公司法小股东保护

1. 新公司法：如何保护中小股东权益

新公司法对于中小股东的权益保护详尽备至,具有针对性和可操作性。 在长期的律师执业过程中,有这样一件案例使人难忘。甲乙丙三人成立了一家房地产公司,甲占80%任董事长,乙、丙各占10%。公司资产越滚越大,甲自恃大股东地位,经常自作主张。乙、丙均有意见,但乙并未公开表示,丙却经常向甲反映意见,甲对丙印象较差。后来乙将自己的股权转让给甲,退出公司,仅余甲、丙两个股东,于是,丙向甲要求转让其股份,甲不允,理由是有限责任公司股东不能少于两人。丙问:"我当副董事长行不行?""全体董事都不会选你,因为你不是董事。""聘我当总经理行不行?","不行"。丙又问:"分红行不行?"甲曰:"不行,公司需要发展,股东利益要服从公司利益"。丙要求召开股东会,甲曰:"你持股比例不到总股数的1/4,无权提议"。过了几年,小股东要求分红,甲又说:"公司亏损了,不能分红"。想要查账,甲对曰:"保密"。无奈,小股东诉到法院,要求解散公司。但法院以法律没有规定司法解散制度而驳回其诉讼请求。 这是公司僵局的典型特征,在修订前的公司法中没有解决的途径和办法,新公司法对中小股东权益给予保护,主要做了几个方面的重要的规定: 第一就是保证中小股东的知情权,公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第二是股东可自由地转让股份权利。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 第三是异议股东的退股权:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第四是中小股东有席位保障及话语权。(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权比例由"1/4以上"改为"1/10以上"；(2)股份有限公司股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制。这些规定,实质上都是对大股东的制衡,是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。

2. 公司中小股东如何保护自己的合法权益之股东诉讼

加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。(3)可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。(5)可以提起直接诉讼。(6)可以提起股东代表诉讼。当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

3. 新公司法在保护中小股东权益方面有哪些变动

公司法对小股东权益特别保护的规定公司法对小股东权益特别保护的规定
我国公司法对小股东权利保护作了多项规定：
一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权
知
情权是股东行使一系列权利的前提和手段。公司法第34条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。为平衡股东与公司利益，行使查阅权的股东应保守公司的商
业秘密。根据新公司法第98条规定，倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。因此，公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅。
二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权
公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。倘若控股股东与实际控制人违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股
东也可以向人民法院提起诉讼。此外，上市公司的股东遭受虚假陈述、内幕交易于操纵市场之苦的，也有权对不法行为人提起民事损害赔偿之诉。需要注意的是，倘
若公司经营者的失信行为直接损害了公司的利益，间接损害了股东利益，则股东只能为了捍卫公司利益而提起间接诉讼，而不宜为了自己的利益而提起直接诉讼；倘
若公司经营者的失信行为同时损害了东公司和股的利益，则股东可以为了自己的利益而提起直接诉讼。
三、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率
公
司法第72条规定，股东向股东之外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，从而绕开了股东会无
法召开的难题，有利于预防股权转让中的卡壳现象。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
新公司法第74条规定，公司有义务在转让股权后注销原股东的出资证明书、向新股东签发
出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；并明确对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这就从制度设计上彻底消除了旧公
司法第35条与第38条之间的相互掣肘，从而导致受让股权的新股东悬在半空之中的尴尬现象。
四、首次确认股东的退股权
就有限
责任公司而言，新公司法第75条规定了股东退股的三种情形：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条
件；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
的。上述三种情况有可能加大股东投资风险，直接动摇股东的投资预期，因此，反对股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；倘若股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。就股份有限公司而言，第143条授权对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东有权要求公司收购其股份。
五、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉
公
司法第22条将有瑕疵的股东会决议一分为二：股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。这一规定，既弥补了旧公司法第111条的缺陷，又平衡了股东会决议的合
法性与效率性的关系，是防止控制股东滥用控制权的有效措施。有此制度设计，控制股东及其一致行动人在行使表决权企图坑害公司和股东利益之前不得不三思而
行。
六、引入了股东的累积投票权
新公司法第106条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。股东累积投票权可以帮助小股东"把钢用在刀刃上"，从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大小股东的话语权，增强小股东表
决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权，平衡小股东与大股东之间的利益关系。
七、规定小股东的股东代表诉讼提起权
公司法第
152条的规定，倘若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提起诉讼，则有限责任公司
中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。
此外，新公司法第183条首次确认了出现公司僵局时股东享有解散公司的诉权。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。当然，解散公司的救济手段应当慎用。

4. 我国现行公司法对有限责任公司小股东权益保护方面有何规定

根据《中华人民共和国公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这是对股东权的高度概括。

第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(4)公司法小股东保护扩展阅读：

我国有限责任公司中小股东权益保护的现状

小股东被排挤出决策层、管理层而且被剥夺“知情权”及救济。

根据《公司法》的立法原意，公司的治理结构应由股东会、董事会、监事会和经理组成。它们的职能分别是：

股东会是由有限公司全体股东组成的最高权力机构，公司的一切重大事务，包括但不限于经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会的报告、公司利润分配方案，都应由股东会决议。

董事会作为公司的常设领导机构，由股东会选举产生，作为股东会的执行机构，负责公司经营决策及管理活动。

监事会作为监督机构，可以检查公司财务，并对公司董事、经理的行为的合法性及损害公司的利益的行为提出纠正。经理负责日常的经营活动。

但是，《公司法》第41条规定：“股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。”因此，董事会的组成虽无强制规定，但基本上由大股东组成，小股东进不了董事会。

而董事会具有决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;聘任或者解聘公司经理等决定公司生死的大权，这就必然导致董事会成为实际上的最高权利机构，而真正的股东会却被架空。

甚至股东、董事、经理三者合一亦不乏其人。监事会按照规定也股东代表和适当比例的职工代表(实务中民营企业中鲜有如此的做法)，既然是股东代表，则自然由大股东充当。因此，往往地，公司的董事、监事、经理均为大股东或者由大股东“玩弄于股掌之间”。

根据英国法律委员会对1995年到1996年间发生的股东诉讼的调查，大约67%的案件是因起诉者被排挤出管理层所致。

在小股东无法直接进入公司决策层与管理层的前提条件下，小股东只能退而求其次，即要求知晓公司的运营情况。

然而，由于小股东并不直接参与公司的经营管理，兼以有限公司的封闭性，使得股东在获得期待利益的过程中处于信息不对称的弱势地位，其利益实现必然陷入极大的风险中。

只有当股东准确及时地知晓公司或董事的经营信息，即具有充分的“知情权”，才可能防止董事会损害股东的行为发生，以及于事后及时采取必要的救济措施，从而保障自己的预期利益的实现。

《公司法》的立法在这方面的缺陷，无法保证小股东的权利得到充分的保障。

现行《公司法》在保障股东的“知情权”方面唯有第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”以及第176条第一款规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

事实上，公司法的立法中并没有“知情权”的概念，我们可以认为是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

股东的知情权应该包括：财务会计报告查阅权、帐簿查阅权和检查人选任请求权。

但是根据我国现行的《公司法》第175条第二款之规定，可供股东查阅的财务会计报告仅仅包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表。人民法院在实务中，也大多判令支持原告仅限于前述范围内查阅会计资料。

从世界的角度来看，英国1985年公司法中规定财务会计报告包括年度帐目(资产负债表和损益表)、董事会报告及审计人的报告；

美国《示范公司法》修订本中规定一家公司应向它的股东提供年度的财务陈述书，以及有关联公司的交易记录。因为财务会计报告是董事会为股东查阅而准备的，而非原始的帐簿书类，股东仅凭查阅财务会计报告很难判断董事不正当经营行为之有无，故有股东帐簿查阅权之必要。

帐簿查阅权，指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料(包括会计帐簿、会计资料和有关记录)的权利。可以说，可查阅的帐簿范围越广，股东就能得到更充分、更真实的公司经营信息。

因此，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报表、电文等)，尚应包括董事会会议记录和监事会会议记录均属于查阅范围。

帐簿所依赖的各种会计资料会计原始凭证等相关帐簿记录，不光对股东的投资策略产生影响，也便于股东对公司运营状况进行监督。

5. 我国《公司法》中有关对于中小股东的保护

http://law.cec-ceda.org.cn/files/info_228.html

6. 我国现行公司法对有限责任公司的小股东权益保护方面有哪些规定

新法对小股东的利益的保护体现在以下7个方面：

1、股东知情权：新法规定了股东知情权的范围；如查阅复制公司章程、股东会记录、董事会、监事会决议、财务会计报告等。但查阅会计帐簿，应当书面说明理由如果公司有合理的理由认为股东的查阅要求不合理，有权给予拒绝公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司给予查阅；

2、股东大会会议，董事长不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；

3、董事会不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不主持的，合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；

4、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；

5、股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

6、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

7、按照新法第75条规定，当出现下列情况之一时，对股东会决议投反对票的（小）股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权(即小股东退出公司机制)：

(1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
（4）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。