公司法的独立董事

⑴ 有限责任公司能否设立独立董事

依据《中华人民共和国公司法》相关条款，有限责任公司可设立独立董事。
对于股权人员数量较少或规模较小的有限责任公司，可设置一名行使总经理职责的执行董事，无需成立董事会。
此外，该执行董事亦可兼任公司经理。
至于执行董事的具体权力及职责范围，则应在公司章程中明确规定。
【法律依据】
《公司法》第五十条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

⑵ 独立董事是否可以持有公司股权，独立董事可以是股东吗

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。那么，独立董事是否可以持有公司股权，独立董事可以是股东吗？

网友咨询：持有上市公司2%的股东的岳父为何可以担任独立董事呢？

广东法制盛邦律师事务所詹俊妮律师解答：

不得担任独立董事的限制条件：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。直系亲属不包括岳父（直系亲属：直系亲属是指配偶、父母、子女，没有岳父）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十大自然人股东不得担任独立董事。这也就意味着只要持股低于1%或者不是前10大是允许的，因此独董是可以持有公司股份的。另外，独董是不在公司担任其他职务且不存在妨碍其独立进行客观判断关系的董事，并非无任何关联关系。

詹俊妮律师解析：

独立董事可以是股东，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

《公司法》第四十五条，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

詹俊妮律师专注于婚姻家庭，劳动纠纷等领域，具有丰富的办案实践经验，从事法律服务业务以来，为众多项目提供全方位的专项法律服务，尽职尽责地为当事人提供优质的法律服务。