2公司法

Ⅰ 需2/3以上股东同意的条款有哪些

需2/3以上股东同意的条款有《公司法》第四十三条、第一百零三条、第一百零四条，《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条、《上市公司证券发行管理办法》第四十四条。

1、《公司法》第四十三条

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条

第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

3、《上市公司证券发行管理办法》第四十四条

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

4、《公司法》第一百零三条

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、《公司法》第一百零四条

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

Ⅱ 公司法---2人有限公司，

1、两人有限公司必须设立股东会。
2、可以建立董事会；如果不建立董事会，必须设版一个执行董事。权
3、可以建立监事会；如果不建立董事会，必须设一个或两个监事。
4、增资扩股排除双方的私下协议，主要是工商局的材料，相关材料你可以去工商局网站上下载；主要就是合同模板、变更书等。
5、望采纳！！！

Ⅲ 公司法中2/3以上表决权什么意思

《公司法》中三分之二以上表决权的意思是：

根据《公司法》第四十版三条规定公司法股东会会权议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

Ⅳ 公司法解释二解散公司的规定是怎样的

根据我国司法实践，我们可以看出，在公司设立之后，并非是永久存续的，在出现公司章程中规定的事由，或者一些法律规定的事由之中，公司的设立人是会宣布解散公司的，但由于公司在存续期间，建立了多方的债权债务关系，故而解散必须严格按照公司法解释二解散公司的规定进行。
一、公司法解释二解散公司的规定是怎样的?
最新公司法第181条规定：公司因下列原因解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
(2)股东会或者股东大会决议解散
(3)因公司合并或者分立需要解散
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。
从新旧公司法的对照来看,关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化：
第一,公司解散的原因进行了归并。原来的条文是分散规定的,现在合并在一个条文内。1-3项是任意解散,4-5项是强制解散。这样规定能使人一目了然,对公司解散有一个整体概念。
第二,新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。关于工商行政管理部门吊销公司营业执照,原公司法没有明确是否就是责令关闭。实践中出现扯皮现象,工商行政管理部门吊销了公司的营业执照,公司是否要进入清算程序?是谁启动和负责清算程序?
均不清楚,导致一部分公司不进行清算,债权债务不了了之。有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门,也可以是其它政府部门,但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。
二、公司解散的效果
解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异，英国实行“先算后散”体制，解散即意味着公司法人人格的终止，我国实行“先散后算”的体制，美国、日本和欧洲大陆国家亦然，这种解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。
1、进入清算程序
除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。
2、公司仍存续，但应停止积极营业活动
在清算期间，公司存续，但不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。
3、解散公司在特定情形下仍可恢复
我国未作规定。日本准予自愿解散的公司，在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
可以了解到公司的解散必须经过股东会的同意，在解散之后，公司的法人人格身份并不立刻消失，而是需要先对公司的财产以及债务进行清算，在提交清算报告后，才能依照法定的程序办理注销登记。
延伸阅读：
请求解散公司的具体情形有哪些？
公司解散清算协议怎么写，公司解散的条件有哪些
公司解散协议范本怎么写？

Ⅳ 公司法案例二

1、发起设立和募集设立两种。该案例是募集设立。
2、此六人为发起人。他们认购了900万符合内法律规定。首先，容股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。因此，该公司的注册资本为1400万，而不是2000万。其次，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。此六人认购的股份已达到了百分之三十五。因此，他们的认购行为符合规定。
3、承担责任肯定是要的，但是具体承担什么责任却又不同的规定。公司法第九十五条规定 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。也就是是说，此六人所得到的最好结果是返还公众的股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

Ⅵ 关于《中华人民共和国公司法》的问题(2)

21.公司的控股股东指什么？答：根据《公司法》第217条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
他必须具备的条件：根据《上市公司章程指引》（证监[1997]16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
只要不是控股股东的都属于非控股股东。什么叫绝对控股与相对控股？什么叫公司的实际控制人？试举出国有与民营企业实际控制人的例子。

22.某公司股东说“公司就是我的，我怎么会损害公司利益？”这话对吗？如果股东给公司造成损失，应承担什么责任？

23.公司股东会、董事会的决议内容与国家的法律、行政法规或者公司章程的是什么关系？如果有冲突如何处理？某公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理了变更登记，是否就有效？

24.有限责任公司与股份有限公司区别在哪里？

25.有限责任公司的股东数上限是多少？注册资本最低限额是多少？其中货币最低比例是多少？实行分期注资的时限是多少？投资类公司的注册时限有什么特别要求？首次出资额是如何规定的？

26.如何理解《公司法》中对公司注册资本“法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”这句话？试举例说明。

27.股东除以货币出资外，能否以非货币资产出资？试举出5种以上的非货币资产？股东能以持有甲公司的股权对乙公司投资吗？需要履行的最基本程序是什么？

28.某公司股东在对公司增资时，承诺的出资较长时间不到位。是否合法？可能会影起什么后果？

29.有限责任公司的股东出资证明书、股东名册至少应包括哪些事项？

30.什么是公司登记事项更变？如何正确理解公司登记事项“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这句话？

31.公司的财务会计报告属于公司的商业机密，公司股东要求公司提供，公司能否以保密为由拒绝提供？对此股东可以采取什么程序和要求？

32.某注册资本为10亿元人民币的公司成立后，某股东将其出资的5亿元以向公司借款形式借走用作其它盈利行为，对吗？公司的发起人、股东登记公司后抽逃出资的，将受到什么处罚？

33.为什么说公司的权力机构是股东会，而不是总经理办公会？股东会一般行使哪些职权？

34.某公司章程对召开股东会会议通知时间无特殊规定，在召开会议的五日前通知了持股5%以上的部分股东，对吗？

35.某公司章程对股东会行使表决权无特殊规定，但由参会的股东人数行使表决权，即“按人计票”，对吗？

36.公司股东会特别事项与普通事项有什么区别？一般包括哪些内容？是否由参加股东会的2/3以上股东人数表决同意即可通过？

37.某国有投资主体设立的有限责任公司的董事会有董事4人，任期为四年，并由董事长指定了1名职工董事，由于工作调动原因其中2名董事在任期内辞职即不再履行董事职务，存在哪些问题？

38.公司董事会一般行使哪些职权？试说明其制订方案内容与决定事项的区别，为什么是“制订”， 而不是“ 制定”？

39.某公司董事会决议的表决，实行董事所代表的股东所持有的股份计算，即“按股计票”，正确吗？试与34题比较。

40.有人说“股东是公司的上帝，因此公司经理需由股东会聘任，经理要对股东会负责”，此说法存在哪些问题？?

Ⅶ 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出2/3表决权通过的有那些决议

根据《中华人民共和国公司法》中规定：

第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十一条

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条

公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(7)2公司法扩展阅读：

根据《中华人民共和国公司法》中规定：

第一百二十四条

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

Ⅷ 案例二（公司法）

股东的非货币出资物的价值“显著低于公司章程所定的价额”,为出资不实版。
承担出资不实权责任的时间是有限责任公司成立后。股东出资不实的，承担该责任的应当是交付该出资的股东，公司设立时的其他股东承担连带责任，即应当首先有出资不实的股东补交其出资，公司设立时的其他股东承担连带责任只是一种补充性质，只有在其不能补足的情况下，才由其他股东代为补足，负连带责任的股东享有对出资不实的股东的追偿权利。
同时必须注意的是：承担连带责任的股东，不包括公司成立后因为增资而发展成为股东的“新股东”。