國有控股公司條例

『壹』 國有企業、國有控股上市公司關於加強規章制度建設的法律規定在哪些法條中得以體現

《企事業單位內部治安保衛條例》第七條 單位內部治安保衛工作的要求是：
（一）有適應單位具體情況的內部治安保衛制度、措施和必要的治安防範設施；

『貳』 根據《企業國有資產法》的規定，企業改制的情形不包括( )。

B
答案解析：
[解析]
本題考核企業改制的概念。根據《企業國有資產法》的規定，企業改制是指：(1)國有獨資企業改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項不屬於企業改制的情形。

『叄』 國有企業收購股權管理辦法有哪些

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批准：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批准國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓第十四條公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一並通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開徵集信息內容包括但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開徵集期限等。公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開徵集期限不得少於10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開徵集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見後書面通知上市公司發布公開徵集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開徵集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限於以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的徵集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關於國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限於：不公開徵集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序後，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一並通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批准。第四十六條國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核准、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人徵集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限於：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合並第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核查，並出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，並參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批准。第六十一條國有資產監督管理機構批准國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的方案，內容包括但不限於：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司採用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、採用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批准國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限於：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限於：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核准文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越許可權，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東採取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照許可權給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業

『肆』 國有企業改制有哪些法律法規

一、總體

1、《關於進一步規范國有大中型企業主輔分離輔業改制的通知》

2、《關於推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》

3、《關於規范國有企業改制工作的意見》

4、《關於進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》

二、產權管理登記

1、《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》

2、《國有資產產權登記管理辦法》

3、《企業國有資產產權登記管理辦法實施細則》

三、清產核資與財務管理

1、《國有企業清產核資辦法》

2、《國有企業資產損失認定工作規則》

3、《企業國有資本與財務管理暫行辦法》

4、《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》

四、資產評估

1、《國有資產評估管理辦法》

2、《國有資產評估管理辦法施行細則》

3、《資產評估操作規范意見（試行）》

4、《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》

5、《國有資產評估管理若干問題的規定》

6、《國有資產評估項目核准管理辦法》

7、《國有資產評估項目備案管理辦法》

五、國有資產處置與產權轉讓

1、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

2、《關於加強國有企業產權交易管理的通知》

3、《關於出售國有小型企業中若干問題意見的通知》

4、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

5、《規范國有土地租賃若干意見》

6、《國土資源部關於加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》

7、《關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》

8、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》

9、《企業國有產權交易操作規則》

10、《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》

11、《關於加強對國有企業改制及國有產權轉讓監督檢查工作的意見》

12、《關於加強企業國有產權轉讓監督管理工作的通知》

13、《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》

14、《企業國有資本保值增值結果確認暫行辦法》

15、《關於做好貫徹落實企業國有產權轉讓管理暫行辦法有關工作的通知》

六、勞動關系處理與職工補償安置

1、《失業保險條例》

2、《社會保險費征繳暫行條例》

3、《工傷保險條例》

4、《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》

5、《違反〈勞動法〉有關勞動合同規定的賠償辦法》

6、《關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》

7、《關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》

8、《關於個人因解除勞動合同取得經濟補償金徵收個人所得稅問題的通知》

9、《<國營企業實行勞動合同制度暫行規定>廢止後有關終止勞動合同支付生活補助費問題的復函》

10、《關於個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入征免個人所得稅問題的通知》

11、《關於企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》

12、《關於破產企業職工安置有關政策問題的復函》

七、主輔分離輔業改制分流安置富餘人員

1、《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》

2、《國有企業富餘職工安置規定》

3、《中小企業標准暫行規定》

4、《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的勞動關系處理辦法》

5、《關於做好國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員有關工作的通知》

6、《關於終止勞動合同支付經濟補償金有關問題的復函》

(4)國有控股公司條例擴展閱讀：

國有企業改革是整個經濟體制改革的中心環節，搞好國有企業改革、發展壯大國有經濟，是當前面臨的一項艱巨任務。

本書收集整理國有企業改制方面的中共中央決定2項、法律20項、行政法規18項、部門規章10項、規范性文件76項以及司法解釋8項，共計134項。

國有企業改制的方案制訂：

1、國有企業改制採取重組、聯合、兼並、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制等多種形式進行，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

2、國有企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位或主管部門制訂，也可由其委託改制企業或者中介機構制訂，但向本企業經營管理者轉讓國有產權的改制方案不得委託該改制企業制訂。

3、國有企業改制方案應包括以下主要內容：企業概況及近三年資產和財務狀況，改制的基本原則、目標和程序，資產處置和職工安置方案，改制後企業股權設置方案和企業發展規劃等。

4、國有企業改制方案經職工代表大會或職工大會審議，並經企業主管部門審核後，按照國資企改〔2004〕10號文件的規定報經批准。改制方案未經批准不得實施。

綜上所述，國有企業改制是最近一段期間政府主抓的工作之一，地方政府在制定國企改制政策的時候，要根據有關法律法規進行。

國有企業改製法律依據包括很多，有國有資產管理法、公司法、國有產權轉讓管理辦法及關於國企改制工作的意見等。國企改制的目的是通過股份制改革，幫助企業建立現代企業制度。

『伍』 國有獨資集團一把手（董事長或總經理）是否可以兼任旗下國有控股上市子公司的董事長有何法律條例依據

『陸』 企業國有資產監督管理暫行條例的條例內容

（2003年5月抄27日中華人民共和襲國國務院令第378號公布根據2011年1月8日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》修訂） 第四十二條國有及國有控股企業、國有參股企業的組織形式、組織機構、權利和義務等，依照《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和本條例的規定執行。第四十三條國有及國有控股企業、國有參股企業中中國共產黨基層組織建設、社會主義精神文明建設和黨風廉政建設，依照《中國共產黨章程》和有關規定執行。國有及國有控股企業、國有參股企業中工會組織依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的有關規定執行。第四十四條國務院國有資產監督管理機構，省、自治區、直轄市人民政府可以依據本條例制定實施辦法。第四十五條本條例施行前制定的有關企業國有資產監督管理的行政法規與本條例不一致的，依照本條例的規定執行。第四十六條政企尚未分開的單位，應當按照國務院的規定，加快改革，實現政企分開。政企分開後的企業，由國有資產監督管理機構依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理。第四十七條本條例自公布之日起施行。

『柒』 國有企業股權轉讓有何規定

國有企業股權轉讓的特別規定：存在以下情況，經國務院批准或者財政部門批准，可以進行股權轉讓：
1、國家有關規定對受讓方有特殊要求；
2、控股(集團)公司進行內部資產重組；
3、其他特殊原因。
【法律依據】
《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條
國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批准。
《金融企業國有資產轉讓管理辦法》第三十五條
有下列情況之一，經國務院批准或者財政部門批准，轉讓方可以採取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。
（一）國家有關規定對受讓方有特殊要求；
（二）控股（集團）公司進行內部資產重組；
（三）其他特殊原因。
擬採取直接協議轉讓方式對控股（集團）公司內部進行資產重組的，中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；一級以下子公司的產權轉讓由控股（集團）公司負責，其中：擬直接協議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批

『捌』 國有控股企業能開除員工嗎

國有控股企業
國有控股公司可以分為兩種類型： 一種是純粹型控股公司，它不直接從事股權，而對其他公司或企業實行控制。 另一種是混合型控股公司，它主要通過股份持有控制子公司，又直接進行一部分生產經營活動。這種控股公司投入全資子公司、控股子公司、參股子公司的資本總額，必須超過注冊資本金的50%以上，用於直接生產經營的資本總額只能小於公司注冊資本金的 50%。在對子公司的關繫上，它行使的是出資者權利，而在直接生產經營活動中，它還享有法人財產權。在授權一些企業集團的核心公司作為國有控股公司時，為了保持生產經營的穩定，可以設立混合型控股公司。但要通過制定章程，防止母子公司之間發生不規范的競爭。
這和企業內規定「曠職3日開除」有沖突，實施時，按勞動法規還是公司內的規章？
<<企業職工獎懲條例>>第十八條規定:無正當理由曠工超過15天的員工,企業有權予以除名.該條例適用的是國有,集體企業.非國有企業和國有企業可以按照<<勞動法>>第二十五條(二)項之規定,對員工的曠工行為在企業內部的勞動紀律或管理辦法中制定相應的處理意見。

『玖』 國有 國有控股 國有法人控股

國有是國家直接控制，不對私人開放股權。
國用控股是國家占部分股權，私人占部分（外國人和港澳台部分除外）

中共十六大報告指出，改革國有資產管理體制，是深化經濟體制改革的重大任務。設立國有控股公司是完善國有資產管理體制的重要內容。在社會主義市場經濟條件下，國有經濟在國民經濟中的主導作用主要體現在控制力上。作者認為這種控制力主要是通過國有控股公司來實現的。

唐海濱 梁彥 孫才森

一、關於設立國有控股公司的宗旨和一般規定

一宗旨

國家設立國有控股公司是為了適應建立現代企業制度的需要，推進政企分開，逐步建立國有資產管理、監督、營運體系和機制；通過向國有控股公司授權經營，確保出資人到位，確保國有資產及其權益不受侵犯。國家可以通過制訂有關國有控股公司的法律法規，規范其組織和行為。

二國有控股公司的性質、職能

1.國有控股公司是特殊企業法人，之所以特殊主要表現在：必須依照法律和法規制定公司章程並報國務院或省級人民政府批准，其經營范圍也要依法批准和登記；允許其投資額超過公司凈資產的50%；享有國家授權投資的機構的權利，對其授權范圍內的國有資產行使所有者權利；依法對授權范圍內的國有資產收益有一定的支配權；一般不得宣告破產；可以設立國有獨資公司。

2.職能。國有控股公司根據市場經濟需求和國家產業政策以及社會公益事業需要組織資產運作，優化國有資產配置、提高經濟效益，實現國有資產保值增值。國有控股公司必須依照法律、法規規定的條件和要求，轉換經營機制，建立規范的內部管理機構，不得承擔行政職能和行業管理職能。

三國家與國有控股公司的基本關系

國有控股公司對授權范圍內的國有資產依法自主經營，國家對控股公司實施監督和管理，國家對其批准設立的國有控股公司以其授權的國有資產額(出資額)為限承擔有限責任。國有控股公司通過全部或部分擁有其他公司包括未改制企業的股份，對其他公司實行控股或參股。享有對其出資企業的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。國家對控股公司的國有資產擁有最終調度權。

通過以上界定，我們可以得出這樣的結論，國有控股公司作為國有資產運營主體，自然地把企業制度創新與政府機構改革、國有資產管理體制改革結合在一起。這種設計既可以穩妥地推進各級政府機構改革，加快推進國有資產管理體制的改革，又有利於組建大規模的國有資產控股公司，實施更大規模的國有經濟的戰略性結構調整。因此，應該說，設立國有控股公司是深化國企業改革，解決政企分開的重要途徑。

二、關於國有控股公司的分類、設立的條件及其與一般公司的區別

國有控股公司一般應包括四種情況的國有控股公司，即國家控股公司、國家投資公司、大型國有集團控股公司和地區國有控股公司。

一國家控股公司的設立條件

國家控股公司應是國家單獨投資設立，經國務院批准對授權范圍內國有資產行使所有者權利，主要以控股方式從事資產經營活動，並依法登記注冊的特殊企業法人，它一般應是純粹性控股公司。這種公司不得宣告破產。遇公司清算，其凈資產不足以清償債務的，其不足部分由國務院承擔。換句話說，一般來說，這種公司國家是不能讓其破產的。這種公司除依照國家的產業政策開展經營活動外，還要完成國家要求完成的社會公益任務。這種公司的設立條件應該是很嚴格的，除一般規定外，應該要求其主要經營業務要符合國家的產業政策，所在行業在國民經濟中要佔有非常重要地位；其凈資產和總資產要達到一定的規模。除此之外，對其報批的文件，包括公司章程、經營范圍等要有明確的要求和規定。公司的法人治理結構也與一般公司不同，可以實行總經理負責制，設立黨組，國務院對其派出監事會等。

二國家投資公司的設立條件

國家投資公司應是國務院特別批准和授權，主要以控股方式從事國有資本投資活動，並經登記注冊的特殊企業法人。其主要職能是依國家產業政策和市場需要，負責從事特定行業經營性項目的國有固定資產投資活動。它的設立也要符合國家產業政策，經國務院特別批准。對其注冊資本、凈資產及總投資要有一定的下限的規定，其法人治理結構的規定等與國家控股公司類似。

三地區性國有控股公司的設立條件

地區性國有控股公司是指經省級人民政府批准和授權，主要以控股方式從事資產經營活動，並經登記注冊的特殊企業法人。其職能主要是依法對授權范圍內的國有資產行使經營管理權，通過國有資產的有效運作，盤活存量，優化增量，促進產品結構、產業結構和企業組織結構調整，增強國有資本的經營能力、控制能力和滲透能力，壯大優勢企業、重點行業和支柱產業，搞活國有經濟並負責完成當地政府要求的社會公益任務。對這類國有控股公司要堅持公平競爭，禁止行業壟斷和地區封鎖。在設立條件上要比國家級的控股公司寬泛一些，在符合國家產業政策和地區經濟發展要求的前提下，其注冊資本、凈資產的限額要低一些，但比一般性公司要高，建議其注冊資本不得低於20億元人民幣。

四大型國有集團控股公司的設立條件

大型國有集團公司或大型國有企業按照公司法第72條，經國務院授權而改組成為國有控股公司的，都可以適用有關國有控股公司的法律規定。這類集團公司是國有控股的一般形式，與國家控股公司有一定的區別，區別之一，這類公司是混合型控股公司，即在主要從事生產經營的同時，也可以以控股方式進行國有資產的經營；區別之二，這類控股公司可以不是國家獨資公司，其組織和行為一般受《公司法》調整。改組為這樣的國有控股公司一般應具備這樣一些條件：經營管理制度健全、經營狀況較好；有完善的公司章程；注冊資本、凈資產和總資產達到法律法規規定的最低限額；有符合《公司法》規定的組織機構；經國務院授權。

上述這四種國有控股公司，具有一般公司的特點，但也有其特殊性。它們與一般公司、企業集團或行政性公司有區別。下面簡述一下它們之間的區別。

1.國有控股公司與一般公司的區別

一是職能不同，一般公司的主要職能是搞好生產經營，而國有控股公司只是對下屬企業有出資者職能，是投資主體；二是管理內容和方法不同。一般公司的管理主要是企業生產、質量、經營管理，控股公司則是戰略管理，是超脫於一般產供銷、人財物管理之上的資產運營管理；三是組織形式及作用不同。一般公司是有限責任公司或股份有限公司，根據市場需要進行生產經營，是一般企業法人。國有控股公司則是由國家單獨出資設立的國有獨資公司，或是由國家控股的股份有限公司或有限責任公司。除根據市場需要組織生產經營外，還要根據國家的產業政策和社會公益性事業需要組織生產經營，是特殊企業法人。

2.國有控股公司與一般企業集團公司相比較，有相同的性質但有很大的不同

相同的性質，是它們都是一種母子公司，通過持有子公司的股份對其控制，都是一般意義上的控股公司。

不同點主要有以下幾方面：一是股東的性質不同。國有控股公司的資本金是國家直接出資，而其子公司中的資本金是國家授權其出資的，因此，它是國家授權投資的機構，是國有資產直接運營主體和投資主體，是獨立行使國有資產出資者所有權的特殊法人，其對外投資可以不受凈資產50%的限制。而一般集團公司，即使是國有企業，其資本金是由國家授權投資機構出資的，對下屬企業的出資是法人出資。對外投資不得超過凈資產的50%。二是職能不同。國有控股公司以資產運作，結構調整為重點，一般的集團公司要以生產經營為主，兼營資產運作。

3.國有控股公司與行政性工業公司不同

一是設立目的不同。原工業公司(局)作為政府的組成部分，是政府工作的延伸，上海稱為政府職能的「漏斗」，實際是下屬企業的上級主管部門，直接干預企業的生產經營活動，造成嚴重的政企不分。而國有控股公司設立目的是為了國有資產的運作、結構調整和承擔國有股東的重要角色，以經濟利益為目的，兼顧國家和社會目標，本身沒有政府職能。

二是法人性質不同。原工業性公司(局)實際是機關法人，吃的是「皇糧」，承擔的是政府責任。而國有控股公司是獨立的企業形態，是企業法人一種，是經濟組織。

三是對下屬企業管理內容和方式不同。原工業公司主要進行行政性管理和行業管理，無權對國有資產進行管理，而國有控股公司只進行資產管理，與所控制企業是以資產為紐帶的經濟關系，沒有行政性行業管理職能。

4.國有控股公司的法律地位

國有控股公司是政府與企業的界面，是專司國有資產所有者職能和經營管理職能的一種特殊企業法人。這種特殊，表現在兩方面，一是特別設立，即是經特別批准設立的(一般公司並不需經特別批准)；二是依照特別立法設立的，即依照對國有控股公司的專門規定設立的。從國外情況看，國有控股公司不外兩種，有的國有控股公司是介於政府和企業之間的中介機構，是經營實體，有的就是一般行政機構，或叫控股機構，多數為公法人或特殊企業法人。我國控股公司不是完全按照公司運作的，其法律地位也不完全等同於一般的公司，因而也是一種特殊法人。其特殊性表現在：一是設立不同，要依照特別法(如國有控股公司條例設立)而非公司法設立，經特別批准設立，這也是它與集團公司不同之處；二是它雖然也是經濟實體，是企業，但它又與一般企業不同，它對國有資產有所有者的權利，而非法人財產權；對於國家控股公司，這種特殊性除表現在上述兩方面外，還在於：一是它還承擔著行業調整和產業調整的任務，二是國家控股公司除承擔著經濟目標外，還可能承擔著社會公益目標；三是它是經特別批准設立的。上述職能的綜合決定了其地位的特殊性。因此，我國國有控股公司是否可定位在既適用《公司法》，又適用於特別規定上。

三、關於國有控股公司與反壟斷的關系問題

這是實踐中人們擔心較多的問題，許多人認為，以行業部門、行業局和行業性總公司為基礎改組的國有控股公司，原來就在本行業具有較強的壟斷地位，一個行業只設立一兩個公司，只有一兩個利益主體，缺乏競爭壓力，不利於企業及行業的發展。我們認為，這確實是一個問題，但對此要從兩方面看，既要看到它不利的一面，也要注意它的積極作用。一是從我國現實看，我國國有企業缺乏一定的規模，每個企業都是獨立的利益主體，投資或產業調整隻能是一家一戶的低水平、重復性進行，根據整個經濟發展狀況進行存量調整和結構優化，很難實現。通過企業間的兼並和破產進行調整，實踐證明，難度也相當大。而國有控股公司作為國家授權的國有資產投資主體，能夠對所授權范圍內的國有資產在較大范圍內，從整體上、戰略上進行結構性的調整，有助於整個國有經濟發展。從目前已組建的一些控股公司來看，已經實現了一輪新的工業調整。二是從發展階段上看，我國現實中存在更多的是行政性壟斷和地區性封鎖，也就是人們常說的經濟性壟斷，如價格的壟斷、市場的壟斷等，因此，在我國市場經濟初期反壟斷重點是防止行政性壟斷和打破地區性封鎖。在現階段我們更需要國家集中力量形成一批大公司、大企業，形成規模優勢，以參與市場競爭。�

在已實現行業轉體的國有控股公司雖然在行業中具有優勢，但由於控股公司是經濟實體，必須追求經濟效益，因此，在進行資產運作時，為追求效益最大化，並不局限於本行業，已打破了行業限制。三要站在全國角度看問題。以行業轉體而成的國有控股公司，如果從地區角度看是帶有壟斷性的，但將它放在全國市場上看，由於還有國家級的控股公司和其他地區控股公司存在，它們之間也存在競爭，因此壟斷也難以形成。問題的關鍵是不要在競爭性行業只設立一個全國性的控股公司。因此，控股公司與反壟斷的關系必須根據我國現實情況加以分析，這樣才能得出更符合實際的答案。

四、關於國有控股公司與被投資企業的關系問題

現在無論是從政府部門，特別是綜合部門、理論界，還是基層企業普遍都擔心一旦組建國有控股公司，會把下屬企業搞死，會從企業收權。這種擔心是有道理的，因為歷史上是產生過多次放收、收放的教訓，同時也怕刮風。為了防止這種現象的出現，必須通過法律手段來規范，不能因可能會產生新的一輪收權而放棄這種改革。實際上從法理上講，國有控股公司與被投資企業的關系與計劃經濟條件下行政性公司與下級企業的關系根本不是一回事。

國有控投公司一般有兩大類，一類是僅與被投資企業存在產權關系，僅以股東身份對所投資企業負責；另一類是國有控股公司本身是管理型和集團型的母公司，不僅是股東，同時還要通過子公司的運作來實現本身的發展事業。而後一類是一般情況。所以，一般情況下，國有控股公司與被投資企業實際上形成的是兩個實體以上組成的一個經濟聯合體。這個聯合體內部在法律上是相互獨立的，但其經濟上又相互聯系，其控股公司處於母公司的地位，具有支配作用，子公司和其他附屬公司屬於從屬地位，它們必須服從母公司的指示。這些指示往往是為整個集團的利益，而不是為了某個子公司的利益，有時甚至違背子公司的利益。這樣，子公司本身自主性和利益就受到限制。實際上控股公司的存在與調整單個公司法律關系的公司法是相沖突的，並在公司內部關繫上也出現了較為復雜的問題，這里不僅要涉及公司與一般股東、董事等關系，而是涉及到作為股東和董事的與子公司、子公司的少數股東間的關系，這產生了一系列的法律問題，而這些問題是公司與公司之間的關系，現行的公司法是調整不了的，因此需要新的法律來調整。

國有控股公司與被投資企業要涉及五個方面的問題。

一股東與公司的關系

國有控股公司作為被投資企業的股東，依法享有公司法規定的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

二控制與被控制的關系

國有控股公司與被投資企業之間為了追求共同的目標，在經濟管理上，相互響應，步調一致，使眾多企業之間協調合作，形成一緊密的結合關系，這個結合關系是通過統一管理來實現的，即憑借控制企業的支配影響力而達成的。這種支配影響有三個方面才能加以實現：(1)通過控制機關來實現，即通過控制子公司股東會和董事會來實現；(2)通過控股子公司重要經營活動來實現，如投資、戰略發展等；(3)通過控制協議來實現，即母公司與子公司之間達成統一管理控制協議來實現。

三保護子公司少數股東的利益問題

在實踐中，子公司少數股東的利益可能會受到根據母公司或整個企業集團的經濟利益作出決定的損害，母公司可能實行最適合於整個企業利益，而不是子公司的自身利益，也可能在企業聯合體內分配商業機會時，母公司偏袒自己的利益或集團內其他成員公司的利益，而損害某一子公司少數股東的利益。因此就需要防止控股公司的不公平或歧視性行為，防止其濫用多數權利等。

四保護被投資企業的利益問題

子公司與母公司雖然是一個利益共同體，子公司也與母公司或集團內其他成員有密切關系，但子公司本身又是一個獨立的法人，有自己的法人財產權和財產利益，並與母公司或其他成員企業相分立，因此，子公司的權益應該受到法律保護。一般來說，主要從三個方面予以保護：(1)董事的誠信義務。一般情況下，子公司的董事往往大都有是由母公司任命或指派的，他們與母子公司有著各種聯系，而且子公司又受母公司的制約。子公司的董事要為兩個主人服務。但是依據誠信義務，他們必須把子公司的利益放在首位。也就是說，當母公司的要求與法律相沖突，或提出的方針忽視或損害了子公司的利益時，子公司的董事有權利和義務提出抗議。也就是說，子公司的董事只對整個股東，而不是對任何特定集團的股東負有義務，不得為了一部分股東的利益而損害公司或其他股東的利益。如果董事違背義務，應當負法律責任。(2)當子公司受到傷害時，賦予股東代表公司的訴訟權，從而保護少數股東的利益。(3)通過法律保護子公司不受母公司不利指示的損害，從而維護作為獨立法人的子公司的法人財產權和活力，維護子公司債權人的利益。

五國有控股公司對所投資企業的債務責任問題

當國有控股公司對所投資企業是母公司與子公司的關系時，母公司對子公司的債務責任當然要遵循一般原則——有限責任。但如果由於母公司的責任而造成子公司的損害，子公司無力對這種行為或債務負責任時，是否讓母公司對子公司的債務負責任？債權人是否有向母公司直接求償的權利？這是國有控股公司與子公司關系中的核心問題，我們必須在法律中予以明確的規定。

五、關於國有控股公司的監督管理與財務管理問題

國有控股公司的監督管理實際上是國家與控股公司的關系問題。除了前面所述的基本原則外，我認為，要依照政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開、政企分開的原則，在國有控股公司章程中明確國家對國有控股公司實行管理的部門。政府對國有控股公司決策管理通過委派政府代表進入董事會、監事會及高層管理人員進行。政府部門除行使一般社會行政管理職能外，不直接干預國有控股公司的日常經營活動。政府有關部門對國有控股公司的國有資產保值增值狀況、國有資產經營效益指標和投資效益指標完成情況及國有資產收益的使用情況進行監督和考核。

國有控股公司的財務管理應當採取編制合並會計報表辦法進行。在其內部可設立現金結算中心。其各項費用支出標准與成本核算辦法，要有專門的規定。

除上述這些問題要處理以外，還要規定國有控股公司組織行為及運作中可能出現的法律責任。例如對國家工作人員因故意或過失，造成國有控股公司產權流失，或導致其虧損所應負的責任；國家或者有關部門的行為給國有控股公司造成嚴重後果的，對管理人員和直接責任人員所應負的責任及國有控股公司管理人員所應負的責任要作出相應的規定。

總之，國有企業改革任重而道遠，而國有控股公司是改革深化和市場經濟發展的必然產物。我們必須正確對待它，及時對它的組織行為作為相應的規定，這樣會使國有企業改革進一步深化，會使國有企業改革向規范化方向發展，從而促進國有資產管理體制不斷完善。