我國公司法規定的可以設立的

⑴ 按我國公司法的規定設立股份有限公司要哪些條件

法律分析：（一）發起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。

⑵ 按我國公司法的規定設立股份有限公司要什麼條件

法律分析：1、發起人符合法定人數。2、股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。發起人必須依照規定申報文件，承擔公司籌辦事務。4、發起人制訂公司章程，採用募集設立的經創立大會通過。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。6、有公司住所。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：(一)發起人符合法定人數; (二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額; (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定; (四)發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過; (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (六)有公司住所。

⑶ 試述我國公司的設立制度

我國公司設立制度若干問題研究

設立公司行為是一種創設公司法人人格的法律行為，這種行為是發起人以組織公司為目的的共同行為。鑒於公司在現代經濟生活中的極端重要性及由於它的有限責任和獨立財產制給其利益關系人帶來的特殊影響，國家公權力對公司設立行為的干預在各國都被視為是理所當然的。本文所討論的公司設立制度即是指國家調整發起人組織設立公司行為的法律規范制度。

相對於各國傳統民商法中的物權，婚姻，繼承製度，公司法可以說是較少受一國傳統文化影響的，這從現代各國公司法制度漸趨融合的趨勢即可看出。然而這並不當然意味著現代各國的公司法必然會具有完全一致性。有些國家囿於本國的政治經濟制度和意識形態的影響，在對待公司的態度上存在著與世界潮流不合拍的地方。以我國為例，《公司法》和《公司登記管理條例》均於1994年生效，而直到1997年，黨的十五大才正式確立把建立社會主義市場經濟體製作為我國經濟體制改革的目標。突破陳舊落後意識形態的束縛，在對待西方各國先進的經濟制度包括公司制度的態度方面，也發生了根本性的變化。在這種背景下，筆者認為，於8年前通過的《公司法》和《公司登記管理條例》在許多方面已不符合經濟發展的現狀，本文擬就其中設立制度的有關問題進行探討。

一、關於公司經營范圍的問題

所謂公司的經營范圍是指公司為實現其營利目的在何種范圍內依法享有訂立契約和取得財產等一系列從事經營活動的權利。公司的經營范圍在各國的公司登記制度中都是相當重要的內容，是發起人向國家機構提交的公司章程中必備的條款。如我國《公司法》第225條規定「有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）……，（二）公司經營范圍」。同法第79條對股份有限公司做了類似規定。《公司登記管理條例》第9條把經營范圍作為公司的必須登記事項。

從理論上講，經營范圍是公司行使權利的界限，超出該范圍就是一種違法行為，公司會受到一定的制裁。把公司限定在預定的經營范圍內活動，具有一些明顯的優點，比如便於國家機構對公司經營活動的監督管理，有利於相對人識別公司的業務范圍等。但無可否認，嚴格限定公司在經營范圍內活動，也有一些顯而易見的缺陷：

1．易於規避。雖然國家法律法規可以強行規定公司必須在預定的經營范圍內活動，但公司可以通過兩個方法即可讓這一規定成為一紙空文：①公司可以通過轉投資或直接設立子公司的方式，使公司的經營范圍直接擴充到未定部分；②公司可以履行一定的程序而修改公司的經營范圍。因此說，強行規定公司必須在預定經營范圍內活動的作法只會增加公司的運營成本，並不能真正控制公司的活動范圍。

2. 易於形成無效合同。公司是以營利為目的而設立的。在利益的驅動下，它往往會不顧有關經營范圍的限制而從事一些超出其經營范圍的活動。如果嚴格執行經營范圍法定的規定，超出其經營范圍的合同都將是無效的，而這可能會不利於社會經濟秩序的穩定。例如有的公司惡意利用相對人不知其經營范圍的情況，與相對人訂立超出其經營范圍的合同，當合同有利時，就選擇執行；當不利時，就以合同超出其經營范圍而主張無效，相對人只能受締約上過失責任的保護，而這種保護是很不充分的。

3．妨害公司自主性經營的發展。各國採用公司制之初，是嚴格限制公司的經營范圍的，一種極端的作法是美國一些州只允許公司列出一項經營范圍，即公司只能從事一項業務活動。這種作法主要是出於對公司的不信任及由此而產生的對公司的嚴格管理。這樣嚴格的限制使公司無法適應快速變化的經濟現實，因勢利導，調整自己的經營范圍以追求更大的利潤。

從以上分析我們可以看出，過於限制公司於預定經營范圍內活動會扼殺公司的積極性，不利於公司的發展，而在實踐中也並無太大的意義。有鑒於此，現代各國對公司經營范圍的管制有逐漸寬松的趨勢。美國立法經歷了從只允許公司列一項經營范圍到允許公司列有限多項經營范圍再到允許公司利用非常簡單而概括的條款來表達公司的經營范圍的過程，後者表述形式如：公司可以從事任何合法的業務（This corporation may engage In anylawful business）。這一條款最大限度地釋放了公司的活力，排除了公司從事合法業務而超出經營范圍的可能，是目前有關公司經營范圍最先進的立法，其他各國都有類似規定或立法趨勢。

在我國，以前實行計劃經濟體制，國家對經濟的干預全面而具體，對公司經營范圍的嚴格管制也就很自然了。再者，由於國家對很多部門實行專營，不允許一般公司進入，事實上也有必要管制公司的經營范圍。隨著社會主義市場經濟體制逐漸建立，國家對經濟干預的范圍逐漸縮小，大多數經濟部門已經放開，再囿於以前的經營范圍立法模式，不再合適。但從讓相對人獲取公司具體信息的角度出發，又必須對公司的經營范圍有所明示。結合這二者考慮，筆者建議，對公司經營范圍可以規定為應當列舉公司主要從事的業務領域如食品加工等，還可以加上「本公司可以從事其他任何合法業務」一款，以擴大公司的業務能力。當然這只是一條選擇條款，發起人有是否將其納入章程的自由。鑒於公司的經營范圍已成為當事人自由選擇的對象，《公司登記管理條例》第71條，有關公司超出經營范圍的責任，可以予以取消。當然，應當注意的是，概括條款的出現，並不當然意味著可以允許公司從事任何行業，對國家法令明文規定必須得到特殊許可的行業如銀行、保險、廣播電視等，還是應當得到國家特許才能從事，這也是各國的例行作法。

二、公司注冊資本問題

所謂公司的注冊資本是指發起人為設立公司在注冊登記機構登記的公司資本總額，它是公司的實有資本額。我國《公司法》在公司注冊資本問題上是依照大陸法系的資本三原則的，即資本確定、資本維持、資本不變。在公司設立階段主要涉及到資本確定原則，即公司在設立時，必須對公司的資本總額在公司章程中作出明確規定，並須由股東全部認定繳足，否則公司不能成立。根據資本確定原則，公司資本已在章程中載明並已全部發行，因此公司成立後若發行股份，必須履行增資的程序，即經股東會特別決議並修改公司章程。

實行資本確定原則，牽涉到兩個問題，一是要領先確定一個法定最低資本額，公司注冊時不能低於該最低額；二是規定若公司的實收資本額低於該最低額的不能注冊。實行資本確定原則的優點，主要在於可以保證公司運營有一個起碼的資本額以利於保護債權人。考慮到我國實行公司制之初，滿天飛的「皮包公司」，實行資本確定原則確有其合理性。但如果嚴格執行資本確定原則，其弊端也是顯而易見的：

1．僵化地堅持資本確定原則，雖有利於維護交易安全，但卻可能給公司發起人帶來不便甚至造成不必要的損失。比如一個注冊資本上億元的公司，可能會因為幾十萬的差額而不能注冊，導致公司不能成立，這明顯是不合理的。

2. 從我國國情來看，在相當長的時期內存在資金短缺的問題，《公司法》實行嚴格的資本確定原則，將導致資金分配極不均衡。一些公司在設立之初並不需要大量資金，致使大量資金閑置。例如馬鞍山鋼鐵公司1994年改制為股份制後，募集了60多億元資金，除了用於還債和擴建，尚有40多億元未被利用而只好存放銀行，這是一種極大的浪費。

有鑒於資本確定原則的諸多弊端，其他國家都逐漸放棄或緩和適用資本確定原則。以美國為例，25年以前，規定公司的最低資本額是一種普遍做法，比較通行的做法是規定1000美元或500美元作為最低限額，也有的是規定授權資本的百分比。而到現在，大部分州公司法已取消了最低資本額的要求，其理由是最低資本額只是一個任意規定的數字，並不能有效保護債權人利益。如果考慮到通貨膨脹的因素，最低資本額就更不合理了。因此，現今的趨勢是取消該最低資本額的要求，如 1984年《標准公司法》所規定的，可以用一美分做注冊資本去組建公司。

從我國《公司法》第23條第1款及第78條第1款的規定看，我國是實行極嚴格的法定資本制的，其嚴格性表現在：一是公司的注冊資本在設立時須全部發行；二是公司注冊資本要一次繳清，不允許分期繳納。這種資本制不僅異於英美法系的授權資本制，也有別於大陸法系的法定資本制，無論是以前還是現在仍採用法定資本制的大陸法系國家，都是允許股東分期繳納出資的。考慮到目前實行的極嚴格的法定資本制的弊端及國際上通行的做法，筆者建議對《公司法》及《公司登記管理條例》中有關注冊資本的問題作如下修改：

1．考慮到國內缺少長期公司實踐的經驗，公司法理論亦尚不完善，若實行完全的授權資本制會引起諸多「皮包公司」等問題，我國應實行「折衷授權資本制」，對公司，可以規定公司的資本最低額，但公司成立時由股東繳付一部分，可隨著業務的開展而逐漸繳清，股東對公司未繳付的注冊資本額承擔連帶責任。

2．降低法定的最低資本額。依照《公司法》第23條第2款及第78條第2款之規定，有限責任公司的最低注冊資本按不同行業分別為50萬元、30萬元和10萬元人民幣，股份有限公司則為1000萬元人民幣，確定這些數據的科學性在哪裡，大概是無從知曉的，但就目前的國情來說，門檻設得過高，尤其是股份有限公司，實際上讓許多想利用公司形式進行經營的投資者望而卻步。許多民營企業想設立股份有限公司進而上市也因為門檻過高而止步，而一些不法之徒卻通過提供虛假驗資報告而設立公司，詐騙債權人，最後逃之夭夭。因此筆者建議修改公司法時將最低注冊資本額降下來，降低到一個可以便利投資者設立公司的水平上，與此相應，在公司實務上應當糾正以注冊資本作為評價公司信用的做法，應該以公司的實收資本和凈資產值作為公司的資信憑證，以後在交易中則不僅要看注冊資本也要強調公司的實收資本。事實上，虛假的注冊資本固然有害於侵權人，注冊時足額而後因虧損變得資不抵債也同樣有害於債權人。

3．變更發起人違反注冊資本規定的責任性質。國家實行嚴格的資本確定原則的目的主要在於對公司的債權人（包括合同債權人與侵權行為債權人）的保護，而在對法定注冊資本額的管制放鬆後，仍然可以通過要求發起人和後來加入公司的股東對未足額支付的注冊資本承擔連帶責任，對侵權行為的受害人甚至可以要求股東就公司資本與其所從事業務的風險不相當部分承擔連帶責任，這樣對公司債權人的保護就臻於完善了。相比之下，《公司法》的第206條及《公司登記管理條例》第58條有關公司未足額出資的行政、刑事責任，把發起人對債權人的義務變成了對國家的義務，混淆了義務的性質，而且對該責任的承擔並不會使違反該義務的直接受害人得到救濟，因此筆者建議對上述規定予以修改。

三、關於一人公司的問題

公司最初形式是股份有限公司，由眾多的人組成。大陸法系的公司理論把公司看作社團法人，而社團法人即是指法律付予人格之自然入集合團體。在英美法中，有關公司本質的理論中有一種最流行的「合同聯結」理論，該理論把公司看作是由一系列契約所組成的，由契約調整管理者與公司、勞動者與公司、公司與債權人、公司與債務人及其他各種權利義務關系。因此，從傳統上講兩大法系都認為公司只能由兩人以上方可組成，一人不能組成社團法人，一人也不能和自己締結契約以組成公司。

在這種理論下，單個人只能組成個人獨資企業，由個人所有財產承擔責任，而不能享受公司有限責任的優惠。筆者認為這些理由是站不住腳的，因為：1．任何公司法理論都只能是對社會經濟現實的反映，而不能成為公司發展的桂格。不能因為一個公司不合於古典理論而否認其存在的合理性。對一項制度應作利益的考量，如果有利於社會經濟的發展，就應鼓勵。由兩人組成的企業可以從事的事業，一人組成的企業同樣可以完成，那麼在法律上享有差別待遇就很難理解了。2. 一人公司在經營上由一人控制可能會導致損害債權人的情況，並非一人公司所獨有，那種由一人控制絕大部分股權，其他人只有微不足道份額的名義上多人，實質上一人的公司，同樣會出現公司由一人控制的現象。對於一人公司可通過下列兩種途徑以控制其侵害債權人的情況：一是運用公司法人格否認理論，在一人公司任意運用公司面紗來損害債權人時，可以直接要求個人承擔公司責任；二是要求選擇公司制的一人企業放棄獨資企業所享受的不公開企業經營狀況的權利，在組織機構方面完全依照公司法的規定設置。如此則可以保證一人公司如同傳統公司一樣不變成股東損害債權人的工具。有鑒於此，筆者建議在我國公司法中修改有關條文以包括一人公司在內。也可以專門設立「一人公司」一章，不區分國家出資設立的一人公司（國有獨資公司）與公民個人投資設立的一人公司，在法律上一體對待。

現代西方經濟學認為，支持政府幹預經濟所依賴的理論標準是資源更有價值地使用，即實現效率的最大化。法律是市場經濟條件下國家干預的重要手段，對它的評價也應適用這個標准。如果對某項法律制度的違反既不造成非經濟上的損失（如違反公序良俗等），也不會對其他人造成損害（從行為節約的社會成本看），那麼這項制度就可以看作是沒有效率的。筆者認為，我國現行公司法中有關公司設立的制度就是這種類型的制度，筆者建議對其進行更符合效率的修改，以適應我國經濟發展的趨勢。

希望上述資料對您有所幫助！

⑷ 我國《公司法》規定可以不設立董事會，只設一名執行董事的公司是（） A.有限責任公司，B股份有限公司

選D項。
A項：公司法第44條規定：有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是本法第50條另有規定的除外。也就是說，有限公司設董事會，但是50條有例外的。
B項：公司法第108條規定：股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。

據此：股份公司必須設立董事會。
C項：公司法第67條規定：國有獨資公司設董事會，依照本法第46條、第66條規定行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有職工代表。
據此：國有獨資公司必須設立董事會。
D項：公司法第50條規定：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
所以，選擇D項。

⑸ 我國《公司法》規定，設立股份有限公司應採取 ()

選C。

新公司法對所有公司的設立均采准則主義，包括有限責任公司和股份有限公司，取消了原來對股份有限公司設立所採的核准主義。

其最突出的體現就是對公司設立采准則主義和核准主義相結合，一般情況下實行准則主義，但公開發行股票的股份有限公司的設立要經過證監會核准，不過這是核准股票發行，不是股份公司的設立核准。因此，只需要工商登記就可以。

⑹ 我國公司法規定的公司設立方式是什麼方式

公司法第六條【公司設立的准則主義】設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。