對外合作開采海洋石油資源條例

A. 中海油負責在中國海域對外合作開采海洋石油資源

關鍵的問題是：合作不等於合資，因此中國就是中國，沒有外國人的股權。

在任何行業里，僅有外方參股的企業才稱為「 中外合資XXXX公司」，比如：
中外合資常熟欣格制衣有限公司
中外合資張家港華大離心機製造有限公司
中外合資常州康壽能源有限公司
中外合資浙江雙鷹膠囊有限公司
等等。

中國海洋石油總公司雖然負責對外合作，但是沒有外方參股，是一個純中國公司。根據《企業名稱登記管理規定》（見後面的介紹），中國海洋石油可以使用"中國"字樣。

外國公司依據中國法律同中國的公司合作進行石油資源的勘探開發是一種中外合作開發。合作開發是國際上在自然資源領域廣泛採用的一種經濟合作方式，其最大的特點是高風險、高投入、高收益。中國在石油資源開采領域的對外合作中都採用這種方式。

在中外合作開采海洋石油資源時，中國政府對自然資源享有永久主權。國家授權中國海洋石油總公司統一負責中國對外合作開采海洋石油資源的業務。中外合作雙方一般是採取非法人式的契約式合營，並不組成一個真正意義上的企業；而是在平等互利的基礎上簽定石油合同，按照石油合同所規定的權利和義務進行合作，中外雙方仍是兩個獨立的法人，雙方之間僅為合同關系。中外合作開採石油資源主要彩風險合同與聯合經營相結合的模式，而採用租讓制、產品分成合同與承包作業合同這幾種模式的較少。

http://www.fmcoprc.gov.hk/chn/topic/tzzg/wstzfs/
外商投資的方式

中國利用外資的方式主要有外商直接投資、對外借款、外商其他投資三種。外商直接投資的方式包括：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（外商獨資經營企業）、外商投資股份制企業和中外合作開發等其他方式。對外借款的方式包括：向外國政府貸款、國際金融組織貸款、外國銀行商業貸款以及出口信貸和對外發行債券。外商其他投資的方式包括：對華發行股票、國際租賃、補償貿易和加工裝配。這里重點介紹外商直接投資的具體方式。

中外合資經營企業

中外合資經營企業亦稱股權式合營企業，是指外國公司、企業和其他經濟組織或個人，依據中國的法律，同中國的公司、企業或其他經濟組織在中國境內共同投資成立的企業。合資企業的基本特點是合資各方共同投資，共同經營，共擔風險和共負盈虧。合資各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、機器設備、場地使用權、工業產權、專有技術出資。合資方不論以何種方式出資，均要以同一種貨幣計算各自的投資比例，外國合營者的投資比例一般不應低於注冊資本的25%。中外合資經營企業的組織方式為有限責任公司，董事會為最高權力機構。

中國法律法規對外商投資舉辦合資企業在投資領域上限制較少，國家鼓勵和允許投資的項目還可以不限制經營期限。

中外合作經營企業

中外合作經營企業亦稱契約式合營企業，是指外國公司、企業和其他經濟組織或個人，依據中國的法律，同中國的公司、企業或其他經濟組織在中國境內共同投資或提供合作條件舉辦的企業。中外合作經營企業與中外合資經營企業的主要區別在於中外各方的投資一般不折價計算投資比例，利潤也不按出資比例分配。各方的權利和義務，包括投資或提供合作條件、利潤或產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作終止時財產的歸屬等各項，都在合作各方簽訂的合同中確定。

合作企業可以組成具有法人資格的實體，即有限責任公司，也可以組成非法人的經濟實體，即合作各方共同出資或提供合作條件，按照合作企業合同的約定經營管理企業，合作各方對企業的債務承擔無限連帶責任，企業不具有法人資格。非法人合作企業合作各方提供的合作條件或投資可由合作各方分別所有；也可以共有，由合作企業統一管理和使用，任何一方不得擅自處理。具有法人資格的合作企業設立董事會及經營管理機構，董事會是最高權力機構，決定企業的一切重大問題。不具有法人資格的合作企業設立聯合管理委員會，由合作各方派代表組成，代表合作各方共同管理企業。另外，合作企業成立後，經董事會或聯合管理委員會一致同意，報原審批機關批准，還可以委託合作一方或第三方經營管理企業。如果中外合作者在合同約定合作期滿時企業的全部資產歸中方合作者所有，則外方合作者可以在合作期限內先行回收投資。

中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。中外合作企業一般由外國合作者提供全部或大部分資金、技術和設備，而中方多以土地、廠房、可利用的資源等作為出資，有時也提供一定量的資金。中外合作經營企業具有方式靈活，設立手續簡便等特點。

外資企業

外資企業也稱外商獨資經營企業，是指外國的公司、企業、其他經濟組織或個人，依據中國法律，在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資並獨立經營的企業。外國投資者的出資可以是自由兌換的外幣，也可是機器設備、工業產權或專有技術等。外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批准也可採取其他責任形式。由於外資企業的全部資本由外國投資者所有，因此，外國投資者可以自主決定有關企業的一切問題，包括資金的籌措、職工的僱用、設備材料的購買、產品的銷售、企業內部規章制度的制定以及日常的經營管理等。

外資企業是外國的公司、企業、其他經濟組織或個人在中國境內設立的子公司，實行獨立核算，自負盈虧。外資企業是獨立承擔民事責任的經濟實體，它不同於外國企業或其他經濟組織在中國境內設立的分支機構，如分公司和常駐代表機構，因為這些分支機構本身在法律上和經濟上沒有獨立性。

設立外資企業必須有利於中國國民經濟的發展，國家鼓勵舉辦產品出口或者技術先進的外資企業。近幾年來，外資企業已經成為中國利用外商直接投資中居於第一位的投資方式。

中外合作開發

中外合作開發是指外國公司依據中國法律同中國的公司合作進行石油資源的勘探開發。合作開發是國際上在自然資源領域廣泛採用的一種經濟合作方式，其最大的特點是高風險、高投入、高收益。中國在石油資源開采領域的對外合作中都採用這種方式。

中國分別於1982年和1993年頒布了《中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例》和《中華人民共和國對外合作開采陸上石油資源條例》，明確規定在維護國家主權和經濟利益的前提下，允許外國公司參與合作開采中國的石油資源。中外合作開發一般都採用國際招標方式，外國公司可以單獨也可以組成集團參與投標。中標者與中方簽定石油合作勘探開發合同，確定雙方的權利和義務，合同期限一般在30年以內。合作開發合同經外經貿主管部門批准後生效，整個開發周期一般分為勘探、開發和生產三個階段。勘探階段由外方承擔全部費用和風險，在勘探期內，如果在合同確定的區域范圍內沒有發現有開發價值的油氣田，則合同即告終止，中方不承擔任何補償責任。如果在合同確定的區域范圍內發現有開發價值的油氣田，則進入開發階段，中方可以通過參股的方式（一般不超過51%）與外方共同開發，按雙方商定的出資比例共同出資。油田在進入正式生產階段後，應按法律規定繳納有關稅收和礦區使用費，中外雙方可按合同確定的分油比例以實物方式回收投資與分配利潤。當遇到虧損風險時，則由各方分別承擔。

在中外合作開采海洋石油資源時，中國政府對自然資源享有永久主權。國家授權中國海洋石油總公司統一負責中國對外合作開采海洋石油資源的業務，授權中國石油天然氣集團公司和中國石油化工集團公司統一負責中國對外合作開采陸上石油資源的業務。中外合作雙方一般是採取非法人式的契約式合營，並不組成一個真正意義上的企業；而是在平等互利的基礎上簽定石油合同，按照石油合同所規定的權利和義務進行合作，中外雙方仍是兩個獨立的法人，雙方之間僅為合同關系。中外合作開採石油資源主要彩風險合同與聯合經營相結合的模式，而採用租讓制、產品分成合同與承包作業合同這幾種模式的較少。

外商投資股份有限公司

外商投資股份有限公司又稱外商投資股份制企業，是指依據中國的《公司法》和其他有關法規設立，公司全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買並持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。

外商投資股份有限公司是近年來出現的一種新的利用外商直接投資的方式，是在中國證券市場不斷擴大和企業股份制改造日趨深入的背景下產生的。外商投資股份有限公司與中外合資企業、中外合作企業和外資企業的相同點是它們都是有限責任性質的企業，並且都是中國利用外商直接投資的有效方式；不同點表現在許多方面，如設立方式不同、最低注冊資本額要求不同、股權轉讓不同和公開性要求不同等。

已設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業，如申請轉變為外商投資股份有限公司，應有最近連續3年的贏利記錄，由原外商投資企業的投資者作為公司的發起人（或與其他發起人）簽定設立公司的協議、章程，報原外商投資企業所在地的審批機關初審同意後轉報對外貿易經濟合作部審批。符合有關規定及條件的其它股份制企業，吸收外資超過股本總額25%時，也可申請轉變為外商投資股份有限公司。股份有限公司經批准可通過在國內向社會公開發行人民幣特種股票（B股）的方式轉變成外商投資股份有限公司，也可以通過在境外發行境外上市外資股（包括但不限於H股和N股）的方式轉變成外商投資股份有限公司。

BOT投資方式

BOT投資方式有時也稱為公共工程特許權。BOT是英文Build—Operate—Transfer的縮寫，意即建設—經營—轉讓。典型的BOT方式是指：政府同私營機構（在中國表現為外商投資）的項目公司簽定合同，由該項目公司承擔一個基礎設施或公共工程項目的籌資、建造、營運、維修及轉讓。在雙方商定的一個固定期限內（一般為15-20年），項目公司對其籌資建設的項目行使運營權，以便收回對該項目的投資、償還該項目的債務並賺取利潤。合同期滿後，項目公司將該項目無償轉讓給東道國政府。

BOT方式在中國是一個新生事物。由於中國經濟正處在高速發展時期，基礎設施的建設跟不上整個經濟發展的需要，因此運用BOT方式引進外資，進行基礎設施項目建設，是一項解決建設資金短缺的有效途徑。BOT方式在中國具有廣闊的發展前景。近年來，為了規范BOT投資方式，中國有關部門陸續出台了一系列規定，主要有對外貿易經濟合作部1994年發布的《關於以BOT方式吸收外商投資有關問題的通知》，國家計委、原電力部、交通部1995年聯合發布的《關於試辦外商投資特許權項目審批管理有關問題的通知》，以及由國家計委制定的《外商投資特許權項目暫行規定》等。通過制定一系列法規，中國已建立了BOT項目融資的基本法律框架。國家對BOT投資方式實行先行試點、逐步推開、宏觀引導、規范發展的方式。

《企業名稱登記管理規定》中的第十三條規定：
下列企業，可以申請在企業名稱中使用「中國」、「中華」或者冠以「國際」字詞：
（一）全國性公司；
（二）國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業；
（三）國務院或其授權的機關批準的大型企業集團；
（四）國家工商行政管理局規定的其他企業。

企業名稱登記管理規定》

頒布單位: 國家工商局 頒布時間: 910901
【分類號】 2326019103
【標題】 企業名稱登記管理規定
【時效性】 有效
【頒布單位】國家工商局
【頒布日期】910722
【實施日期】910901
【失效日期】
【內容分類】企業管理
【文號】 國家工商局第7號令
第一條 為了加強企業名稱管理，保護企業的合法權益，維護社會經濟秩序，制定本規定。
第二條 本規定適用於中國境內具備法人條件的企業及其他依法需要辦理登記注冊的企業。
第三條 企業名稱在企業申請登記時，由企業名稱的登記主管機關核定。企業名稱經核准登記注冊後方可使用，在規定的范圍內享有專用權。
第四條 企業名稱的登記主管機關（以下簡稱登記主管機關）是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。登記主管機關核准或者駁回企業名稱登記申請，監督管理企業名稱的使用，保護企業名稱專用權。
登記主管機關依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》，對企業名稱實行分級登記管理。外商投資企業名稱由國家工商行政管理局核定。
第五條 登記主管機關有權糾正已登記注冊的不適宜的企業名稱，上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關已登記注冊的不適宜的企業名稱。
對已登記注冊的不適宜的企業名稱，任何單位和個人可以要求登記主管機關予以糾正。
第六條 企業只准使用一個名稱，在登記主管機關轄區內不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者近似。
確有特殊需要的，經省級以上登記主管機關核准，企業可以在規定的范圍內使用一個從屬名稱。
第七條 企業名稱應當由以下部分依次組成：字型大小（或者商號，下同）、行業或者經營特點、組織形式。
企業名稱應當冠以企業所在地省（包括自治區、直轄市，下同）或者市（包括州，下同）或者縣（包括市轄區，下同）行政區劃名稱。
經國家工商行政管理局核准，下列企業的企業名稱可以不冠以企業所在地行政區劃名稱：
（一）本規定第十三條所列企業；
（二）歷史悠久、字型大小馳名的企業；
（三）外商投資企業。
第八條 企業名稱應當使用漢字，民族自治地方的企業名稱可以同時使用本民族自治地方通用的民族文字。
企業使用外文名稱的，其外文名稱應當與中文名稱相一致，並報登記主管機關登記注冊。
第九條 企業名稱不得含有下列內容和文字：
（一）有損於國家、社會公共利益的；
（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解的；
（三）外國國家（地區）名稱、國際組織名稱；
（四）政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；
（五）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數字；
（六）其他法律、行政法規規定禁止的。
第十條 企業可以選擇字型大小。字型大小應當由兩個以上的字組成。
企業有正當理由可以使用本地或者異地地名作字型大小，但不得使用縣以上行政區劃名稱作字型大小。
私營企業可以使用投資人姓名作字型大小。
第十一條 企業應當根據其主營業務，依照國家行業分類標准劃分的類別，在企業名稱中標明所屬行業或者經營特點。
第十二條 企業應當根據其組織結構或者責任形式，在企業名稱中標明組織形式。所標明的組織形式必須明確易懂。
第十三條 下列企業，可以申請在企業名稱中使用「中國」、「中華」或者冠以「國際」字詞：
（一）全國性公司；
（二）國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業；
（三）國務院或其授權的機關批準的大型企業集團；
（四）國家工商行政管理局規定的其他企業。
第十四條 企業設立分支機構的，企業及其分支機構的企業名稱應當符合下列規定：
（一）在企業名稱中使用「總」字的，必須下設三個以上分支機構；
（二）不能獨立承擔民事責任的分支機構，其企業名稱應當冠以其所從屬企業的名稱，綴以「分公司」、「分廠」、「分店」等字詞，並標明該分支機構的行業和所在地行政區劃名稱或者地名，但其行業與其所從屬的企業一致的，可以從略；
（三）能夠獨立承擔民事責任的分支機構，應當使用獨立的企業名稱，並可以使用其所從屬企業的企業名稱中的字型大小；
（四）能夠獨立承擔民事責任的分支機構再設立分支機構的，所設立的分支機構不得在其企業名稱中使用總機構的名稱。
第十五條 聯營企業的企業名稱可以使用聯營成員的字型大小，但不得使用聯營成員的企業名稱。聯營企業應當在其企業名稱中標明「聯營」或者「聯合」字詞。
第十六條 企業有特殊原因的，可以在開業登記前預先單獨申請企業名稱登記注冊。預先單獨申請企業名稱登記注冊時，應當提交企業組建負責人簽署的申請書、章程草案和主管部門或者審批機關的批准文件。
第十七條 外商投資企業應當在項目建議書和可行性研究報告批准後，合同、章程批准之前，預先單獨申請企業名稱登記注冊。外商投資企業預先單獨申請企業名稱登記注冊時，應當提交企業組建負責人簽署的申請書、項目建議書、可行性研究報告的批准文件，以及投資者所在國（地區）主管當局出具的合法開業證明。
第十八條 登記主管機關應當在收到企業提交的預先單獨申請企業名稱登記注冊的全部材料之日起，十日內作出核准或者駁回的決定。
登記主管機關核准預先單獨申請登記注冊的企業名稱後，核發《企業名稱登記證書》。
第十九條 預先單獨申請登記注冊的企業名稱經核准後，保留期為一年。經批准有籌建期的，企業名稱保留到籌建期終止。在保留期內不得用於從事生產經營活動。
保留期屆滿不辦理企業開業登記的，其企業名稱自動失效，企業應當在期限屆滿之日起十日內將《企業名稱登記證書》交回登記主管機關。
第二十條 企業的印章、銀行帳戶、牌匾、信箋所使用的名稱應當與登記注冊的企業名稱相同。從事商業、公共飲食、服務等行業的企業名稱牌匾可適當簡化，但應當報登記主管機關備案。
第二十一條 申請登記注冊的企業名稱與下列情況的企業名稱相同或者近似的，登記主管機關不予核准：
（一）企業被撤銷未滿三年的；
（二）企業營業執照被吊銷未滿三年的；
（三）企業因本條第（一）、（二）項所列情況以外的原因辦理注銷登記未滿一年的。
第二十二條 企業名稱經核准登記注冊後，無特殊原因在一年內不得申請變更。
第二十三條 企業名稱可以隨企業或者企業的一部分一並轉讓。
企業名稱只能轉讓給一戶企業。企業名稱的轉讓方與受讓方應當簽訂書面合同或者協議，報原登記主管機關核准。
企業名稱轉讓後，轉讓方不得繼續使用已轉讓的企業名稱。
第二十四條 兩個以上企業向同一登記主管機關申請相同的符合規定的企業名稱，登記主管機關依照申請在先原則核定。屬於同一天申請的，應當由企業協商解決；協商不成的，由登記主管機關作出裁決。
兩個以上企業向不同登記主管機關申請相同的企業名稱，登記主管機關依照受理在先原則核定。屬於同一天受理的，應當由企業協商解決；協商不成的，由各該登記主管機關報共同的上級登記主管機關作出裁決。
第二十五條 兩個以上的企業因已登記注冊的企業名稱相同或者近似而發生爭議時，登記主管機關依照注冊在先原則處理。
中國企業的企業名稱與外國（地區）企業的企業名稱在中國境內發生爭議並向登記主管機關申請裁決時，由國家工商行政管理局依據我國締結或者參加的國際條約的規定的原則或者本規定處理。
參考資料：http://www.8181.com.cn/bbs/Announce/Announce.asp?BoardID=5&ID=1655851

謝謝