並購基金法律法規

A. 並購基金監管包括哪些方面

您好，一個良好的監管的體系對並購基金來說是十分重要的，它是可以幫助大家進行監督交易的行為的。
(一)私募基金的募集方式
1、嚴格限制投資者人數
單只私募基金投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。合夥型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。
2、嚴格限制募集方式
不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
3、不得承諾保底收益
私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
4、除合同另有規定外應託管
除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
5、應進行風險評估
私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件;應當製作風險揭示書，由投資者簽字確認。
私募基金管理人委託銷售機構銷售私募基金的，私募基金銷售機構應當採取前款規定的評估、確認等措施。
投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內容與格式指引，由基金業協會按照不同類別私募基金的特點制定。
私募基金管理人自行銷售或者委託銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力，如實承諾資產或者收入情況，並對其真實性、准確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。
6、資金來源應合法
投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

B. 企業的並購基金方案怎麼制定

並購方案，要從項目性質、並購目的、財務計劃、稅費成本、法律風險幾個方面綜合考慮，要根據實際情況，綜合分析。

C. 並購基金的相關課程

為使廣大企業管理人員全面、系統的學習和掌握並購、基金專業知識，中國股權投資基金協會、中國並購公會和亞洲商學院三家機構緊密合作，聯合眾多行業專家在調研、論證的基礎上建立了國內第一個獨立的、具有權威性的人才培養體系——「PEMA（並購與基金）執業教育」。
股權投資基金與並購課程，簡稱PEMA ，為Private Equity Fund，Mergers & Acquisitions 的縮寫，股權投資基金與並購課程課程體系是由並購、基金領域有豐富從業經驗和學術造詣、有社會責任感並熱心並購基金事業的人士組成師資團隊，建立獨立的、具有權威性的人才培養體系。該項培養計劃面向並購、基金行業相關管理及從業人員，培養適應中國市場經濟和國際化形勢所需要、具有實戰操作能力且能夠參與全球競爭的管理實用型基金和並購人才。
參加PEMA 學習考試成績合格的學員，將獲得由中國股權投資基金協會與中國並購公會聯合認證的《PEMA（並購與基金）》執業證書，該證書是衡量學員具備並購與基金專業知識與技能水平的重要依據，同時也作為並購基金領域上崗和從業的資格證明。
股權投資基金與並購課程（PEMA）課程是亞洲商學院特別設計的基礎班和精英班兩大體系的短期培訓證書課程。課程邀請實戰專家與學員互動教學，短小精悍，因而獲得了各地學員的積極響應，也得到了更多專家的支持。在完成近千名學員的培訓後，授課專家們專門整理出本教材。我們希望通過不斷地修訂、改進，使課程能在更大程度上滿足學員實際操作中的需求。尤其重要的是，我們希望PEMA課程有助於學員的職業發展，這也是通向新金融的路徑之一。 第一講 並購戰略與操作
第二講 公司治理與企業戰略
第三講 股權基金的發起與募集
第四講 股權投資的管理與退出
第五講 並購與基金的法律安排
第六講 並購與基金的財務規則 王 巍 中國並購公會會長
衣錫群 中國股權投資基金協會常務副會長
古軍華 畢馬威會計師事務所合夥人
葉有明 喬丹投資（上海）有限公司總裁
李 肅 和君創業咨詢集團公司總裁
潘躍新 君合律師事務所合夥人
王 波 埃森哲中國有限公司董事總經理
嚴 聖 高智發明中國區總裁
朱小輝 天元律師事務所合夥人
張曉森 中咨律師事務所合夥人
郭兆基 畢馬威會計師事務所合夥人

D. 並購基金 為什麼用合夥企業形式

合夥創業為啥創投機構都喜歡有限合夥企業的形式？

說到合夥創業，許多創業者對有限合夥這個詞還是比較陌生，隨著《合夥企業法》相關的法律法規逐漸完善，合夥人一起創立有限合夥企業相比傳統的有限公司來說還是有不少優勢。有限合夥制已經逐漸成為風險投資，股權創投等投資公司創立企業的首選，更多的是以成立有限合夥投資基金的方式加盟，下面我們就來看看有限合夥企業到底有什麼吸引人的地方？

有限合夥是指一名以上普通合夥人與一名以上有限合夥人所組成的合夥。實質上是介於合夥企業和有限責任公司之間的一種企業形式，也就是說它是合夥企業的一種特殊形式，並不是公司。顧名思義，普通合夥人承擔無限責任，有限合夥人以出資額為限制承擔有限責任。

有限合夥企業的好處是不言而喻的，傳統有限責任公司制除了要繳納企業所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合夥企業只需要繳納合夥人的個人所得稅，不需要繳納企業所得稅。企業成本大大降低。

公司制要求同股同權。通俗點說就是誰出資最多佔的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決，可是在創投機構這類的投資公司，出資最多並不意味著企業管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益，至於公司如何管理更需要有專業性很強的人士來操作，有限合夥制就是GP（普通合夥人）+LP（有限合夥人），企業管理權和出資權分離，自主性很強。

普通合夥人=1%的資金+無限連帶責任+企業管理權，有限合夥人=99%的資金+有限責任+合夥協議利潤分配。況且，有限合夥人在承擔有限責任的條件下能夠實現大規模的融資眾籌，在資本退出清算當面也比有限責任公司更加靈活，即使在IPO上市的階段，有限合夥制要披露信息的義務相比股份有限公司的上市公司來說要寬松的多。

那麼合夥創業是不是只適合於創投機構這類的投資公司呢？非也非也！有限合夥企業的本質在於普通合夥人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合夥人可以土地使用權，現金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創業型公司創立有限合夥企業好處也是相當大的。

例如，創業公司在設計員工期權的時候，先另外成立一家有限合夥企業，創始人擔任普通合夥人，然後找一個聯合創始人擔任有限合夥人，再讓這家有限合夥企業投資創業公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預留好員工的股份，當員工到期行權的時候，可以通過轉股或增資獲得有限合夥企業的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。

這樣做的好處在於盡管創始人的股份被稀釋了，但是投票權和決策權還是在自己身上（因為是普通合夥人），期權員工作為有限合夥人只能享有所有權和分紅權，但沒有投票權。讓更多的創始成員享有所有權和分紅權，能夠極大調動員工的積極性的同時也不會喪失投票權，可謂是一舉兩得。相反，如果是公司制的同股同權的話，創始人的權利會被削弱。

最後，對普通合夥人和有限合夥人的權利和義務再進行一個總結：

普通合夥人的權利：1.經營控制權。普通合夥人在有限合夥企業有充分的管理權和控制權，任何與企業經營相關的對外法律文件都必須經過普通合夥人審查；2.年度管理費。普通合夥人有權獲得有限合夥企業合夥基金總額1. 5%~3%的管理費，用於支出企業運轉的日常經費；3.利潤分成。普通合夥人投入總額1%左右資金，即可得到投資收益20%左右的分成。

普通合夥人的義務：1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔風險；2.信義義務，對合夥債務承擔連帶清償責任。普通合夥人須約束自己的行為，不得濫用職權謀私利；3.信息披露，普通合夥人須定期向合夥人提供財務報表及年度發展報告；4..遵守有限合夥協議，不得違反合夥協議中協定的條款，杜絕機會主義行為。

有限合夥人的權利：1.企業事務有限參與權。雖然有限合夥人不能參與日常經營，但是建議和投票表決權還是有的；2.企業經營狀況知情權。每年普通合夥人必須召開合夥人大會，會上需要報告企業經營狀況；3.獲得投資收益權。有限合夥人一般可以獲得投資收益的80%，而且擁有利潤分配優先權；4.合夥利益轉讓權。有限合夥人權益只能轉讓但不得退夥。

有限合夥人的義務主要是按協議的約定履行對合夥基金的出資，出資方式可以一次性繳納，也可以分期出資，首期出資一般為資金總額的25%-33%，剩餘的出資則在協議規定期限內分期投入，或根據基金的實際投資進度和業績表現分期投入。

所以，有限合夥企業無論是制度上還是法律上都非常靈活，這是公司制的企業無法比擬的。

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