中外合資企業法實施條例

① 中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例的介紹

1983年9月20日國務院發布，根據1986年1月15日國務院《關於〈中華人民共和國中外合資經版營企業法實施條例權〉第一百條的修訂》第一次修訂，根據1987年12月21日《國務院關於修訂〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉第八十條第三款的通知》第二次修訂，根據2001年7月22日《國務院關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》第三次修訂，根據2011年1月8日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》第四次修訂，1根據2014年2月19日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》第五次修訂。2為了便於《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《中外合資經營企業法》)的順利實施，制定本條例。全文共十六章一百零五條。

② 如何理解中華人民共和國外資企業法實施細則第三十五條的規定

如下建議供你參考： 1.適用法規： (1)外商獨資企業：《中華人民共和國外資企業法內(2000年修正)》+《中華人民共和國容外資企業法實施細則(2001年4月12日修訂)》 (2)合資企業法：《中華人民共和國中外合資經營企業法(2001年)》+《中華人民共和國中外...

③ 《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》英文

中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》 - REGULATIONS FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURES

中國投資指南網站：
http://www.fdi.gov.cn
http://www.fdi.gov.cn/pub/FDI_EN/Laws/default.jsp?type=530

1983年9月20日國務院發布的全文在此：
http://219.235.227.226/pub/FDI_EN/Laws/GeneralLawsandRegulations/AdministrativeRegulations/P020060620321772810302.pdf
http://219.235.227.226/pub/FDI_EN/Laws/GeneralLawsandRegulations/AdministrativeRegulations/t20060620_51012.jsp

其他的修訂如1986年1月15日、1987年12月21日的修訂，請在以上網站查詢。

④ 中華人民共和國外資企業法實施細則的中華人民共和國外資企業法實施細則

（1990年10月28日國務院批准1990年12月12日對外經濟貿易部發布根據2001年4月12日《國務院關於內修改〈中華人民共和容國外資企業法實施細則〉的決定》第一次修訂根據2014年2月19日《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》第二次修訂） 第七十八條外資企業的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。第七十九條外資企業與其他公司、企業或者經濟組織以及個人簽訂合同，適用《中華人民共和國合同法》。第八十條香港、澳門、台灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業，參照本實施細則辦理。第八十一條外資企業中的外籍職工和港澳台職工可帶進合理自用的交通工具和生活物品，並依照中國規定辦理進口手續。第八十二條本實施細則自公布之日起施行。

⑤ 《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》現行有效。

《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》，1983年9月20日國務院發布回，其中在1986年1月15日、答1987年12月21日國務院修訂過，現行有效的是根據2001年7月22日《國務院關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》修訂。最新有效的是2001年修訂後的那份法規。

⑥ 中外合資經營企業法實施條例的場地使用

第四十四條 合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。
第四十五條 合營企業所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
第四十六條 場地使用費標准應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
第四十七條 從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
第四十八條 場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。
場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。
第四十九條 合營企業按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標准繳納。
第五十條 合營企業除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規定取得場地使用權。

⑦ 中華人民共和國中外合資經營企業法的具體法規內容

中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議 合同 章程在合營企業的投資 應分得的利潤和其它合法權益。
合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律 法規的規定。
國家對合營企業不實行國有化和徵收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行徵收，並給予相應的補償。 合營企業的形式為有限責任公司。
在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。
合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。
合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。 合營企業各方可以現金 實物 工業產權等進行投資。
外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。
中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。
上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。 合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同 章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。
董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃生產經營活動方案 收支預算 利潤分配 勞動工資計劃停業，以及總經理 副總經理 總工程師 總會計師 審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。
正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。
合營企業職工的錄用 辭退 報酬 福利 勞動保護 勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。 合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。
合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。 合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅後，扣除合營企業章程規定的儲備基金 職工獎勵及福利基金 企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。
合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅 免稅的優惠待遇。
外國合營者將分得的凈利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。 合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。
合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。
合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。
合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。 合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料 燃料等物資，按照公平 合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委託機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。
合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。 外國合營者在履行法律和協議 合同規定的義務後分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。
鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。 本法自公布之日起生效。

⑧ 中外合資經營企業法實施條例的總　則

第一條 為了便於《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本條例。
第二條 依照《中外合資經營企業法》批准在中國境內設立的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條 在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利於社會主義現代化建設。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。
第四條 申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批准：
（一）有損中國主權的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經濟發展要求的；
（四）造成環境污染的；
（五）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
第五條 在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。 第六條 在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批准。批准後，由對外貿易經濟合作部發給批准證書。
凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：
（一）投資總額在國務院規定的投資審批許可權以內，中國合營者的資金來源已經落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批准設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部備案。
對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統稱審批機構。
第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（一）設立合營企業的申請書；
（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構規定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。
第八條 審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個月內決定批准或者不批准。
第九條 申請者應當自收到批准證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。
第十條 本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。
合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為准。
經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。
第十一條 合營企業合同應當包括下列主要內容：
（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；
（三）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；
（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法；
（六）採用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（七）原材料購買和產品銷售方式；
（八）財務、會計、審計的處理原則；
（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
（十）合營企業期限、解散及清算程序；
（十一）違反合同的責任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；
（十三）合同文本採用的文字和合同生效的條件。
合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。
第十二條 合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。
第十三條 合營企業章程應當包括下列主要內容：
（一）合營企業名稱及法定地址；
（二）合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；
（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（四）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
（六）管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
（七）財務、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四條 合營企業協議、合同和章程經審批機構批准後生效，其修改時同。
第十五條 審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。 第十六條 合營企業為有限責任公司。
合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。
第十七條 合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
第十八條 合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。
合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條 合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第二十一條 合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。 第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
第二十四條 作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。
前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高於同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
第二十五條 作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
（一）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（二）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
第二十六條 外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。
第二十七條 外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批准。
第二十八條 合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。
第二十九條 合營各方繳付出資額後，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。 第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第三十一條 董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。
第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（一）合營企業章程的修改；
（二）合營企業的中止、解散；
（三）合營企業注冊資本的增加、減少；
（四）合營企業的合並、分立。
其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。
第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
第三十五條 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若幹人。副總經理協助總經理工作。
第三十六條 總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
第三十七條 總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。
總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
第三十八條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條 合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批准。
。 第四十條 本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
第四十一條 合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條 在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
第四十三條 合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。
技術轉讓協議必須符合下列規定：
（一）技術使用費應當公平合理；
（二）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（三）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；
（四）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（五）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（六）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

⑨ 中外合資經營企業的要求

合資企業的成功與否，基礎條件是投資者承諾的投入資金能否到位，是關鍵的環節。「誠意、信心、密切配合」三個因素缺一不可。所以，投資應注意以下幾個方面的問題。
1、投資總額。中外雙方按照項目要求擬定的資金需求總量，是合營企業合同、章程中規定的所要需投入建設資金和流動資金的總和。（包括借款）
2、注冊資本。中外各方個人繳出資額之和。概念（略）
兩者比例：
① 300萬以下：70%
② 300－1000萬：50% 420萬以下，不低於210萬
③ 1000－3000萬：40%1250萬以下，不低於500萬
④ 3000萬以上：1/3 3600萬以下，不低於1200萬
3、中外雙方投資比例。一般外方不低於25%，特殊情況報國家重批。特殊的如石油化工、鐵路等。
4、出資繳付的時限。（認繳利）
①合同約定一次繳清的，應自登記之日起六個月繳清。
②合同約定分期繳付的，第一期出資不低於各自認繳額15%，且應在登記之日起三個月繳清。
1994年11月13日外經貿、國家局《關於進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知》[工商企(94)305號]規定：
① 50萬以下（含）：執照核發之日起1年內繳齊。
② 50－100萬（含）：執照核發之日起1年半內繳齊。
③ 100－300萬（含）：執照核發之日起2年內繳齊。
④ 300－1000萬（含）：執照核發之日起 3年內繳齊。
⑤ 1000萬以上：由審批機關根據實際情況審定。
逾期不繳付的，按國家法規的規定：①視同合營企業自動解散，批准證書自動失效，企業應辦理注銷登記；②不辦理注銷的，由登記主管機關吊銷其營業執照。對未完全繳付的，審批機關可以撤消批准證書，企業應辦理注銷。③ 不辦理注銷的，登記主管機關可以吊銷營業執照。④一方守約一方違約的，視同違約方自動退出，守約方可以申請解散合營企業，也可以申請另找其他合營者。同時，守約方可依法要求違約方賠償損失。
《公司法》24條股東可以用貨幣，也可用買物、工業產權、非專利技術、 土地使用權作價出資。
5、出資方式。中國法律規定，中外合資經營企業的合營各方確定出資比例後，出資可以採取以現金，也可以用實物、工業產權、專有技術、土地使用權等作價出資。
①現金。中國合營者以人民幣現金出資；外國合營者以外幣出資。需要折算成其他幣種的；以繳款當日中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。
②實物。除現金投資外，合營者可以用建築物、廠房、機器設備或其他物料作價出資。合營外方出資的設備、物料應是同時期國際上先進的，是生產所必須；且中國又不能生產的，其作價不得高於同類產品當時國際市場價格。中方合營者以提供場地使用權或實物作價進行合資的，如涉及國有資產，需依據國家法律、法規的規定，經評估機構評估後；由國有資產管理部門確認。
③工業產權。外國合營者如以商標、專利技術或專有技術折價出資，必須符合下列條件之一：
⑴能生產中國急需的新產品或出口適銷產品；
⑵能明顯改進現有產品的性能、質量和提高生產效率；
⑶能明顯節約能源、原材料。
外國投資者以工業產權或專有技術出資的，應提供相關技術資料、證明材料。與中國合營者平等協商，簽訂作價協議，並應報經審批機關和主管部門審查批准。中國合營者以工業產權作價出資，涉及國有資產的，應經評估機構評估，並經有關部門批准。
6、資本轉讓。中外合營者的任何一方在合營過程中可以將自己的股權轉讓給第三者。可以是部分或全部，但須經合營他方同意；並經原審批機關審查批准，且合營地方有優先購買權，轉讓給第三者的條件不得比向合管他方轉讓的條件優惠。
7、資本驗證。中外合資經營企業無論是以資金或以實物、工業產權進行出資，資金或實物到位後，按規定應由中國注冊會計師進行驗證，出具驗資證明（驗資報告），合營企業依據驗資證明發給合營各方出資證明書。
六、中外合營企業的組織機構與內資公司不同：不設立股東會，只設立董事會。
（一）董事會是企業的最高權力機構。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。該規定決定了中外合資經營企業董事會的最高權力機構的性質和地位。中外合資經營企業之所以不設股東會是由其自身的特點決定的：
1、實踐中，股東數量較少，一般為兩個股東。故沒有必要設股東會。
2、中外合資經營企業董事會議事的基本准則是平等互利的原則；投資各方不論投資太小，議事規則仍遵循以平等協商解決的方式處理投資者之間的矛盾和問題，這種解決問題的方式也決定了沒有設立股東會的條件和必要。
3、中外合資經營企業董事的名額分配由中外雙方參照出資額的比例進行商定，董事會成員已能代表各自出資者的利益；這也是沒有必要成立股東會的原因。
（二）董事會的組成。中外合資經營企業董事會應由董事長、副董事長和若干董事組成。董事會的性質和地位。決定了中外合資各方對董事會組成的關心程度。董事會的性質和地位，決定了中外合資各方對董事會組成的關心程度，中外合營各方均重視董事會人數董事名額分配，包括董事長、副董事長及董事的產生。
1、董事會人數。《中外合資經營企業法》對中外合資經營企業董事會人數未作具體規定。原則規定董事會人數由合營各方協商確定，並在合同、章程中明確。法律對企業董事會的人數僅作了不得少於3人的規定、從實踐中看，在中國設立的中外合資經營企業人數一般在3－7人左右。根據實踐的經驗，董事會人數以奇數為佳，以利表決。同時考慮到董事會召集的難度，董事會人數不宜過多；以體現精簡、節約、效能的原則。
2、董事名額的分配。按《中外合資經營企業法實施條例》第34條的規定，董事名額分配由合營各方參照出資比例協商確定。確定的中外方董事分別由合營各方委派和撤換。董事任期為四年，經合營各方繼續委派可以連任。董事長和副董事長由合營各方協商確定；也可以由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。
3、董事的職權。董事會作為中外合資經營企業的最高權力機構，其主要職責是討論決定企業的一切重大問題。其職權，一般在企業章程中多次明確。但其職權中如按《合資法》屬法定職權的，不能突破。具體內容（略）
《公司法》第45條，董事會3-13人；68條國有獨資董事會3－9人；112條股份公司5－19人。
4、董事會議事規則。董事會的議事規則是對董事會行使職權的規范，在企業章程中應予以明確規定。
《中外合資經營企業法》及其實施條例對董事會議事規則作出了原則性規定，主要包括以下幾個原則：
⑴平等原則。董事會決定問題，要以充分討論和協商為基礎。對某些分歧較大的問題；要讓各董事成員充分發表意見；不能草率作出決定，應充分體現平等的原則。
⑵三分之二以上董事出席會議方能議事決定問題的原則。《中外合資經營企業法實施條例》第三十五條規定：「董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委託書委託他人代表其出席和表決。」
⑶特別重大問題實行董事會一致通過的原則。《中外合資經營企業法》第三十六條規定；下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
① 合營企業章程的修改；
② 合營企業的中止、解散；
③合營企業注冊資本的增加、轉讓；
④合營企業與其他經濟組織的合並；
⑤合營企業章程規定的其他需要董事會一致通過的事項．
⑷其他事項由章程規定議事規則的原則。除董事會議事規則中規定的必須經董事會一致同意方可作決議的重大事項外，其他事項的議事規則應在章程中明確規定，可以規定三分之二以上董事通過可作出決議，也可以規定過半數通過即可等等。

⑩ 中外合資經營企業法實施條例的外匯管理

第六十三條 合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理版條例》和有關管理辦法的規定權辦理。
第六十四條 合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。
第六十五條 合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
第六十六條 合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
第六十七條 合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
第六十八條 合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
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