有限合夥人法律責任

❶ 普通合夥人轉為有限合夥人後應承擔什麼責任

第六十八條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
（一）參與決定普通合夥人入伙、退夥；
（二）對企業的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
（六）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業提供擔保。
第六十九條 有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條 有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條 有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十三條 有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第七十四條 有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七十五條 有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
第七十六條 第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第七十七條 新入伙的有限合夥人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第七十八條 有限合夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
第七十九條 作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
第八十條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第八十一條 有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第八十二條 除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

❷ 有限合夥人可以承擔無限連帶責任嗎

在有限合夥企業中，有限合夥人僅以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任，這是有限合夥制度的一項基本原則。但是，這一原則的前提是有限合夥人不執行合夥事務，如果有限合夥人參與了合夥的經營管理，執行了合夥事務，從理論上講該有限合夥人就不應再享有有限責任的保護，而應當與普通合夥人一樣對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
讓有限合夥人在特定情況下對合夥企業債務承擔無限責任，主要目的在於對合夥企業債權人的保護，因此，應當從合夥企業債權人的角度進行判斷。只有在企業債權人誤認為有限合夥人是作為合夥企業的普通合夥人執行合夥事務，並與該有限合夥人進行交易的，才可以讓該有限合夥人對因此產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。
應注意兩點：
(1)第三人要求有限合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的，應當負有舉證責任。即第三人應當證明：有理由相信有限合夥人為普通合夥人；相信該有限合夥人是在代表合夥企業同自己進行交易；基於這一判斷同執行合夥事務的有限合夥人發生了交易。對於使第三人產生誤認的理由，應當是合理的，並且應當有證
(2)有限合夥人僅對因誤認產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任，即第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與之交易的。該有限合夥人對該筆交易承擔無限連帶責任。對於有限合夥企業的其他債務，有限合夥人仍然以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
有限合夥人不代表合夥企業，不執行合夥事務，這既是法律規定的原則，也是設立有限合夥企業時，有限合夥人對其他合夥人的承諾。當有限合夥人違反了這一承諾時，除了要對因此產生的合夥企業債務承擔無限責任，給企業或者其他合夥人造成損失的，還要承擔賠償責任。本條第二款明確規定，有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該合夥人應當承擔賠償責任。
如果有限合夥人以有限合夥企業名義與他人進行交易，是經過其他合夥人授權的，則表明其他合夥人對有限合夥人違反承諾的行為予以同意，即使給合夥企業或者其他合夥人造成了損失，該有限合夥人也不承擔賠償責任。但其他合夥人的授權並不能免除有限合夥人對合夥企業債權人的責任，即使有限合夥人以有限合夥企業名義與他人進行交易是經過授權的，如果第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與之交易的，該有限合夥人仍然要對因此產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。

❸ 關於公司合夥人法律責任的問題。

合夥人共負盈虧，共擔風險，對外承擔無限連帶責任。如果大股東私自以公司的名內義在外欠了容大筆錢沒有跟合夥人協議私自處分合夥企業財產，公司對外負債的債權人不知情的，合夥人仍需承擔連帶責任。
對於這種情況，你仍然要承擔責任，可以按照出資比例或協議的規定，以各自的財產承擔清償責任。承擔清償責任後有權向大股東追償。

❹ 有限合夥人不承擔連帶責任嗎

有限合夥人有幾種情形
1，有限合夥人承擔連帶責任，但范圍以其出資額為回限
2，有限答合夥人以普通合夥人身份代理合夥企業事務，或第三方有理由相信其是普通合夥人而與之發生企業行為的，視為這筆交易中其承擔普通合夥人的責任（通俗的說，有限合夥人以普通合夥人身份代理了企業事務的，則以該身份產生的交易等行為產生的後果，有限合夥人承擔和普通合夥人同等責任）

❺ 有限合夥人承擔的責任是有限責任還是有限連帶責任

是有限連帶責任，分兩種情況：
1，有限合夥人承擔連帶責任，但范圍以其出資回額為限；
2，有限答合夥人以普通合夥人身份代理合夥企業事務，或第三方有理由相信其是普通合夥人而與之發生企業行為的，視為這筆交易中其承擔普通合夥人的責任（通俗的說，有限合夥人以普通合夥人身份代理了企業事務的，則以該身份產生的交易等行為產生的後果，有限合夥人承擔和普通合夥人同等責任。

❻ 有限合夥企業的普通合夥人承擔什麼責任

普通來合夥人負無限連帶源責任。

合夥企業法第二條規定：

本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

❼ 有限合夥人需承擔什麼責任

有限合夥企業的合夥人承擔的責任：有限合夥人不執行合夥事務，不對外代表組織，只專按合夥協議比屬例享受利潤分配，以其出資額為限對合夥的債務承擔清償責任。不同於普通合夥人的需要承擔無限連帶責任。其對企業承擔著主要的投資任務，不得以勞務或信用出資。
有限合夥企業的合夥人在不同情況之下應承擔責任的規定：1、有限合夥企業的正常經營債務承擔。《合夥企業法》僅在總則中對有限合夥企業的債務承擔進行了規定：「普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」即有限合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償;不能清償到期債務的，由普通合夥人承擔無限連帶責任。2、故意或重大過失形成的企業債務的承擔。
普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合夥人包括有限合夥人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合夥企業承擔責任;合夥企業財產不足清償的，由普通合夥人承擔無限連帶責任;然後向有故意或重大過失責任的合夥人進行追償。其理論依據在於合同相對性原則和表見代理制度。

❽ 普通合夥人與有限合夥人的法律責任有什麼區別

普通合夥人與有限合夥人的區別：

1、對企業債務的責任承擔方面

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔范圍要大於有限合夥人。

2、與本企業交易方面

除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。

3、在競業禁止方面

根據規定，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。

4、在財產份額出質方面

普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

5、在財產份額轉讓方面

根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。

而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。

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退夥規定

有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。

作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。

除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

❾ 有限合夥企業的責任承擔

有限合夥企業的正常經營債務承擔
《合夥企業法》僅在總則中對有限合夥企業的債務承擔進行了規定：「普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」即有限合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合夥人承擔無限連帶責任。
故意或重大過失形成的企業債務的承擔
普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合夥人包括有限合夥人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢？即先由合夥企業承擔責任；合夥企業財產不足清償的，由普通合夥人承擔無限連帶責任；然後向有故意或重大過失責任的合夥人進行追償。其理論依據在於合同相對性原則和表見代理制度。
一方面，合夥企業與第三人之間的行為多為合同行為，合夥企業在進行相應的合同行為時，主體為合夥企業本身，因此，為了保護善意第三人的合法權益，必須由合夥企業承擔責任。
另一方面，不執行合夥企業事務的合夥人對外代表合夥企業進行合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合夥企業；對此，合夥企業在管理上也有一定的過錯，因此，應承擔責任。而這種責任承擔方式的法律依據為《合夥企業法》的強制性規定、禁止性規定和法律責任的規定。
有限合夥企業虛假出資、抽逃出資的責任
《公司法》對於虛假出資和抽逃出資的行為，不僅規定了相應股東的補繳責任及其他股東的連帶責任等民事責任；還規定了行政責任，即《公司法》第二百條：「公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。」第二百零一條：「公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。」《刑法》第一百五十九條亦規定了「虛假出資、抽逃出資罪」，對公司發起人、股東虛假出資及抽逃出資的行為進行制裁。可以說，中國現行法律對於發起人、股東虛假出資和抽逃出資的責任是有較完整規定的，在一定程度上對於這種違法行為起到了遏製作用。
在有限合夥企業裡面，虛假出資或抽逃資金的也只有是有限合夥人，因為有限合夥人主要是以自己的資金作為自己入伙的保證，而普通合夥人是以自己的親自經營再加上自己的資金等方面的投入。有限合夥人承擔有限責任是有限合夥企業的關鍵，也是吸引投資之處，這一點與股東較為相似。就2006年修訂的《合夥企業法》來看，沒有直接規定有限合夥人虛假出資和抽逃出資的責任，一旦出現這樣的問題就應該參照上面公司法和刑法中的相關規定去追究相應的責任，以避免偏離了當初增加有限合夥企業的初衷。即其他合夥人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合夥人補繳或返還，並要求其承擔違約責任。
《合夥企業法》第一百零三條第一款：「合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任」對其承擔違約責任提供了法律依據。同時該法第六十五條規定：「有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。」虛假出資本身即是未足額繳納出資的表現之一，因此承擔補繳責任及違約責任，有了又一法律依據。而抽逃出資發生在合夥企業成立後，不屬於未足額繳納出資的情形，但抽逃出資本身是對合夥企業財產權的侵害，違反了《合夥企業法》關於「合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動」的規定，應定為違反法律，應將抽逃部分予返還。
可以在合夥協議中明確禁止抽逃出資行為，並且約定相應的違約責任，則可以要求抽逃出資的有限合夥人承擔違約責任。《合夥企業法》第六十五條規定：有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
所以最好的辦法是在合夥協議中明確的規定，如果出現了違反合夥協議規定的就需要承擔相應的責任。把虛假出資和抽逃資金明確的寫入合夥協議中，作到懲罰有依據，當到了條件成熟的時候在法律上作出明確的規定，規定應該如何進行處罰等。
合夥人身份互換後責任承擔
首先可以明確的是普通合夥人和有限合夥人之間是可以相互轉換的，如果具備了一定的條件，雙方的身份是可以互換的。但是有一個問題，雖然是互換，就必須針對原合夥企業的債務承擔相應的責任。根據《合夥企業法》第八十三條規定：有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。第八十四條規定普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。