運輸公司股權轉讓以前法律責任

❶ 有限責任公司股權轉讓有哪些法律規定

有限責任公司股權轉讓的法律規定具體分為對內轉讓、對外轉讓和人民法院強制轉讓股東股權三種類型，具體內容如下：

❷ 股份轉讓前的法律責任都有哪些規定

在有限責任公司股權轉讓中，轉讓人與受讓人為確定股權價值，往往在簽約前委託審計評估機構對目標公司的資產包括債權債務進行審計評估以確定股權的實際價款。在審判實務中，目標公司的債務既有轉讓人已明確知道存在的現實債務，也有轉讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權債務等潛在、隱性債務。為防止轉讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產的價值進而獲得虛高的股權轉讓款，股權轉讓雙方當事人往往在股權轉讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款，約定轉讓人負責償還目標公司在股權轉讓前的債務。
一、股權轉讓並不影響公司對外負債的承擔，轉讓前後的公司債務都應由公司對外承擔。
鑒於公司股東「有限責任」的法律規定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權，並不會減少公司財產，也不影響公司的持續存在。
對債權人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立於股東而依法承擔債務，與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉讓股權，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權轉讓與否無涉。
二、股權轉讓過程中，出讓方有如實充分披露公司債務的義務。
雖然公司債務與股權轉讓不構成相互制約，但在公司股權轉讓過程中，轉讓方應當本著誠信的原則，區分公司債務的不同情形，作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務，應當充分如實披露目標公司債務的相關信息，讓受讓方充分預判風險，作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務，需要依法承擔相應的違約責任。
三、股權轉讓過程中，受讓方應當注意與出讓方明確約定債務分擔問題。
在股權轉讓過程中，受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發生此類糾紛，股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。
如上所述，雖然股權轉讓本身並不改變目標公司債務的對外承擔問題，但是，如果出讓方隱瞞債務，受讓方有權依法向出讓方進行追索，因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。

❸ 股權轉讓後已經若干年了，公司破產了，還會追究到之前股東的責任嗎

如果之前股東轉讓股權的行為違反法律規定。構成犯罪的。

檢察院還可以對其追訴刑事責任

❹ 股權轉讓後，轉讓前公司的債務由哪一方承擔

公司應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權轉讓行為中，原股東是轉讓方，新股東是受讓方，而公司則是法人，是標的企業。被轉讓的股權為標的物，公司和股東是完全不同的主體，公司作為法人也不等同於法定代表人，二者不能混淆。同樣，在股權轉讓的過程中，而新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。公司依舊應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任。

因此對於受讓股權前的公司債務依然由公司承擔，不是原法定代表人承擔，股東的變化不影響公司的債務債權的承擔。但基於股權轉讓合同的約定，轉讓方自願承擔股權轉讓前標的公司巳經形成的潛在債務，那麼在公司承擔債務後可以根據協議約定向原公司法定代表人追償該筆債務。

(4)運輸公司股權轉讓以前法律責任擴展閱讀

《公司法》第20條規定：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《合同法》第八十四條規定：「債務人將合同的義務全部或部分轉移給第三人的，應當經債權人同意」。

《公司法》第六十四條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

❺ 違法股權轉讓行為要承擔哪些法律責任

1、合同違約責任
在股權轉讓實踐操作中，受讓方通常要求轉讓方在合同當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況作出相對具體詳盡的陳述與保證。所以通常股份收購合同篇幅比較長，結構與內容復雜，股份出讓方的"陳述與保證"條款在其中佔有很大的篇幅。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。但股權轉讓承當的損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，不得超過其在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。受讓方可以在轉讓價款中扣除未披露債務和財產價值貶損所引起的違約金或損害賠償金等值的數額。如受讓方已支付轉讓價款，出讓方必須即時返還等值金額.支付違約金、返還損害賠償金的期限可以約定為12個月或更長的期間，扣減轉讓價款的有效期間可以約定為股份轉讓交割完成日之後的12個月或更長的期間。期間越長，越有利於保護受讓方的權利。
2、侵權責任
侵權行為可以分為作為與不作為兩大類。所謂不作為的侵權行為指違反對他人負有的某種作為義務，以未實施或者未正確實施義務所要求的行為而至他人損害，它與作為侵權行為一樣，行為人都要承擔民事責任。根據《民法通則》第四條規定和《合同法》第六條的規定，股權轉讓方有向受讓方作出積極的信息披露義務。因此，如果股權轉讓方故意隱瞞與交易有關的目標公司信息，那麼受讓方則可以依據《民法通則》第一百一十七條的規定要求轉讓方承擔未真實披露與交易有關信息所產生的侵權賠償責任。值得指出的是，股權受讓人也可以依據《合同法》第五十四條請求人民法院或者仲裁機構撤銷股權轉讓合同，並依據《合同法》第五十八條要求轉讓方承擔損害賠償責任。

❻ 哪些情況下，股權轉讓後的法律責任需要原股東承擔

一、股權轉讓後原股東需要承擔法律責任嗎
首先，出資不實的股東轉讓股權後，並不能免除其補繳責任。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第10條規定：「債權人請求公司清償債務，公司不能清償的，債權人可以同時對出資不足的股東和公司設立時的其他股東提起訴訟，請求其在出資不足數額及利息的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。公司設立時的其他股東承擔責任後，可以向出資不足的股東追償。」第28條規定：「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持。 轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應予支持。」
二、股權轉讓中，出讓方需要對出資不實承擔法律責任嗎
就有限責任公司而言，出資不實的股東轉讓股份後，受讓方應當與出讓方對出資不實共同承擔責任。最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第28條雖然只規定了「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持」，尚不能看出受讓人應承擔什麼責任，但稟著保護公司債權人的目的出發，應當由受讓方與出讓方對出資不實共同承擔責任，並且由於公示公信的原則，受讓方應當承擔第一順序的責任，當然受讓方承擔責任後，可以依據法律規定和股權轉讓合同的約定向出讓方追償。

❼ 有限責任公司股權轉讓有哪些法律規定

股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東;二是公司外部的股權轉讓，即公司將股權轉讓給股東以外的第三人。
從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限公司雖在性質上屬於資合公司，但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由於公司內部轉讓並不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在於防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。如日本《有限公司法》第19條就規定：「股東可將其全部或者部分出資份額，轉讓給其他股東。股東在將其全部或部分出資份額轉讓於非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。」
一、股東間轉讓股權
(一)關於股東間轉讓股權的立法例
股東間轉讓股權即公司股權在股東內部進行的讓渡。關於股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉讓出資必須經股東大會同意，如我國台灣地區「公司法」第111條即如此規定。
我國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。」顯然，我國采第一種立法例。
(二)我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析
筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規定。從法律上看，我國公司法關於股東之間自由轉讓出資的規定並非強制性規定，公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違背《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規定，應遵從其規定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關於股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高於向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低於向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。
二、向非股東轉讓股權。
(一)各國和地區立法例
1、大陸法系
鑒於有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經公司同意或承認，即所謂「承認條款」，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩定。如日本《有限責任公司法》第19條規定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規定，只有在徵得至少3/4公司股份的多數股東同意後，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現。此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現。為彌補其不足，各國公司法遂附之以「先買請求權條款」，要求公司應在規定的時間內對不同意轉讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。「先買請求權條款」，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，並在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內指定受讓人;法國立法規定公司應在3個月內對是否允許轉讓作出決定等。同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內容。
2、英美法系
英美法系國家未採用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對於封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協議或股東與公司間的協議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內容更為豐富，除公司規定股東向外轉讓股權應經公司同意的同意條款和公司優先購買權的先買權條款外，還包括規定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當的手續要求。
3、我國法律相關規定
《公司法》第36條對有限責任公司股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。該條規定：「股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」依據該條規定，向股東之外的人轉讓出資，則必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。再次，經公司股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下，有優先購買的權利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權條款，上述規定對於推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。
(二)對我國公司法關於股東向股東之外的第三人轉讓股權相關規定的理解
1、全體股東過半數同意程序的法律分析
股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。由於法律規定比較原則，對於如何理解該規定，實踐中存在著不同認識。
(1)「全體股東過半數同意」， 是股東多數決還是資本多數決
公司法第41條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權」。按照上述規定，依出資比例行使表決權，以資本多數(簡單多數或絕對多數)通過議決事項是股東會做出決議的一般規則。而按照公司法第38條的規定，「對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議」是股東會的職權之一。因此，股東向非股東轉讓股權的事項應由公司根據多數資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉讓股權時，是按照哪一種表決方式行使表決權?公司法的規定並不明確。一種觀點認為，應當採取股東人數多數決的原則。即便不同意轉讓的股東在出資比例上超過同意轉讓的股東比例，只要同意轉讓的股東人數超過了一半，就應當認為是「全體股東過半數同意」。一種觀點認為，有限責任公司雖具有一定的「人合性」，但作為公司的一種，「資合性」仍是其根本特點，大股東既要承擔較多風險也應享有較多權利，因而在關繫到股東出資轉讓的表決時資本多數持有者的意見也應得到尊重，因此，股東出資的外部轉讓要同時接受「人」與「資」雙重多數的限制 。
筆者同意第一種意見。主要理由是：第一，從文義解釋的角度進行分析，「全體股東過半數」只能是股東人數過半數，而不是出資過半數。第二，每一股東無論出資多少，在設立公司時均有同等的權利選擇其認為適當的合作夥伴。在公司設立後，股東發生變化時，同樣有同等的權利選擇是否接受新合作夥伴，不同意時便可優先購買被轉讓的出資。此項權利的性質與股東持股多少並無關系，當然也就不能採取按照出資比例行使表決權的方式決定 。第三，要求資本多數決，實質上是給股東出資轉讓又加了一道門檻，加大了股東轉讓的難度，以資本的多數來限制小股權的自由轉讓，因此，以「資合性」來論證多數資本有許可權制股權轉讓是不成立的。
(2)股東向非股東轉讓股權時其本人有無表決權
我國《公司法》第35條規定：「股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意」。可見，我國《公司法》對向非股東轉讓股權僅規定須經全體股東半數同意，但未明確該轉讓出資的股東是否可參與投票。對此存在兩種觀點：一種觀點是轉讓股權的股東無表決權。其理由為：從字面上看，同意是指對他人意見、看法、行為等表示贊同的意思表示，轉讓方對自己的轉讓無所謂同意之說，因此，有權同意的股東只限於其他股東，不包括其本人在內。台灣地區公司法就規定，股東非得「其他股東過半數同意」，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人 。另一種觀點認為，股東轉讓股權實為股東固有的權利，因股東間的人身信任才對此加以限制，若再剝奪其表決權，則對希望轉讓出資的股東極為不公，因此法律應允許其參加表決。