股權轉讓逃避責任法律

① 股權轉讓過程中的法律問題有哪些

一、股權轉讓的條件

1.必須經合營他方同意，且取得合資企業董事會的通過，合營他方有優先購買權

2.獲得審批機關的批准。並向登記機關辦理變更登記

二、股權轉讓中的法律問題

1. 股東優先購買權如何行使

股東優先購買權是指「當有限責任公司的股東對外轉讓股權時，其他股東基於其公司股東的資格和地位，在同等的條件下，對該股權所享有的優先購買的權利」。
從立法本意看，公司之所以規定股東的優先購買權，目的在於保證老股東可以通過優先購買權的行使實現對公司的控制權，維護其既得利益。歸根結底這仍然是由有限責任公司兼具人合性和資合性的特點所決定的。其人合的性質要求公司股東之間具有很強的合作性，當股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系，將對老股東的利益產生重大的影響。為維護公司之人合，法律賦予老股東優先購買權，以便其選擇是否接受新股東的合作。

(1)明確了兩個以上股東主張行使優先購買權時的處理方式：先協商，協商不成的按出資比例購買;

(2)對優先購買權的具體行使方式作了更明確的規定：出讓方向股東以外的第三方轉讓股權時，將擬轉讓的價格、付款條件等基本情況書面通知其他股東，股東自接到書面通知之日起滿三十日內答復，怠於答復的視為放棄優先購買權;(3)否定了出讓方的表決權。

但是《公司法》對於「同等條件」的確定標准以及是否可以部分行使優先購買權沒有做出明確的規定。實踐中關於優先購買權如何行使，仍然存在某些問題：

(1)對新《公司法》第72條規定的「同等條件」和《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定的「不得比……條件優惠」的理解存在爭議。大致可歸為兩種理解，一是絕對等同，認為優先購買權人購買的條件與第三人相比絕對相同和完全一致;二是相對等同，認為只要條件大致相同即可，但是對條件的理解，有學者認為是價格，也有人認為包括了價格，但不限於價格。
本文認為，絕對說和價格說雖然更具有可操作性，但是過於絕對和僵化，不利於保護主張優先購買權的公司股東的利益，應當將條件理解為包括了價格在內的對價格產生實質影響的條件，至於具體包括哪些應當依當時的實際情況判斷，在發生爭議訴諸法院時由法官依公平原則自由裁量。

(2)股東是否可以部分行使優先購買權?對該問題學理上也存在爭議：持肯定主張的理由是《公司法》沒有禁止股東部分行使優先購買權，法無明文禁止即自由，並且股東優先購買權的立法目的就是為了使老股東通過這一方式實現對公司的控制權，當部分行使優先購買權就可以實現該目的時，沒有必要購買全部股份;持反對主張的理由是原定受讓方有可能為了取得公司的控制權而受讓股份，當這一目的因為老股東部分行使優先購買權而不能達到時，會拒絕購買出讓方的剩餘股份，此時出讓方無法退出公司，如果他堅持退出，可能造成公司清算解散，使公司陷入僵局。
本文認為公司法上制度的建構應當均衡各方利益，因此當部分行使優先購買權不會損害出讓人的利益時，應當允許老股東部分行使，而當部分行使優先購買權會造成剩餘股份無法出讓的結果時就應禁止部分行使優先購買權，要麼放棄，要麼全部行使。

② 股權轉讓有哪些法律風險

一、股權轉讓有哪些風險
（一）公司負債風險
股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨幹之間的勞資糾紛等。對於上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。
（二）債務轉讓法律風險
1、既有債務轉讓中的法律風險
受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小，必須予以高度重視。
2、隱性債務轉讓中的法律風險
對於無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。
另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合並或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合並或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務轉讓中的法律風險
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。
二、股權轉讓應注意哪些事項
（一）有限責任公司股東對外轉讓股權的，要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應於30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉讓；
（二）有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權的要注意公司或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的；
（三）名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失，對此，人民法院會給予支持；
（四）注意核查股權出讓方是否具有主體資格，股權轉讓協議是否合法有效，擬受讓的股權股份是否有作質押、凍結等情況；
（五）注意驗證股權出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉移條款的合同、協議等文件，股權出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉移的情況。

③ 哪些情況下，股權轉讓後的法律責任需要原股東承擔

一、股權轉讓後原股東需要承擔法律責任嗎
首先，出資不實的股東轉讓股權後，並不能免除其補繳責任。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第10條規定：「債權人請求公司清償債務，公司不能清償的，債權人可以同時對出資不足的股東和公司設立時的其他股東提起訴訟，請求其在出資不足數額及利息的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。公司設立時的其他股東承擔責任後，可以向出資不足的股東追償。」第28條規定：「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持。 轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應予支持。」
二、股權轉讓中，出讓方需要對出資不實承擔法律責任嗎
就有限責任公司而言，出資不實的股東轉讓股份後，受讓方應當與出讓方對出資不實共同承擔責任。最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第28條雖然只規定了「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持」，尚不能看出受讓人應承擔什麼責任，但稟著保護公司債權人的目的出發，應當由受讓方與出讓方對出資不實共同承擔責任，並且由於公示公信的原則，受讓方應當承擔第一順序的責任，當然受讓方承擔責任後，可以依據法律規定和股權轉讓合同的約定向出讓方追償。

④ 股權轉讓有哪些需要涉及的法律問題

您好，股權轉讓法律風險包括：
（一）公司負債風險
股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨幹之間的勞資糾紛等。對於上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。
（二）債務轉讓法律風險
1、既有債務轉讓中的法律風險
受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小，必須予以高度重視。
2、隱性債務轉讓中的法律風險
對於無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。
另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合並或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合並或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務轉讓中的法律風險
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。

⑤ 股權轉讓糾紛中有哪些常見的法律問題有什麼解決的方式

隨著社會的發展以及經濟的進步，在我們的生活中經常會出現各種各樣的問題。那麼對於一些在大城市工作的人來說，他們日常生活中經常能夠聽到股權這兩個字。那個股權是股東以自己的出資行為而享有從公司獲得一定的經濟利益，但是當股權轉讓的時候也會出現一些糾紛。並且會出現一些法律問題，那麼今天我們要說的就是究竟有哪些常見的法律問題，以及有哪些解決方式？

那麼最後就是有的時候受讓人實際投資沒有到達一定的額度而引起的糾紛，那麼像這樣的糾紛需要用法律來介入才能夠解決。並且受讓人在這個時候必須要承擔相對應的責任，也不能夠免除第三方的責任，只有這樣這家公司才能夠正常的運作。嚴重的時候需要法律的介入，並且對其中的違約人員作出相對應的懲罰。

⑥ 股權轉讓的法律風險有哪些，該怎麼預防

您好！
（一）公司章程對股權轉讓很重要
公司章程作為公司的自治綱領，任何經股東會通過並經登記機關備案的章程公司、股東等都必須遵守，與公司章程相抵觸的行為都會被撤銷，股權轉讓協議也不例外。所以在股權轉讓前，受讓方必須要了解公司章程是否作出了與法律不一致的特殊規定，比如有的公司章程禁止股東向股東以外的人轉讓股權，那麼受讓方就沒有必要再繼續進行股權轉讓協商的必要；如果公司章程規定的股東向股東以外的人轉讓股權的程序比法律規定更加嚴格，那麼轉讓方與受讓方也必須遵守。《公司法》第七十二條規定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規則。因此，在簽訂股東轉讓協議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程對股東轉讓股權的特殊約定，評估股權轉讓的可行性。
（二）法律的程序性風險要避免
在實務中，轉讓方通常與受讓方已就股權轉讓達成了一致，甚至已支付了股權對價款後，才由轉讓方提請該公司股東會討論，修改公司章程。這種做法是不妥當的，因為法律規定股權外部轉讓不管轉讓方持有的股權比例有多大，都需要經其他股東過半數同意，一旦達不到這樣的比例，那麼轉讓方、受讓方先前達成的股權轉讓協議就會夭折，導致法律上解除協議，雙方返還財產等法律後果。《公司法》規定第七十二條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。」因此，根據法條的規定，未經以上程序而簽訂的股權轉讓合同會因在法律程序上的瑕疵而被認為無效或撤消。所以受讓方在購買目標公司股份前應該要求目標公司召開股東會，同意出讓方股東出讓其股份的《股東會決議》。所以，受讓方與其讓自己的權益處於不確定狀態，還不如在外部轉讓意向階段督促轉讓方將「股東會討論決定」這一程序前置。轉讓方公司可以先召開股東會，在股東會上明確轉讓方擬出讓的股份份額、價格、對價支付時間等內容，由其他股東充分討論權衡是否行使優先購買權。
（三）對目標企業進行全面且充分的事前調查
在簽訂股權轉讓協議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，由於信息的不對稱，使投資人對目標企業的資產、負債、企業資信等缺乏了解，所以受讓方在受讓股份之前應當對目標公司作全面充分的調查，調查要細化到公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產設定抵押的情況，以及目標公司產品責任事故、最近三年的年度稅務報表、最近三年企業曾經歷過的訴訟、仲裁等情況，以期通過事前調查發現風險，判斷風險的性質、程度以及對受讓人進入公司後的影響和後果，在些基礎上才進一步確定是否受讓該公司的股權。必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。
如能提供更多信息，則可給出更為周詳的法律意見。

⑦ 違法股權轉讓行為要承擔哪些法律責任

1、合同違約責任
在股權轉讓實踐操作中，受讓方通常要求轉讓方在合同當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況作出相對具體詳盡的陳述與保證。所以通常股份收購合同篇幅比較長，結構與內容復雜，股份出讓方的"陳述與保證"條款在其中佔有很大的篇幅。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。但股權轉讓承當的損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，不得超過其在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。受讓方可以在轉讓價款中扣除未披露債務和財產價值貶損所引起的違約金或損害賠償金等值的數額。如受讓方已支付轉讓價款，出讓方必須即時返還等值金額.支付違約金、返還損害賠償金的期限可以約定為12個月或更長的期間，扣減轉讓價款的有效期間可以約定為股份轉讓交割完成日之後的12個月或更長的期間。期間越長，越有利於保護受讓方的權利。
2、侵權責任
侵權行為可以分為作為與不作為兩大類。所謂不作為的侵權行為指違反對他人負有的某種作為義務，以未實施或者未正確實施義務所要求的行為而至他人損害，它與作為侵權行為一樣，行為人都要承擔民事責任。根據《民法通則》第四條規定和《合同法》第六條的規定，股權轉讓方有向受讓方作出積極的信息披露義務。因此，如果股權轉讓方故意隱瞞與交易有關的目標公司信息，那麼受讓方則可以依據《民法通則》第一百一十七條的規定要求轉讓方承擔未真實披露與交易有關信息所產生的侵權賠償責任。值得指出的是，股權受讓人也可以依據《合同法》第五十四條請求人民法院或者仲裁機構撤銷股權轉讓合同，並依據《合同法》第五十八條要求轉讓方承擔損害賠償責任。