公司未清算承擔的法律責任

❶ 公司未清算注銷後，前股東如何承擔責任

如果沒有清算注銷之後，那麼前股東應該進行承擔著，為清算的這個內容給予相應的補償。

❷ 公司在解散清算時需要承擔什麼法律責任

有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司的獨立法人人格將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。依照此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任，來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」據此，公司注銷後，在一些情形下，債權人可以要求原股東承擔責任。不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。筆者根據公司法的司法解釋、法院判例等，將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有： 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當真實、完整，但是在實踐中存在股東出資不實存在瑕疵的行為，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等。《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。」另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：「股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低於公司法規定的最低標准使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。抽逃注冊資本，情節後果嚴重，還可能涉及刑事責任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 （2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。 6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

❸ 公司解散未清算，股東需要承擔責任嗎

公司解散未清算，股東需要承擔責任
依據《公司法》有關公司解散及清算制度的規定，在公司因被吊銷營業執

照而解散後，清算責任是股東必須履行的法定義務。公司規定這樣的制度，目

的在於一方面明確了有限責任公司的責任范圍，保護公司股東，另一方面根據

權利義務相一致的原則，也規定了在公司解散時股東及時進行清算的義務，防

止股東濫用公司的有限責任以抽逃資產、規避債務。

❹ 公司解散需要承擔什麼法律責任

公司解散應當承擔的法律責任有：1、股東或發起人出資瑕疵的補充連帶責任；2、股東或實際控制人惡意處置財產的賠償責任；3、清算組妨礙清算的侵權賠償責任；4、承諾第三人的補充連帶責任。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

❺ 解散清算前公司承擔哪些法律責任

公司清算組應當依法履行職務，不能侵佔公司資產。公司清算時若是有沒有繳足的出資，應當補繳。在清算組接管前，公司轉移財產逃避債務的，應當承擔行政責任。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十九條
清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十條
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

❻ 未清算公司債權債務承擔主體是什麼意思

未清算的公司債務的承擔主體應為有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東。以上人員因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可以主張其對公司債務承擔連帶清償責任。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

❼ 公司注銷未清算，主管機關要承擔責任嗎

是的。

一、工商局備案：一般還要求先在省級以上報紙登報聲明，一然後才能注銷(可能各地時間要求不一樣，登報是清算組要在成立之日起60日內登報進行公告)

1、以下是到工商局要帶的材料:

網路：快注銷

1) 公司注銷登記申請書 ：

本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》申請注銷登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。

清算組負責人簽字：

指定代表或委託代理人簽字：

公司蓋章：

年 月 日

2)注冊號： 名 稱

3)公司類型

4)清算組成員備案確認文書編號

5)申請注銷登記的原因

6)債權債務

7)清理情況 債權債務清理情況是否完結

8)分公司是否全部辦理完畢注銷登記手續

9)對外投資是否清理完結

10)公告情況、 公告報紙名稱 、公告日期

2、公司注銷登記提交材料規范

(1)公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)。

(2)公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代理或委託代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。

(3)清算組成員《備案確認通知書》。

(4)依照《公司法》作出的決議或者決定：提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的

股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。

★上述材料內容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。

★法院裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政 機關責令關閉的決定。

★因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

(5)經確認的清算報告;提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。

(6)刊登注銷公告的報紙報樣(公告期至少須滿45日)。

(7)法律、行政法規規定應當提交的其他文件; 有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

(8)公司《企業法人營業執照》正、副本。

★以上各項未註明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當註明「與原件一致」並由公司加蓋公章。

一、 注銷稅務:

1、 1)順序是：先注銷國稅、地稅：結清發票、結清稅款、交回稅務登記證(正、副本)

或加蓋注銷章,完後等時間一到就可以到工商局注銷營業執照了。

2)要問你的專管員(每個區域都有不同的專管員，可以在稅務局查到)，他會告訴你要哪些資料，因為在辦理注銷時，一般國地稅都要查賬，查完後，填表，專管員簽字後，你就可以帶上稅務登記證正副本，以及報稅的卡(因為國稅一般注銷後一個月還應零申報一次，當然有可能各地不一)辦理就可以。

2、稅務機關辦理相關程序:

(1)到稅務機關管稅務登記的窗口,填寫<注銷稅務登記表>,上繳<稅務登記證>正副本。

(2)如果有發票未繳銷,要到發票窗口繳銷,並將發票領購簿交回稅務機關。

(2)有未結清稅款,要清繳稅款。

(3)如果稽查局要求查賬或查發票,他們會在接到<注銷稅務登記表>後及時去你那裡的。

(4)如果你是小規模納稅人,不用擔心,你不會因為時間過長而多交稅的,除非在你提請注銷到稅務機關注銷你的稅務登記之間這段時間,你繼續經營並有應稅收入，但如果你是個體工商業戶，實行的是定期定額徵收方式,那麼若是月底辦不完注銷，你也要繳一個月的定額稅。

三、在辦理完注銷稅務登記後,向工商所(工商管理部門)繳銷營業執照，向國地二稅繳銷稅務登記證就可告手續完結。

❽ 公司破產清算有什麼法律責任

公司法第一百九十二條規定："有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。"由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義並作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被注銷後，其財產當然應分配於公司的股東，事實上，一般情況下，公司的財產也的確被股東所分配或佔有。本來通過正常的清算程序，在公司負債大於資產的情況下，股東是不可能獲得任何剩餘財產的，而由於未進行清算，使得股東獲取了公司的財產，但卻未承擔任何公司的債務。因此，以股東為被告，要求其承擔債務清償責任，完全合情合理。即使在公司被注銷之後，股東並未從公司實際取得任何財產，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由於股東未履行清算義務，才導致了公司財產的流失或被他人侵佔，股東對此負有不可推卸的過錯責任。至於在此股東承擔財產責任的范圍則應取決於公司被注銷時的實有資產數量和股東應訴時的舉證情況，如果股東能夠證明公司注銷時的資產數量，則應以此資產作為股東財產責任的范圍。

❾ 公司在沒有清算的前提下，如果同時輸了幾場官司，那作為股東之一的我需要承擔什麼責任

你原則撒謊能夠只是以你對公司的出資額為限對公司承擔責任，如果是訴訟敗訴，需要你們承擔責任的話，那麼首先是從公司財務賬上支付賠償數額，如果是無法償還的話，你們可以申請破產，也就是說你個人來說不需要承擔什麼責任，最壞的結果就是你之前的出資被作為破產財產用於償還債務。