有限責任的確立是人類法律制度史上的創舉

❶ 有限責任公司具有哪些法律特徵

有限責任公司（有限公司）是我國企業實行公司制最重要的一種組織形式，指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊。其優點是設立程序比較簡單，不必發布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。

其缺點是由於不能公開發行股票，籌集資金範圍和規模一般都比較小，難以適應大規模生產經營活動的需要。因此，有限責任公司（有限公司）這種形式一般適於中小型非股份制公司。

對於創業來說，有限責任公司是比較適合創業的企業類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基於有限責任公司進行設計的。

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相關法規

中華人民共和國公司法（2013年修訂版）

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

❷ 世界上第一部有限責任公司法是哪國頒布的

這問題問的太大了，大陸法系有限責任公司的概念是德國學者在19世紀末提出來的，但是法國《商法典》在19世紀初規定了有限責任公司制度。 海洋法系中19世紀後期英國頒布《有限責任法》，但是坑跌的是，16世紀中期開始，英國已經實際存在特許有限責任了，所以很難說到底是誰首先頒布的有限責任公司法。 所以，現在學界還在各種坑跌的爭論。

❸ 有限責任制度的歷史意義是什麼

公司作為現代企業的基本形態，以有限責任作為其責任形式。從歷史上看，有限責任制的產生曾為公司在
社會經濟生活中發揮重要的作用奠定了基礎，它象一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累。在
公司法中，有限責任制度也居於核心地位，並被一些學者稱為公司法的
"
傳統的奠基石
"[1]
，公司法的許多規
則在很大程度上是由有限責任制度決定的。

❹ 有限責任公司的設立條件是什麼

設立有限責任公司必須具備以下四項條件：
一)股東符合法定人數。股東人數須50人以下，包括參與公司設立的原始股東，也包括公司設立後由於資本增加、股權變動、公司合並等到原因新增加的股東。
(二)股東共同制定公司章程。包括兩層含義：一是有限責任制企業需要有公司章程;二是公司章程由企業的全體股東的參與與意見，是全體股東的共同決定的結果。
(三)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織架構。我國工商行政管理機關對企業名稱採取分級登記管理。公司的正常運行要求企業有合理的組織架構。
(四)有公司住所。公司需要有相應的辦公場所。
(五)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資要求(《中華人民共和國公司法》第二十七條)。
二、有限責任公司注冊流程
（一）首先，辦理企業名稱預先核准，領取《企業名稱預先核准通知書》;
（二）其次，准備公司注冊所需要的資料：
《公司登記(備案)申請書》;《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件;全體股東簽署的公司章程;股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件;法定代表人任職文件及身份證件復印件;住所使用證明;《企業名稱預先核准通知書》;法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證件復印件;公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關批准文件或者許可證件的復印件。
（三）申請人向工商機關提交設立公司所需的申請材料，領取收件憑據;
（四）工商機關在收件後5日內作出是否准予登記的決定;需要對申請文件、材料核實的，應當在受理之日起15日內作出是否准予登記的決定;
（五）工商機關作出准予登記決定的，申請人在10日內到工商機關注冊大廳領取營業執照，同時進行相關的稅務登記等工作。
有限責任制企業是一種常見的公司形式，以上是對於有限責任制、有限責任制公司注冊的介紹，創業者們可以從企業的出資數額、責任承擔、對企業掌控度、規模等角度出發選擇相應的公司形式進行公司注冊。

❺ 如何理解公司的有限責任

社會上很多人認為有限責任的主體是公司本身，是公司在對其本身之債承擔有限責任；錯！公司對其本身的債務承擔的可以說是無限責任，直到破產清算完畢後注銷公司為止；公司法上說的有限責任就是股東對公司或者說對公司的債務承擔有限責任。

一人有限責任公司與個人獨資企業雖然都只有一個投資主體，但一人有限責任公司具有法人資格，而個人獨資企業不具有法人資格。一人有限責任公司的投資人可以是一個自然人，也可以是一個法人，而個人獨資企業的投資人只能是一個自然人。

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在股東轉讓股權過程中，股權交易的對象和對價應該符合股東的經濟利益或是其他利益的。有限責任公司體現了很強的人合性，受讓方不同，大家做出的判斷也可能不同。

交易的對價有可能不是金錢，可能會是其他公司的股權、著作權、房產、汽車、古董等實物或是債權債務的抵銷等。

❻ 有限責任制的有限責任的概念

一般來說,責任是違反義務的法律後果。根據不同的分類標准,責任可作不同的劃分。首先,從大范圍來說,責任根據性質的不同可分為民事責任、刑事責任、行政責任等,有限責任屬於民事責任的范疇。其次,民事責任依據不同的劃分標准其分類也是不同的。如,依照民事責任發生根據的不同分違約責任和侵權責任,依照責任給付的內容不同分財產責任和非財產責任等。有限責任與無限責任是根據用以承擔責任的財產范圍不同來劃分的。責任人以其全部財產負擔債務清償擔保的,謂之無限責任;責任人僅以其一定限額的財產作為清償債務擔保的,為有限責任。通常情況,任何債務人均應以其全部財產對其債務負清償責任,即負無限責任,有限責任僅僅在例外情況下適用。也就是說,無限責任是民事責任的常態,有限責任僅為特例。
民法上的有限責任又可分為兩種形式,一種是「量的有限責任」或者稱「人的有限責任」,是指「對於債務人之財產以一定之數額為限度,得為強制執行」,例如公司有限責任股東。另一種是「物的有限責任」,是指「惟就債務人特定之財產得為強制執行」,例如限定繼承之繼承財產、船舶所有人的責任。[2](P4)船舶所有人對於某種債務以本次航海的船舶價值、運費及其他附屬費,作為應負責任的限度,如我國《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規定即是。限定繼承是指繼承人對於被繼承人所負的稅款和債務,限定在繼承人所繼承的遺產實際價值總額的范圍內進行清償,超過遺產實際價值總額以外的債務,繼承人原則上不負清償責任,如我國《繼承法》第33條規定即是。我們認為,物的有限責任是在特定情況下為了平衡不同權利主體的多個債權人利益而在法律上所作出的特殊取捨。如,上述的限定繼承,就是以合理地犧牲被繼承人的債權人利益來保護繼承人的債權人利益。
人們通常講的有限責任是指公司法上的有限責任,即量的有限責任或人的有限責任。在這里的「有限」的含義不是指作為債務人的公司僅以其部分資產對其債務承擔清償責任,而是指作為公司的股東而言的。公司作為法人,應當以其全部資產承擔清償債務的責任,債權人也有權就公司的全部財產要求清償債務,在公司的資產不足以清償全部債務時,公司的債權人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任,更不得將其債務轉換到其股東身上。這就是公司的獨立責任。它是由公司的獨立人格所決定的,也是公司的獨立人格的體現。在民法上,任何民事主體均應以其全部資產承擔清償債務的責任。公司相對於自然人而言,具有自己的獨立財產,並且此種財產與公司成員及創立人(股東)的財產是分開的;具有自己的獨立人格,而且公司的人格與其成員的人格也是分離的,所以公司作為獨立的民事主體應以自己的獨立的全部財產承擔清償債務責任。股東的有限責任就是在這種條件下產生的。因此,不理解公司的獨立人格,也就不能理解股東的有限責任。
那麼,股東的有限責任含義是什麼?法學界對此尚存分歧,大致有如下不同觀點:
第一種觀點認為股東有限責任就是公司(法人)有限責任。即法人以自己的獨立財產承擔清償債務的直接責任,法人創立人或其成員僅以自己的投資財產對法人債務承擔有限責任。[3](P114)這一觀點是把公司法人的獨立責任與股東的有限責任混淆起來,已不為人們所接受。
第二種觀點認為股東有限責任是股東對債權人所負的責任。它又可分為直接責任說和間接責任說兩種觀點。前者認為股東有限責任是指股東直接向公司債權人承擔有限清償債務的責任,因為只有在股東履行了出資義務以後,公司才可能有足夠的資產清償債務,而債權人的權利才能得到保障。[4](P7)後者認為股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務,從而對債權人負有間接責任。換言之,股東的出資是對公司的直接責任,但這種責任和債權人之間具有一定的聯系,它對債權人來說是一種間接責任。[5](P7)無論是直接責任說,還是間接責任說,都將股東有限責任誤解為股東對公司債權人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體,公司債務自不應由股東負擔,而股東對公司債權人所負的有限責任問題亦無從談起。何況,原則上每一民事主體都應對自己的債務負無限責任。
第三種觀點認為股東的有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東對公司負有如期繳付出資的義務,股東的出資義務完成後,即完成了對公司的全部責任,股東對公司債務不負責任,與公司的債權人不發生直接的聯系。[6](P57)我國《公司法》第3條也規定:有限責任公司,「股東以其出資額為限對公司承擔責任」;股份有限公司,「股東以其所持股份為限對公司承擔責任」。我們認為,這種提法也不科學。一般說來,除了因消滅時效而轉化為無責任的自然債務之外,責任與義務緊密相隨,有義務才有責任,責任之承擔須基於義務之違反。因此,此處的「責任」一語作為一個法律概念並不確切,充其量可將其理解為一種「法律義務」。從而股東的有限責任也似乎可理解為股東對公司負有如期繳付出資的義務。但是,理論上通常認為,出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款,他們不僅不能夠取得股東資格,而且還應當向公司的發起人或者公司承擔違約責任。由此可見,取得「股東」地位後,就不會再有繳納出資義務發生的餘地。因此,股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。
從法律上講,公司成立、股款繳清後,股東資格地位之取得,就無須向公司或者公司債權人承擔任何責任。因此,我們認為,公司成立後,在正常經營期間,談股東的有限責任抑或無限責任沒有絲毫意義。只有當股東非法操縱公司,將公司視為「另一個自我」,導致公司法人人格被否認,或者當公司解散破產時,談股東的責任包括有限責任和無限責任才有意義。正基於此,我們認為,股東的有限責任純屬一個經濟學概念,僅指股東的有限投資風險。從嚴格的法律概念而言,股東的有限責任原則稱為「股東的無責任原則」似乎更為妥當。[7](P50)所謂股東的無責任原則是指在一般情形下,出資人或認股人繳納出資或股款成為股東後,對於公司債權人和公司均不負任何法律義務或責任。為照顧傳統的提法,本文仍沿襲「股東有限責任」一詞。
物的有限責任在歷史上確立較早,最早可溯及羅馬法時期。例如,繼承法中的限定繼承就始自羅馬法。查士丁尼時代,准許繼承人在一定期間內,採取編制遺產清冊的辦法,將繼承人清償死者債務的責任限制在他所繼承的遺產范圍之內。[8](P554-555)隨著社會經濟的發展和人類文明的進步,「父債子還」的束縛已為法治文明社會所唾棄。當今,世界各國大都採用了限定繼承,即繼承人僅以繼承遺產的數額為限承擔被繼承人的債務。
與物的有限責任相比,股東的有限責任是隨著社會經濟的發展,伴隨著公司法人獨立人格制度的形成發展而確立起來的。在羅馬法時期,沒有公司法人制度,談不上股東的有限責任問題。到了中世紀,在義大利和地中海沿岸的一些商業城市出現了家庭式經營團體、船舶共有制和康孟達契約等類型的合夥組織。康孟達契約適應了當時的社會經濟發展和海上運輸貿易風險需要。一方面是資本所有者以商品或資本形式委託航海者代為買賣,以為自己閑置資本尋求獲利機會而又避免不懂航海可能產生的風險;另一方面有航海經驗而又苦於缺乏資金的受託人以其自己的名義從事海上貿易,獲利後依據契約進行分配。不參與直接經營的委託方只就委託投入的資本或貨物負有限責任,從事航海經營的受託方對營業負無限責任。可見,中世紀的康孟達契約是股東有限責任的雛形。隨著經濟的發展,康孟達契約發展成為兩合公司,普通合夥發展為無限公司。盡管無限公司、兩合公司都在一定程度上促進了自由資本主義生產方式的發展,但隨著商品經濟的進一步發展和巨大的規模社會化大生產的出現,這兩種責任並非完全獨立的公司在經營風險、管理體制、資本規模等方面固有的缺陷日益暴露出來。於是,社會呼喚更為高級具有完全獨立責任的公司形態的出現。在這種背景下,英國於1855年頒布了《有限責任法》,該法明確規定具備法定條件的公司一經注冊完畢,股東即只負有限責任,責任的限度為股東所持股份的名義價值,並要求「有限」字樣須在公司名稱中反映出來。德國、法國的商法典中也都有股份有限公司的規定。隨著經濟的發展,兩國都修改商法典中股份公司的相關規定。特別是1892年德國通過的《有限責任公司法》以及隨後法國、日本等國家頒行的《有限公司法》,標志著公司法人制度的發展完善。公司作為獨立的法人,能夠獨立地承擔責任,股東除繳納出資或股款之外無須負擔任何責任,從而意味著完整意義上的股東有限責任制度的最終確立。
從上述股東有限責任制度的產生發展來看,社會經濟的發展和公司法人人格之獨立是兩個不可缺少的條件。社會化大生產需要聚集資本和減少投資風險是股東有限責任制度產生的經濟根源。公司成員(股東)從無限責任到有限責任,伴隨著公司法人的非獨立責任到獨立責任的演進而確立發展起來,是公司法人獨立人格的產物。而且,人們法律觀念從個人主義到團體主義的轉變對於股東責任從無限到有限的發展也有直接影響。隨著工業化的進展,早期的自由資本主義經濟和個人本位主義受到社會化大生產和團體主義的沖擊,人們在觀念上接受了與個人人格相對的團體人格,一切財產權利和責任都不再完全追及於團體中的「個人」,從而為公司法人制度和股東有限責任制度的確立奠定了重要的理論基礎和思想准備。

❼ 中國特色社會主義國家制度和法律制度是在長期實踐探索中形成的，是人類制度文明史上的偉大創造

新中國成立70年來，我們黨領導人民不斷探索實踐，逐步形成了中國特色社會主義國家制度和法律制度，為當代中國發展進步提供了根本保障，也為新時代推進國家制度和法律制度建設提供了重要經驗。全黨要堅定道路自信、理論自信、制度自信、文化自信，繼續沿著黨和人民開辟的正確道路前進。

❽ 有限責任制度的產生發展

有限責任制度是民商法領域一項非常重要的制度，被喻為公司法的一塊傳統基石。有限責任制度有其一定的適用條件和范圍。有限責任制度的社會經濟價值包括：減少和轉移風險，鼓勵投資，克服無限責任對企業形式發展的束縛；減少交易費用和降低管理成本，促使公司有效率地經營和發展壯大。但有限責任制度存在濫用有限責任的危險。公司人格否認是克服有限責任缺陷的方法，有償責任的引入，是我國立法的必然選擇。