臨時表決權法律效力

⑴ 有限公司的股東會表決通過，表決權一定要過半數嗎是法律規定的，還是章程自己定

有限公司的股東會表決通過，表決權一定要過半數；而且修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，表決權必須要三分之二以上。這是由相關法律規定的。

《中華人民共和國公司法》第一百零三條規定：

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(1)臨時表決權法律效力擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》第一百條規定：

股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

參考資料來源：網路——中華人民共和國公司法

⑵ 股東會的臨時股東會的效力具體如何

臨時股東會如果是經代表三分之二以上表決權的股東通過修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，具有法律效力。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第三十九條
股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十三條
股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

⑶ 不按實際出資的股東如何行使表決權

回答：《公司法》第25條規定：股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入准備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。《公司法》第28條規定：有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。從這兩條規定可以看出，對於瑕疵出資的股東，法律只要求股東承擔違約責任和發起人資本充實責任。而沒有明確指出與表決權有多大影響，這就往往造成了人們對法律條文的片面理解。實質上，立法者基本思想和法律的基本原理是體現在整個法律條文之中，而不是機械地去理解某一條款是否明確，《公司法》第4條的規定就已經明確了出資多少和表決權的關系。出資的違約責任就是要求股東在不履行或不適當履行其出資義務，對其它已足額繳納出資的股東所應承擔的民事責任。而資本充實責任則是要求違反出資義務股東以外的人應對公司資本不足承擔連帶責任，先行承擔資本充實責任的股東可向違反出資義務的股東追償，也可要求其它股東分擔，這兩項責任在公司設立過程中，它屬於合同上的義務，在公司設立後，則成為法定義務。任何股東在未實際出資之前，此種義務都不能免除，違反此項義務，就要承擔相應的責任。這是由於《公司法》是任意性規范和強制性規范相統一的這一特性決定的，要求瑕疵出資的股東承擔了違約責任和資本充實責任，並不等於就可以按約定出資比例享有表決權。
現實生活中，公司的形式多種多樣，公司登記與投資相分離，實際投資與協議投資並存等情形，五花八門，變化莫測，加之人們對《公司法》的認識不同，以及某些規定的不完善，使人們對股東資格認識產生偏差，從而又機械地按照《公司法》第41條去判斷股東有無表決權，有多少表決權？《公司法》第206條、第208條、第209條的規定，即是對登記公司所做的違法行為的制裁，而這種制裁主要是指向投資不真實、虛假的情形。在公司內部，未出資的當事人在出資補齊後，實際取得股東資格，享有按其出資比例行使表決的權利。出資補齊前的表決如得到全體股東的承認，又未得到法律的糾正，本著不告不理原則，應認可這種表決的效力。一直不出資的，只要其它股東在訴訟時效內提出表決權訴訟，該股東的表決權應予否定。出資後取得工商登記，然後又全部抽逃的，可能會使公司成為空殼，從而可能使公司人格得以否定，一個在法律上被否定的公司，其公司的股東所做的各項決議當然也不會得到法律認可，這是必然的，毋庸置疑。
股東的出資比例是基於股東之間的協議，而股東未按出資比例實際出資，卻要求行使實際出資的表決權，不僅違背了《公司法》宗旨，也勢必影響公司的穩定，有悖於民商法的精神，權利和義務的統一、利益與風險一致是民商法永恆的原則和精髓，股東違反出資義務，當然也就不應享有股東相應的權利，未向公司進行任何出資，而承認其按約定的比例享有對公司管理和公司盈餘的分配權，將是不可思議的。從公司運營的機制來說，公司的經營活動實質上是股東對經營投資的支配，公司的經營收益實質上是股東出資帶來的財產上收益，其結果當然歸屬實際的出資者。因此，就股東行使的表決權而言，股東只能就其出資部分享有表決權，對其未出資部分，即使追補了出資，也只能對此後的公司管理和公司的盈餘主張權利。
認為股東未出資而按約定的比例可以享有表決權的觀點，實際上是沒有全面了解《公司法》的精神實質，是將股東的合同上權利和義務與法律上的權利和義務相割裂，這在實踐中是極其有害的。

⑷ 股東表決權可否授權其他股東行使

股東表決權可以授權其他股東行使的。
《中華人民共和國公司法》
第一百零六條股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。
第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

⑸ 《臨時約法》對司法權是怎樣規定的

中華民國臨時約法(一九一二年)

第一章 總 綱

第一條 中華民國由中華人民組織之。

第二條 中華民國之主權，屬於國民全體。

第三條 中華民國領土為二十二行省、內外蒙古、西藏、青海。

第四條 中華民國以參議院、臨時大總統、國務員、法院，行使其統治權。

第二章 人 民

第五條 中華民國人民一律平等，無種族階級宗教之區別。

第六條 人民得享有左列各項之自由權：

一、人民之身體，非依法律，不得逮捕、拘禁、審問、處罰。

二、人民之家宅，非依法律不得侵入或搜索。

三、人民有保有財產及營業之自由。

四、人民有言論、著作、刊行及集會、結社之自由。

五、人民有書信秘密之自由。

六、人民有居住、遷徙之自由。

七、人民有信教之自由。

第七條 人民有請願於議會之權。

第八條 人民有陳訴於行政官署之權。

第九條 人民有訴訟於法院，受其審判之權。

第十條 人民對於官吏違法損害權利之行為，有陳訴於平政院之權。

第十一條 人民有應任官考試之權。

第十二條 人民有選舉及被選舉之權。

第十三條 人民依法律有納稅之義務。

第十四條 人民依法律有服兵之義務。

第十五條 本章所載人民之權利，有認為增進公益，維持治安或非常緊急必要時，得依法律限制之。

第三章 參議院

第十六條 中華民國之立法權，以參議院行之。

第十七條 參議院以第十八條所定各地方選派之參議員組織之。

第十八條 參議員每行省、內蒙古、外蒙古、西藏各選派五人，青海選派一人；其選派方法，由各地方自定之。

參議院會議時，每參議員有一表決權。

第十九條 參議院之職權如左：

一、議決一切法律案。

二、議決臨時政府之預算決算。

三、議決全國之稅法、幣制及度量衡之准則。

四、議決公債之募集及國庫有負擔之契約。

五、承諾第三十四條、三十五條、四十條事件。

六、答覆臨時政府咨詢事件。

七、受理人民之請願。

八、得以關於法律及其他事件之意見建議於政府。

九、得提出質問書於國務員，並要求其出席答復。

十、得咨請臨時政府查辦官吏納賄違法事件。

十一、參議院對於臨時大總統，認為有謀叛行為時，得以總員五分四以上之出席，出席員四分三以上之可決彈劾之。

十二、參議院對於國務員認為失職或違法時，得以總員四分三之出席，出席員三分二以上之可決彈劾之。

第二十條 參議院得自行集會、開會、閉會。

第二十一條 參議院之會議，須公開之；但有國務員之要求，或出席參議員過半數之可決者，得秘密之。

第二十二條 參議院議決事件，咨由臨時大總統公布施行。

第二十三條 臨時大總統對於參議院議決事件，如否認時，得於咨達後十日內，聲明理由，咨院覆議；但參議院對於覆議事件，如有到會參議員三分二以上仍執前議時，仍照第二十二條辦理。

第二十四條 參議院議長由參議員用記名投票法互選之，以得票滿投票總數之半者為當選。

第二十五條 參議院參議員於院內之言論及表決，對於院外不負責任。

第二十六條 參議院參議員除現行犯及關於內亂外患之犯罪外，會期中，非得本院許可，不得逮捕。

第二十七條 參議院法由參議院自定之。

第二十八條 參議院以國會成立之日解散，其職權由國會行之。

第四章 臨時大總統副總統

臨時時大總統副總統由參議院選舉之，以總員四分三以上出席，得票滿投票總數三分二以上者為當選。

第三十條 臨時大總統代表臨時政府，總攬政務，公布法律。

第三十一條 臨時大總統為執行法律，或基於法律之委任，得發布命令，並得使發布之。

第三十二條 臨時大總統統帥全國海陸軍隊。

第三十三條 臨時大總統得制定官制、官規，但須提交參議院議決。

第三十四條 臨時大總統任免文武職員，但任命國務員及外交大使公使，須得參議院之同意。

第三十五條 臨時大總統經參議院之同意，得宣戰媾和及締結條約。

第三十六條 臨時大總統得依法律宣告戒嚴。

第三十七條 臨時大總統代表全國接受外國大使公使。

第三十八條 臨時大總統得提出法律案於參議院。

第三十九條 臨時大總統得領給勛章並其他榮典。

第四十條 臨時大總統得宣告大赦、特赦、減刑、復權，但大赦須經參議院之同意。

第四十一條 臨時大總統受參議院彈劾後，由最高法院全院審判官互選九人，組織特別法庭審判之。

第四十二條 臨時副總統於臨時大總統因故去職，或不能視事時，得代行其職權。

第五章 國務員

第四十三條 國務總理及各部總長，均稱為國務員。

第四十四條 國務員輔佐臨時大總統，負其責任。

第四十五條 國務員於臨時大總統提出法律案、公布法律及發布命令時，須副署之。

第四十六條 國務員及其委員得於參議院出席及發言。

第四十七條 國務員受參議院彈劾後，臨時大總統應免其職，但得交參議院覆議一次。

第六章 法 院

第四十八條 法院以臨時大總統及司法總長分別任命之法官組織之。法院之編制及法官之資格，以法律定之。

第四十九條 法院依法律審判民事訴訟及刑事訴訟。但關於行政訴訟及其他特別訴訟，別以法律定之。

第五十條 法院之審判，須公開之，但有認為有妨害安寧秩序者，得秘密之。

第五十一條 法官獨立審判，不受上級官廳之干涉。

第五十二條 法官在任中，不得減俸或轉職，非依法律受刑罰宣告，或應免職之懲戒處分，不得解職。懲戒條規以法律定之。

第七章 附 則

第五十三條 本約法施行後，限十個月內，由臨時大總統召集國會。其國會之組織及選舉法，由參議院定之。

第五十四條 中華民國之憲法；由國會制定。憲法末施行以前，本約法之效力與憲法等。

第五十五條 本約法由參議院參議員三分二以上，或臨時大總統之提議；經參議員五分四以上之出席，出席員四分三之可決，得增修之。

第五十六條 本約法自公布之日施行 。《臨時政府組織大綱》於本約法施行之日廢止。

⑹ 關於股份公司股東大會表決權的規定，是否也能像有限公司那樣由章程另行規定

××××股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為維護××××股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經××××××（審批機關）×復<1996>39號文批准，以發起設立的方式設立；在工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。
第三條 公司經有關監管機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第四條 公司注冊名稱
中文全稱：××××股份有限公司（簡稱：「××公司」）
第五條 公司住所為：上海市××區金融大街35號
郵政編碼：××××××
第六條 公司注冊資本為人民幣××元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進繁榮與發展。
第十三條 經公司登記機關核准。公司經營范圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢管理服務。
公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核准可調整經營范圍，並在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股權，同股同利。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
第十八條 公司發行的股票，由公司統一向股東出具持股證明。
第十九條 公司經批准發行的普通股總數為××股，成立時向發起人發行××股，占公司可發行普通股總數的100％，票面金額為人民幣1元。
第二十條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下：
中國××集團公司 ××萬股
××中心 ××萬股
北京××公司 ××萬股
上海××有限公司 ××萬股
廣東××廠 ××萬股
以上發起人均為貨幣形式認購股份。
境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經××××××（審批機關）批准，可以採用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向所有現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
第二十三條 根據公司章程的規定，經××××××（審批機關）批准，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報××××××（審批機關）和其他國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）通過公開交易方式購回；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。
第二十六條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所特有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有的股份享有權利，承擔義務。
第三十一條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利；
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與質押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十五條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十六條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條 持有公司5％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。
第三十八條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十九條 本章程所稱「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行為時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行為時，可以行使公司30％以上的表決權或者可以控制公司30％以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行為時，持有公司30％以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行為時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱「一致行為」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第二節 股東大會

第四十條 股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合並持有公司有表決權股份總數10％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第四十三條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十四條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席的股東共同推舉1名股東主持會議。
第四十五條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
第四十六條 股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
（四）有權出席股東大會股東的股權登記；
（五）投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第四十七條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。
第四十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第四十九條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十條 投票代理委託書中至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達公司，但委託書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第五十一條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十二條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
第五十三條 股東大會召開的會議通知發出後，除不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十四條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第五十五條 公司召開股東大會，持有或者合並持有公司發行在外有表決權股份總數的5％以上股東，有權向公司提出新的提案。
第五十五條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於公司經營范圍和股東大會職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第五十七條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為准則，按照本節第56條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十八條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十九條 提出提案的股東大會董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第六十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第六十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，對於本章程第63條規定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第六十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）增加或減少本章程規定的公司董事人數；
（四）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（五）公司年度預算方案、決算方案；
（六）公司年度報告；
（七）聘任或解聘會計師事務所；
（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十三條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過；
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）向社會公眾發行股份；
（三）發行公司債券；
（四）公司章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司的分立、合並、解散和清算；
（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。
第六十四條 非經股東大會以本章程第63條規定的特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。
第六十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第六十七條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。
第六十八條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果由任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第七十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門得同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第七十一條 有關聯關系的股東可以自行申請迴避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關系得股東迴避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請迴避的股東應迴避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。
第七十二條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第七十三條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議程；
（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；
（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。
第七十五條 股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節 董 事

第七十六條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十七條 《公司法》第57條、第58條規定的情形已被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第七十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十九條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為准則，並保證；
（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；
（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的傭金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1、 法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
第八十條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予地權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律，行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；

⑺ 有限責任公司擁有35%表決權的股東董事，對董事會決議有異議，可以提請股東會表決嗎有何法律依據。

而從實際角度出發，中國目前的許多有限責任公司或者股份有限公司的最大股東、董事長、總經理（首席執行官）是同一人（也包括董事長、大股東是老子，總經理是兒子的情況）。而由於董事會是由股東會選舉產生，這又造成了董事會成員都是大、中股東，而持有小股份的小股東就不具有決策權或話語權。如此就使得董事會、股東會的會議決議混淆（畢竟管事的掌權的就是那幾個人）。如，召開董事會後產生會議決議，就不再向股東會匯報審批等。但是，一個規范的公司、有著正確管理制度的公司應當按照法律章程來經營管理。
股東會的職權有：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃。
（2）選舉和更換由「非職工代表」擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
（3）審議批准董事會的報告。
（4）審議批准監事會或者監事的報告。
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（8）對發行公司債券作出決議。
（9）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
（10）修改公司章程。
董事會的職權有：
（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度

⑻ 股東臨時股東會投票效力如何

臨時股東會經代表三分之二以上表決權的股東通過修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，具有法律效力。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第三十九條
股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十三條
股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

⑼ 為什麼代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或不設監事會的監事可以提議召開臨時會議

因為有公司法與公司章程的制度安排規定

⑽ 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的監事提議召開臨時會議的

你的理解是正確的。《公司法》第106條規定：「股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權」。股東依其所持股份享有與其股份數同樣數額的表決權
1/3以上是董事人數