有限責任公司股東優先購買權法律問題研究
A. 有限責任公司股東是否可優先購買權
有限責任公司股東可以行使優先購買權，但是股東之間的轉讓不能行使。因為其沒有破壞有限公司的人合性。根據相關法律規定，股東的優先購買權是法定的權利。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
B. 股東優先購買權的法律依據是什麼
法律分析：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
C. 股權轉讓中優先購買權有什麼法律規定
具體如下：
《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(3)有限責任公司股東優先購買權法律問題研究擴展閱讀：
優先購買權的案例：
上海聯合產權交易所最新掛牌信息顯示，華潤集團旗下華潤深國投投資有限公司擬以3.2375億元將其所持北京沃爾瑪百貨有限公司35%的股權及所持4264.31908萬元債權轉讓，掛牌起始日期為2015年9月29日，期滿日期未限制。
沃爾瑪中國昨日並未回應是否受讓這35%的股權，只是表示「充分尊重合作夥伴的投資決策」。沃爾瑪還稱，該股權的轉讓不會影響沃爾瑪在中國的經營。
掛牌信息顯示，本次股權轉讓，老股東並未放棄優先購買權。轉讓方要求，意向受讓方在受讓本項目的同時須一並受讓轉讓方在上海聯交所掛牌轉讓的全部21家沃爾瑪股權項目。
此外，還要求意向受讓方在成為標的公司股東後五年內不對外轉讓標的公司股權，原股東同意的情況下除外。
分析人士指出，一系列較高要求可以看出，本次股權轉讓很可能是北京沃爾瑪兩大股東之間的內部博弈，或許已內定相關意向受讓方，此前也出現過類似發布相關掛牌信息，但意向受讓方已內定的情形。
D. 《公司法》案例題，關於股東的優先購買權問題。求高人指點，怕有陷阱！跪謝！
樓主你好
（1）A的主張最具法律依據。根據《公司法》第72條，其他股東有同等條件下的優先購買權。轉讓價格及轉讓數量均為轉讓條件。部分優先購買不構成同等條件下優先購買。所以，A有權拒絕部分優先受讓。
（2）《公司法》72條規定，其他股東有同等條件下的優先購買權，以10元價格優先受讓已經達成12元意向價格的轉讓，不符合法律規定，不能得到法律支持。
（3）如存在問題（3）的情況，屬於A與張三的欺詐行為。B、C可以根據《民法通則》第58條規定主張轉讓行為無效。
無陷阱，免謝。
E. 法律是如何保護有限責任公司股東優先購買權的
法律分析：有限責任公司轉讓國有股權情況下的股東優先購買權的保護《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，「企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。企業國有產權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行」。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
F. 有限責任公司股東是否可優先購買權
有限責任公司股東可優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
【法律依據】
《公司法》第七十二條，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
G. 法律是怎麼保護有限責任公司股東優先購買權的
股東向股東以外的人轉讓股權，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
【法律依據】
《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
H. 股東優先購買權的法律規定是什麼
法律分析：第一，它是指作為有限責任公司的股東在轉讓其股權時，在同等條件下，其他股東有優先購買的權利。第二、具體來說，必須是有限責任公司的股東才有此權利。第三、必須是以同等條件為前提，而享有的順序上的優先權。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
I. 有限責任公司股東的優先購買權受到侵害時應如何處理
按照《公司法》第72條的規定，有限責任公司股東對外轉讓股權時，不僅需要其他股東的過半數同意，其他股東還享有在同等條件下的優先購買權。但實踐中經常出現轉讓股東未將轉讓事項或者轉讓價格通報其他股東，從而導致其他股東無法行使優先購買權的情況。對此，應從以下幾個方面予以考慮：1、當股東轉讓經過其他股東過半數同意，但轉讓股東未就轉讓條件告知其他股東，或者實際轉讓價格低於告知的價格條件時。《公司法》規定有限責任公司股東轉讓股權需經其他股東過半數同意。但是，對於股權轉讓而言，並非經過其他股東過半數同意了，轉讓股東就可以任意轉讓股權而不受任何限制，而是要為其他股東行使優先購買權提供可能性，如告知轉讓條件，給予必要的合理考慮期限等。如果轉讓股東未履行上述義務或不適當履行上述義務，將導致其他股東的優先購買權事實上被架空，就會嚴重損害其他股東的法定權利。此時其他股東應當可以參照《合同法》第74條的規定，申請人民法院對該股權轉讓合同予以撤銷。人民法院判決撤銷後，請求撤銷的股東應當以被撤銷的股權轉讓合同中約定的轉讓價格和條件進行購買。2、如果未經其他股東過半數同意而轉讓股權時。雖然《公司法》規定轉讓股權需經其他股東過半數同意，但法律同時規定，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。因此未經其他股東過半數同意而轉讓股權的，所侵犯的仍然是股東的優先購買權，其他股東同樣可以申請人民法院撤銷該轉讓合同，同時請求撤銷之股東也應當收購該轉讓的股權，但收購價格並非是以股權轉讓合同約定的價格，而應當是由雙方協商確定價格，或者根據最近的資產負責表或者評估確定價格。3、股權轉讓合同被撤銷後，如果已經依據轉讓合同進行了工商變更登記，有關股東可以申請撤銷該變更登記，因為工商變更的基礎關系是股權轉讓，既然股權轉讓不能成立，變更登記也就失去了基礎，應予恢復。但是，需要說明的是，工商登記的撤銷均不具有溯及既往的效力，對於善意第三人依賴工商登記所從事的交易行為應當得到保護。4、受讓方是否存在善意取得的問題。實踐中，有觀點認為，轉讓股權雖然侵害了其他股東的優先購買權，但當受讓人為善意時，受讓人即應受到保護。這個善意就要進行分析。
J. 股東優先購買權有什麼法律適用問題
根據公司法的規定，外商投資企業股東在適用優先購買權的過程中應注意以下幾點：
一是關於其他股東的同意問題。公司法第七十二條規定：「股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。」實踐中對此存在兩種理解。一種觀點認為，過半數股東同意是決定性的前提條件，否則不得轉讓。此時，股東轉讓出資受到嚴格限制：除非股東願意受讓，或者過半數股東同意，否則，不得轉讓。另一種觀點則認為，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，如果未達到全體股東過半數同意，則不同意的股東有義務購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。此時，股東轉讓出資是相對自由的：要麼轉讓給股東以外的人，要麼迫使其他股東受讓。筆者同意後一種觀點，因為法律有關同意的規定並非意在剝奪股東的轉讓權，而在保護其他股東的優先購買權，所以即便不到半數的人同意轉讓，也不意味著轉讓人就不能轉讓股權，只是意味著享有優先購買權的人可能超過半數。在具體操作上，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。也就是說，公司股東要麼同意，要麼不同意，既不同意又不行使優先購買權的，視為同意。同意意味著放棄優先購買權，不同意意味著要行使優先購買權。
二是關於轉讓人的告知義務。公司法第七十二條規定：「股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意。」但轉讓事項究竟是指股權轉讓價格，還是包括與股權轉讓有關的所有事項，抑或是轉讓方應當提供與擬受讓方簽訂的股權轉讓協議文本?著眼於優先購買權行使的角度，告知事項應僅包括如股權轉讓價格、受讓人的信息、轉讓股權的比例等股權轉讓的意向性內容，而非一個完整的股權轉讓協議的全部內容。
三是關於同等條件的確定問題。其他股東的優先購買權只有在同等條件下才能主張，如何理解同等條件就成為問題的關鍵之所在。對「同等條件」的理解存在兩種不同觀點：一是絕對同等說，即認為先買權人認購的條件與其他買受人絕對相同和完全一致;二是相對同等說，即認為先買權人購買條件與其他買受人條件大致相等，便視為同等條件。筆者同意相對同等說，即按照誠實信用原則的要求，至少應使買受人不因承租人行使優先購買權而遭受經濟利益上的損失。一般認為，「同等條件」主要包括兩個方面：一是價格條件，二是價款支付條件。其中，價格條件是首要的，它往往決定著承租人能否行使優先購買權;而價款支付條件則是次要的，例如承租人的分期付款的要求相比於第三人的一次性付款條件顯然較弱，則對於承租人行使優先購買權的要求可以不予支持。
三、優先購買權的效力
從理論上說，公司股東向第三人轉讓股權有兩種形式：一是「先通知、後簽約」;二是「先簽約、後通知」。司法實踐中涉及更多的卻是第二種情形。在「先簽約、後通知」的情形中，如股權轉讓人怠於履行通知義務，基於優先購買權，其他股東將享有何種權利?這就涉及優先購買權的效力問題。
關於優先購買權的效力，實踐中主要涉及兩個方面的問題：一是優先購買權的行使是否以及如何影響轉讓人與第三人簽訂的股權轉讓合同的效力;二是優先購買權與新的買賣合同間的關系。先來看第一個問題。關於侵害優先購買權的股權轉讓合同的效力，存在著有效說、無效說、相對無效說、可撤銷說等理論。《細則》採取了無效說，公司法並未作具體規定，理論界則越來越傾向於有效說，筆者則持相對無效說或可撤銷說。因為合同僅涉及雙方當事人之間的利益關系安排，但在某些情況下，當事人對自己所作的利益安排會產生某種外部性，影響到合同關系以外特定第三人的利益，產生合同當事人與合同之外特定第三人的利益沖突。有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權，便屬於此種類型的利益沖突。此時應賦予該第三人以某種權利，以干預合同的效力。當權利人行使此種權利時，合同應歸於無效;如不行使，則合同仍為有效。所以，有效說與無效說均不妥當。相對無效說與可撤銷說則並無本質區別，鑒於現行立法並未采相對無效說，因此，可撤銷說較為可采。撤銷權只能由享有撤銷權的其他股東行使，轉讓人與受讓人以及其他人均不享有撤銷權，自然不得以侵害優先購買權為由撤銷股權轉讓合同。撤銷權在性質上屬於形成權，權利人只需依照單方意思表示就可導致使法律關系發生變動。撤銷權有存續期間，該期間為除斥期間，在具體計算上可以類推適用合同法第五十五條關於撤銷權的規定，即權利人應當自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年行使。