公司分立不登記有法律效力嗎

❶ 公司分立是否需要國家批准

需要國家批准。這是《公司法》和《公司登記管理條例》規定的：
該法第十三條規定專：「公司可以設立屬分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。」
該法第一百八十八條規定：公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
《公司登記管理條例》第三十九條規定：因合並、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合並、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合並、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

❷ 企業合並分立怎麼去登記

企業合並，可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
【公司合並】
採取吸收合並(即合並在原有某一公司)的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。
採取新設合並的，合並各方合並設立一個新的企業;合並各方解散，辦理注銷登記。
公司合並應當提交以下兩部分材料
第一部分:公司合並的有關材料
1、合並公司各方簽署的合並協議(加蓋合並各方公章及法定代表人簽字);
合並協議應當包括下列內容:(1)合並協議各方的名稱;(2)合並形式;(3)合並後公司的名稱;(4)合並後公司的注冊資本;(5)合並協議各方債權、債務的承繼方案;(6)簽約日期、地點;(7)合並協議各方認為需要規定的其他事項。
2、合並各方公司的股東會或股東大會關於公司合並的決議;
3、合並各方的營業執照復印件;
4、依法刊登公告的報紙報樣;
5、合並後的驗資報告;
6、因合並而注銷的合並方的注銷證明。
第二部分:因合並辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
新設合並按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格並提交有關材料。
吸收合並由合並後存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格並提交有關材料;吸收合並後涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交。合並後不再保留的公司應當在合並後存續的公司的變更登記前或者與合並後存續的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《准予注銷登記通知書》作為合並後存續的公司的變更登記的材料。
注:1、合並涉及注銷登記的，根據合並協議中載明的合並公司的債權、債務承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告;但是如果合並協議中載明需注銷合並方須先行辦理清算事宜的除外。
2、因合並新設的公司的經營范圍、吸收合並存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記注冊。
3、因合並申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當在合並公告45日之後。
【企業(公司)分立】
企業分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
採取存續分立的，存續的企業辦理變更登記，因分立而新設的企業辦理設立登記。對比一下創業故事。採取解散分立的，原企業解散辦理注銷登記，並設立兩個以上的新企業。?
公司分立應當提交以下兩部分材料
第一部分:公司分立的有關材料
1、公司的股東會或股東大會關於公司分立的決議;
分立協議應包含下列內容:(1)分立形式;(2)公司財產的分割方案;(3)分立後公司的組建方案;(4)分立後原公司債權、債務的承繼方案。
2、依法刊登公告的報紙報樣;
3、因分立而注銷的注銷證明(採取解散分立的提交)。
第二部分:因分立辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
採取存續分立的，存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格並提交有關材料，辦理減資手續，存續分立後涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交;因分立而新設的公司按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格並提交有關材料，辦理設立登記。
採取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規范》提交有關材料，辦理注銷登記;原公司注銷後，分立後新設的公司按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格並提交有關材料，辦理設立登記。
注:1、分立涉及注銷登記的，提交分立協議中載明的有關內資公司財產處置方案的債權、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告;如分立協議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。
2、自公告45日後，登記機關方受理合並的申請(包括注銷登記)。

❸ 公司派生分立的應依法辦理什麼和什麼等公司登記

經了解，當公司發展壯大之後，公司有時需要派生分立，但是很多人不明白公司派生分立的程序是什麼，不懂得如何合法的處理公司債務、申請變更登記。經營者應如何正確區分派生分離和新設分立兩種形式在派生分立中的作用，也是極其重要的，詳情如下：

公司需分立時，公司股東會需要作出決議，按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權義務後，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。這就是公司分立的大概過程。

公司分立可以採取派生分離和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，並按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權義務後，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。

(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。

1、分立後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

(2)分立各方簽訂的分立協議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容)

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

(4)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

(8)《公司股東(發起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

(9)公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設立公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容)

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)分立後存續公司原營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)

❹ 一家（有限責任）公司要辦理存續分立,新公司還未申請登記,問提交給工商局的分立協議如何簽章

建議你採取老公司變更、新公司新設立的辦法。就不用提交分離協議，老公司只需辦理變更手續，即減少注冊資金、減少股東的變更手續

❺ 公司分立需要進行登記嗎

一些公司在經營時，由於某種原因會進行公司分立，將一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司，同時公司的財產也要進行相應的分割。
公司分立是需要進行相應的登記的。公司需分立的，公司股東會作出決議，並按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務後，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。
公司分立類型和登記流程
(一)派生分立
派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。
1、分立後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)分立各方簽訂的分立協議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容);
(4)公司在報紙上發布三次分立公告的憑證;
(5)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》，若有職工代表出任的董事、監事，還需提交職代會選舉的任職文件;
(9)《公司股東(發起人)名錄》;
(10)《公司(企業)法定代表人登記表》;
(11)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》;
(12)公司董事、監事、經理身份證復印件;
(13)公司營業執照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。
2、派生新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)分立各方簽訂的分立協議和原公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容);
(4)原公司在報紙上發布分立公告的憑證;
(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)原公司營業執照復印件。
(二)新設分立
新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。
1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)分立各方簽訂的分立協議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內容);
(4)原公司在報紙上發布分立公告的憑證;
(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)原公司營業執照復印件。
2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內容是因公司分立同意注銷);
(4)分立各方簽訂的分立協議;
(5)公司在報紙上發布三次分立公告的憑證;
(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(7)公司營業執照正副本原件;
(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

❻ 公司分立致使土地使用權發生轉移的，如何辦理登記

注意以下問題： 一是並不是所有的公司分立都會導致土地使用權的轉移。公司分立一般也主要存在兩種形式，即新設分立和派生分立。新設分立，主要是指原公司解散，而分別設立兩個或兩個以上新公司的分立方式。派生分立，主要是指原公司存續，而是將其一部分分出設立為一個或數個新公司的分立方式。舉例來說，A公司分立，如果A公司解散，新設立兩個公司B、C ，這種分立屬於新設分立；如果A公司繼續存在，但是從其中分立一部分出來成立新的公司B ，這種分立就屬於派生分立。新設分立，原公司的土地需要轉移到新設立的公司名下；派生分立，如果原公司不將其土地分給新設立的公司，則不需要辦理土地使用權的變更登記。 二是申請。新設分立導致土地使用權轉移的，只需要新設立的公司單方申請土地登記，如果屬於派生分立導致土地使用權轉移的，則需要存續的公司與新設立的公司雙方共同申請。雖然一般的土地使用權變更登記需要當事人雙方申請，但新設分立後，原公司不再繼續存在，因此只需單方申請即可，但是派生設立導致土地使用權轉移的，需要將土地使用權由存續公司名下轉移到新設公司名下，權利轉移的雙方同時存在，因此需要雙方申請。 三是土地登記機構應當要求當事人提供以下材料，並進行重點審查：1、新設分立，新設立的公司提起登記申請時，應當提供原公司工商注銷登記資料。雖然原公司不復存在，無法作為一方當事人申請登記，但需要當事人提交這些資料，以供土地登記機構審查綜合判斷分立之事實。2、公司分立時的財產分割協議或文件等。根據《公司法》第一百七十六條的規定，公司分立，其財產作相應的分割。分立是土地使用權發生轉移的原因，因此需要當事人提供財產分割協議或文件作為土地使用權轉移之證明。3、工商登記資料，主要是分立後存續的公司的工商變更登記資料或者新設的公司工商登記資料。根據《公司法》第一百八十條的規定，公司分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。工商登記資料相對於當事人提供的財產分割協議或文件具有更強的證明力，要求當事人提交，可以幫助土地登記機構更好的審查土地使用權轉移的事實。 四是對於新設分立，土地登記機構不需要對被解散的原公司的債務是否得到有效的清償進行審查。一般來說，辦理被解散公司的土地使用權轉移登記應當要求當事人提供已經清算完畢債務已經妥善處理的證明。否則債權人無法主張債權時將對土地登記機構辦理的轉移登記產生異議，對土地登記機構有可能產生法律風險。由於根據《公司法》第一百七十七條規定，除公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定外，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。土地登記機構辦理土地使用權轉移後不再有此類法律風險，因此也不需要進行審查。(中國土地礦產法律事務中心登記事務處 蔡衛華)

❼ 公司派生分立：原公司仍然存在，分立後新設立一家公司注冊登記時提供哪些資料

問：公司派生分立：原公司仍然存在，分立後新設立一家公司注冊登記時提供哪些資料？

答：君同法律在線咨詢為您解答

（一）有限責任公司注冊流程包括：

1、股東符合法定人數(2人以上)；

2、股東出資達到法定資本最低限額(根據行業的不同有所不同，一般三檔：10萬，30萬，50萬)；

3、股東共同制定的公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。有了這個基礎，你就可以按照下面的程序辦理登記了。

首先，你需要向公司登記機關申請名稱預先核准;申請名稱預先核准，應當提交下列文件：(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核准申請書;(二)股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

公司登記機關自收到文件後，一般在10天內作出核准或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核准通知書》。

（二）如果獲得核准，接下來，你要准備好有關申辦材料，到公司所在地工商登記部門去辦理登記，這些材料一般包括：

1、申請報告；

2、全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明(委託書)以及被委託人的工作證或身份證復印件；

3、企業名稱預先核准通知書；

4、股東的法人資格證明(企業法人需加蓋發證機關印章)或者自然人身份證明；

5、公司董事長簽署的企業法人設立登記申請書；

6、股東會決議(全體股東蓋章、簽名)；

7、董事會決議(全體董事簽名)；

8、監事會決議(全體監事簽名)；

9、公司章程(全體股東蓋章)，集團有限公司還需提交集團章程(集團成員企業蓋章)；

10、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明，其中包括：(1)任命書(國有獨資);(2)委派書(委派單位蓋章);(3)公司法定代表人、董事、監事、經理任職證明;(4)法定代表人的暫住證復印件(指外省市身份證)；

11、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》；

12、公司住所證明，租賃房屋需提交租賃協議書，協議期限必須一年以上(附產權證復印件)；

13、集團有限公司需提交成員企業加入集團決議書；

14、法律、行政法規規定必須報經審批的項目，國家有關部門的批准文件；

15、國務院授權部門或者盛自治區、直轄市人民政府的批准文件；

16、相關的其他材料。

當然根據你的實際情況，有些材料是不需要你提供的，如任命書、委派書等等，這是國企需要的。但是還有些材料還得要根據工商部門的要求另行提供，比如你的公司屬於飲食行業，需要衛生局的批准，那麼你可能要到衛生局去辦理一些手續。下面是可能你要跑到的政府管理部門以及需要辦理的手續：文化局：文化經營項目許可證審批。

衛生局：食品及公共場所衛生許可證審批。

商委：煙、酒類專賣零售許可證、糧油資格、食品交易和農貿市嘗展銷會的審批。

科委：科技經營證書的核准審批。

技監局：企業、事業、機關和民辦非企業代碼登記。

財政局：財政政策登記、受理小企業貸款信用擔保登記。

提交了這些材料以後，需要等待管理部門的審核和批准，一般不會超過15天。等到你拿到了工商局的《企業法人營業執照》，那麼你的公司就算正式成立了。然而，事情並沒有結束，根據法律的規定，你還要在規定的期限內辦理其他一些相關的手續，如到稅務部門辦理稅務登記。

❽ 企業分立但未公告，分立行為是否有效

嚴格說這是個假命題。
1、公司分立的程序包括編制資產負債表及財產清單回、公司應當自作出分立決議答之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告、依法向公司登記機關辦理變更登記。從您的敘述中以上這些程序中至少公告和變更登記程序就沒有進行，因此公司分立行為並沒有完成，也就是說公司分立的結果還沒有產生我們該如何判斷這個結果是否有效呢？
2、當然不排除有人有通天的本領，如果真有沒經過公告就在登記部門辦理的變更登記的，根據《公司法》第205條，我個人認為分立是有效的，但分立的公司對原公司債務需要承擔連帶責任。
參考資料： 公司法

❾ 公司分立證明需要什麼材料

一、擬分立公司名稱預核准
名稱預核准需提供的材料：
（1）全體投資人簽署的《企業名稱預先核准申請書》；
（2）全體投資人簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》及指定代表或者共同委託代理人的身份證復印件（本人簽字）；應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
（3）申請名稱冠以「中國」、「中華」、「國家」、「全國」、「國際」字詞的，提交國務院的批准文件復印件;
（4）特殊的申請名稱，名稱登記機關可以要求投資人提交相關的說明或者證明材料。
註：以上各項未註明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當註明「與原件一致」並由投資人加蓋公章或簽字。以上需投資人簽署的，投資人為自然人的由本人簽字；自然人以外的投資人加蓋公章。
二、簽訂分立協議、股東會決議、編制分立前審計報告
三、辦理分立公告
四、公告期滿45日內辦理公司變更登記（減少注冊資本）
公司變更登記需提供材料：
1、《公司登記（備案）申請書》。
2、《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件。
3、法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證件復印件。
4、關於修改公司章程的決議、決定（變更登記事項涉及公司章程修改的，提交該文件；其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規定的，從其規定）。
◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。
◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
5、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。
6、變更事項相關證明文件。減少注冊資本的，提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。應當自公告之日起45日後申請變更登記。
五、辦理分公司新設流程
公司設立需提供的材料：
（1）《公司登記（備案）申請書》。（加蓋公司公章）
（2）《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件。（加蓋公司公章）
（3）全體股東簽署的公司章程。（加蓋公司公章）
（4）股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
（5）董事、監事和經理的任職文件（股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字）及身份證件復印件。
（6）法定代表人任職文件（股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字）及身份證件復印件。
（7）住所使用證明。
（8）《企業名稱預先核准通知書》。
（9）法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證件復印件。
（10）公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關批准文件或者許可證件的復印件。

❿ 公司在派生分立時是不需要進行變更登記的，只有公司解散分立時才需要注冊登記 對嗎

據我所知
企業注冊登記：是企業開立是必行的手續，證明企業合法設立
企業變回更登記：答是企業涉及到變更法人、股東、地址、注冊資金、經營范圍等（包括企業改制登記：變更企業性質所做的登記）
企業注銷登記：企業宣告解散、破產時做的手續
所以在工商的網上只會看到三種表格：
注銷登記申請書
設立登記申請書
變更登記(備案)申請書
分公司屬於設立公司，不屬於變更范疇；解散屬於注銷登記，不屬於注冊登記
如有其他問題可以給我發郵件[email protected]