合夥人的法律責任怎樣明確

① 甲乙丙丁出資設立A有限合夥企業，甲乙為普通合夥人，丙丁為有限合夥人。丙向第三人B公司明確表示自己是普

您好！
我國《合來伙企業自法》第2條第3款規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
《合夥企業法》第76條規定，第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任；有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
據此，對於A企業的債務，丁方作為無過錯的有限合夥人僅就自己認繳的出資額為限對債務承擔責任，其無需再承擔其餘60萬元的債務；丙方向第三方明確表示自己為普通合夥人，應對此次交易承擔與普通合夥人同樣的責任，即甲乙丙三方應對外承擔無限連帶責任；如丙方未能得到授權即代表有限合夥企業與他人交易，造成損失的，甲乙雙方在承擔了無限連帶責任後可依法向丙方追償。

② 在合夥合同中如何明確法人代表的責任

第十三條 合夥協議應當載明下列事項：
（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地內點；容

（二）合夥目的和合夥企業的經營范圍；

（三）合夥人的姓名及其住所；

（四）合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

（五）利潤分配和虧損分擔辦法；

（六）合夥企業事務的執行；

（七）入伙與退夥；

（八）合夥企業的解散與清算；

（九）違約責任。

合夥協議可以載明合夥企業的經營期限和合夥人爭議的解決方式。

③ 合夥生意如何能配合的最好

一、合夥經營
理論上來說，合夥經營是創業的好起點，但這對某些創業者來說，並不是經營一家企業的最好方式。 合夥經營中最麻煩的事，這種關系和結婚很像，如果你了解相關數據就會知道，近一半的婚姻關系最終會解體。要維系和諧的婚姻關系需要處理好很多錯綜復雜的合作問題：利己主義、金錢、壓力、每月基本費用和每天的開支。管好該管的人，搞清楚成功維系合夥經營都需要做些什麼。

1.共享資本而不是費用：當你與人分享自己的資本——金錢、資源、信息或資產等——時，就是在自動將你的創業能力分給對方。在理想的條件下，你的合夥人應該既正派又誠實，決不會試圖將你分享的財富據為己有後轉身走人。不過，現實世界並不完美。所以你必須小心。更好的辦法是制定一份資本共享協議，在一份「聯合」協議下分攤費用開支。如果事情的發展不對頭，大家也可以很方便的分開。

2.你與對方合夥的原因是因為雇不起這樣一個人：這種出發點本身就是個錯誤，隨時可能會摧毀你的合夥關系。情況多半是這樣的：張三有想法，李四有技術，但張三雇不起像李四這樣的人，於是他們決定分擔稅務、費用及利潤。結果是，張三和李四成了水火不容的對頭，處處對著干，而且張三發現根據合夥協議自己竟然要為李四的債務負責(財務上的或其他方面)。如果你有好點子而別人有所需的技術，只需要去僱傭對方來為你工作就好了，或者簽一份獨立承包協議。沒必要將任何屬於自己的東西拱手相讓。

3.沒有正式簽訂書面合夥協議：由於合夥關系自身的特點，所有合夥細節和責任都應有明確的規定並落實在書面上，然後獲得所有參與方的一致同意。最好是能由一位各方都認可的專業律師來起草一份書面法律協議。要找一位精通商業合夥關系的律師，然後保留好這位律師的聯系方式，以便隨時聯絡。當事情偏離軌道時，你大概又會需要他的幫助。

4.忽略了有限合夥關系：合夥協議最終破裂的主要原因之一是：協議中的每一方都認為其他人應該承擔責任，大家的認識很難達成一致。解決這個矛盾的方法是有限合夥關系，有限合夥人對普通合夥人的行為或債務不負任何責任。同樣，需要有一位對此領域非常熟悉的專業律師來起草相關合夥協議。

5.沒有準備後路：很多大人物都會為婚姻准備一份婚前協議。在商業領域里，婚前協議就相當於退出協議。在任何合作協議中，明確定義退出合夥關系的條款可以幫助你和合夥人從合作關系中抽身，或提供收購對方股權的選擇。這種條款可以非常簡潔明了—— 也絕不會阻礙企業的成功經營。

6.期望合夥關系破裂後依然是朋友：同樣，以婚姻關系為例，你認識多少離異後真的還能做朋友的夫妻?我猜不會太多。所以千萬別帶著「就算合作不成也還是朋友」的天真念頭跟朋友合夥做生意。朋友之間攜手創業聽起來也不錯，但記住，在商業世界中，永遠是「生意第一、友情第二」。你還需要記住，當買賣不成的時候，往往朋友也沒法做下去。

合夥關系：任何企業都需要一個老闆，包括合夥經營的企業。如果你決定採用合夥方式，應選擇「6-4開」或「7-3開」的比例。這樣你和你的企業才有統籌全局的責任人。還要有對自己有利的、明確的收購或退出策略——自己受益，同時也能減少未來經營中的麻煩。

最後，我們來看看前文中提到的Baskin-Robbins公司是如何解決合夥問題的。希望這能為你

二、合夥經營的禁忌

隨著市場經濟的發展，單槍匹馬闖市場可謂是難上加難，由於人力、資金等原因，很多人不得不選擇合夥的方式以求發展。為了防止合夥糾紛，要注意下面五忌：
一忌無協議。《中華人民共和國合夥企業法》第3條規定：「合夥協議應當依法由合夥人協商一致，以書面形式訂立。」第8條第2項規定「設立合夥企業，要有書面協議。」因此，設立合夥企業一定要按照法律規定簽訂合夥協議，要知道合夥協議是確定各合夥人之間權利義務的依據，也是解決糾紛的依據。書面協議是設立合夥企業的法定條件。對於無書面合夥協議的企業，工商行政管理部門就有可能拒絕頒發營業執照，合夥企業也難以成立。與人合夥或開辦合夥企業，要按照有關法律的規定與各合夥人就出資、入伙、退夥、利潤分配、債務負擔等關於合夥的重大問題達成書面協議。如果已開辦，應迅速補簽。
二忌口說無憑。「誰還信不過誰？生意那麼忙，寫字據麻煩。」在合夥經營企業過程中，資金投入、債務支付、收回債權、進貨出貨，手續非常煩瑣。無論盈利還是虧損，賬總得要算，而要算就得有憑有據，沒憑沒據摩擦與矛盾就會產生，終究會因此而反目。最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第55條的規定：「當事人之間沒有書面合夥協議，又未經工商行政部門核准登記，但具備合夥的其它條件，又有兩個以上無利害關系人有口頭合夥協議的，人民法院可以認定為合夥關系。」倘若有了隔閡，無憑無據僅憑哥兒們的良心怎麼能處理好糾紛。合夥做生意，要證明合夥關系，就要有相應的證據證明自己出資數額、債務承擔的比例和承擔的數額、自己是否已支付合夥債務，在日常的合作中要注意合夥成員各自的憑據的收集。為產生糾紛留下足夠的證據，以保護各自的利益。
三忌不談虧損。「合夥就是要把生意做大，不賺還合夥個啥？」人們在合夥時，往往忌諱談虧損。
市場風險無處不在，合夥虧損更是常有的事，因此，忌諱虧損要不得。要知道共同承擔虧損是引發合夥矛盾的一個重要原因。根據最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則若干問題〉的意見》第53條規定的：「合夥經營期間發生虧損，合夥人退夥時未按約定分擔或者未合理分擔合夥債務的，退夥人對原合夥的債務，應當承擔清償責任；退夥人已分擔合夥債務的，對其參加合夥期間的全部債務仍負連帶責任。」贏得起也要輸得起，虧損債務的承擔直接關系各人的利益，不妨先說好了。
四忌分利不平。困難之時同舟共濟，合夥吃苦易，共享富貴難。這是許多曾經合夥過的人的經驗教訓。合夥前對利潤分配沒有約定，有了錢，如何分卻是各有各的想法。因此，依約定公平分配利潤是避免合夥糾紛要注意的一個問題。
五忌不誠不信。誠實信用是合夥的基礎。但合夥是個長期過程，生產經營中要切忌相互猜疑、互不信任。相互不誠信，合夥便走到了盡頭，由此引發的糾紛是相當多的。

合夥經營中的種種禁忌

一忌不做充分市場調查，盲目合夥。市場有風險，但許多人求職心切，對市場沒有做充分調查，就草率合夥。加之法律意識淡薄，只憑義氣辦事，什麼事只要口頭說一下，根本想不到簽協議。因此，對合夥人的盈餘分配、債務承擔、退夥、合夥解體的財產分配等均無規定，很容易產生糾紛。

二忌一方私自處理合夥經營體的財產。合夥人的財產應由合夥人統一管理和使用。但有的合夥人不經其他合夥人的同意，私自處理共同管理的財產。

三忌不講信用，損害對方。
四忌賬目不清，手續不全。合夥經營體必須做到賬目公開，便於互相監督。

上述種種禁忌是產生合夥糾紛的重要原因，合夥創業時應注意處理好這些問題。

三、合夥經營 別為錢兩難 別讓情受傷

初期創業，必定要投入大量資本，很多創業者承擔不起這筆費用，於是，合夥經營便成了這個階段的創業者經常選擇的經營模式。但是，人常說，「花無百日紅，人無百事好。」再好的朋友也有磕磕絆絆的時候，更何況在創業過程中又存在著利益上的沖突，那麼合夥經營該注意些什麼呢？
慘敗篇
主角：萬松林 合夥人：3名 項目：飯店
教訓 ：創業不能一時沖動，要天時、地利，更要人和。
創業，尤其是年輕人創業一定不能意氣用事，在選搭檔時也要注意彼此性格是否合適，在合作中更要分工明確，權責清晰。

成功篇
主角：孫彧、楊勇合夥人：2名項目：某品牌電腦山西核心代理
經驗：沖勁+機遇+人脈
孫彧和楊勇原本都在同一家電腦公司供職。因為當時該品牌電腦在市場上出現短暫的分銷局面，因此兩個人在商議後決定成立屬於他們的電腦公司。
「當時公司在成立時，我們就分析了市場和前景，而且最重要的是因為處於創業初期，我們沒有太多的資金投入，電腦行業又是個投資大、利潤小的行業，所以我們決定合夥開公司。」
公司是在去年8月份成立的，一開始孫彧和楊勇沒有太多的想法，正好機遇擺在眼前，他們又都有各自的客戶群，也就是他們所說的人脈，於是便順勢而定，聯系好自己以前的客戶，開始經營自己的公司。
合夥經營各有利弊，合作得好當然有益於公司的發展，合作得不好可能導致公司經營失敗。孫彧和楊勇說他們兩個人合作，當初就是為了共同的目標和理想才走到一起，兩個人最重要的是攜手同心。當然，他們也遇到過意見不一致的時候，做錯了就要分析原因，這也讓他們在處理分歧的過程中成熟了許多。現在有什麼事他們都相互商議。孫彧和楊勇的性格不太一樣，因此在某些方面能相互彌補彼此的不同，相對來說促進了公司的發展。
孫彧和楊勇說，他門目前面臨的最大的問題就是資金。資金是基礎，經濟基礎決定上層建築，決定著公司的規模和實力。不過公司經營5個月以來，經營狀況基本達到了預期的目的，包括產品的推廣以及獲利。但是他們的公司比起一些大型的經銷商來說還是存在一定的差距，實力還很弱小，無法掌控資源，所以他們決定在做好目前工作的同時，逐步經營一些過渡產品。
孫彧和楊勇說他們不怕面對失敗，年輕就是資本，失敗了大不了從頭再來，接受教訓就成長了，教訓反而有利於他們的成長。
對於合夥經營，又是初期創業，孫彧和楊勇說首先內部一定要協調好，避免發生分歧，兩個人在一起不能一意孤行，要步調一致，避免生意場上樹敵，盡量保持低調，和氣生財嘛。

誤區篇
誤區一：平分合作股權
在確定合夥時往往會有確定合夥人出資和數額的問題。此時，合夥人往往會陷入自動平分股權比例的誤區，這樣很容易埋下矛盾沖突的種子。
誤區二：忽略信息溝通
很多人認為，大家既然一起合作了，感情自然不是泛泛之交，沒有必要再多交流、多溝通了，這往往是一個很大的誤區。過分強調過去的交情，不進行信息溝通，一旦產生任何分歧，以前信賴的基礎就開始動搖了。雙方不可能對此毫無想法，積累下來，這種基礎反而會被全部摧毀，雙方反目成仇。
誤區三：隨便與親友合夥
在我國，許多私有或民營企業在起步時經常是通過親友的合作實現的，或是兄弟姐妹，或是叔嬸姨之類的。我們在看到成功的例子的同時，認識更多的往往是失敗的例子。家庭式合作很容易考慮到血緣關系面而忽略現實的經濟關系，沖突必然會發生，而且把年序長幼帶入職位劃分，容易造成家庭事務與公司事務糾纏。
誤區四：事先不定章程
中國現在的合作大多還是朋友或親戚的合作，這是個特點。有些人覺得，大家是親朋好友，感情自然不同於陌生的合作人，至於合作章程可有可無。然而事先不定章程是合作大忌，感情歸感情，生意歸生意。再好的親戚朋友合作做生意，都必須建立一套健全的規章制度。
誤區五：角色分工不明確
因為大家是合作，所以都是老闆，這樣合作時就容易造成角色分工不明確。合作人覺得自己什麼都該插手一下，也說應了解企業運作，這樣就陷入了誤區。

四、如何實現合夥經營

合夥的經營包括合夥的經營決策、決策的執行和合夥負責人這三個方面。依照民法通則第34條規定，個人合夥的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。合夥人可以推舉負責人。合夥負責人和其他人員的經營活動、由全體合夥人承擔民事責任。
詳細分析合夥經營的內容主要有以下幾點：
（1）合夥的經營活動，包括經營計劃、經營項目、經營收益分配，等等，一般都必須由全體合夥人共同協商決定，但也不排除按照多數合夥人或多數份額原則來合夥的共同意志。
（2）合夥的經營決策作出後，其執行方式可以有兩種；一是由全體合夥人共同執行；二是由全體合夥人經過充分協商，從合夥人中推舉一人或者數人具體負責執行，而其他合夥人則有權對執行人的經營活動進行監督和控制。
（3）合夥的負責人，是由全體合夥人推舉產生的對外代表全體合夥人的利益，對內組織經營管理的合夥人，合夥負責人執行合夥的經營決策所產生的經營虧損、意外損失和所欠債券等民事義務和責任，均由全體合夥人承擔。但是如果能夠證明這些義務和責任是由合夥負責人超越合夥的經營決策所引起的，而須由合夥負責人個人承擔此種責任。

五、合夥經營的注意事項

創業路上，你是孤軍奮戰，還是合謀共進？如果說你曾經歷風雨，你擁有雄厚資本，那你可能獨擋一面；如果說你剛剛起步，只有一技之長，那還是找有志之識進行合作為好，發揮各自所長，來成就一番事情。

合夥是兩個或者兩個以上的公民按照協議各自提供資金、技術和實物等，共同勞動、共同經營、共擔風險、共負盈虧的自願聯合。這是嚴格意義上的法律定義，我們在實際的運用中，也一定要對此有深刻的理解才行，只有弄明白了，那才可以進行實際的操作。

第一個問題：合夥，我們為什麼要選擇這種方式呢？

其一，合夥是我們達到目標的一種方式。

我們給自己定的目標是什麼？如果說朋友們只是想自己開一個小店，做一點小買賣，那合夥的必要性可能就不太大，只要我們有一些資金，就會慢慢地做起來的；但如果說你想做得再大一些，比如，你想開一家加工廠，想成立一家貿易公司，以自己一個人的力量達不到，那怎麼辦？合夥是一種比較好的方式。

其二，合夥是我們發揮能力的一種方式。

現在的社會，各個行業的分工越來越細，我們每一個人不可能把所有的事情都做得很好，我們總有自己一些長處，當然也有一些不足，我們如何來發揮優點避免缺點呢？比如你想開一家加工廠，你自己有生產管理的優勢，還有技術上的特長，欠缺的是銷售能力，而現在又有一個好的機會在面前，怎麼辦呢？合夥是一種好的解決方式。可以找到能銷售能力的朋友，大家一起來做。

其三，合夥是我們創業資金來源的一種好方式。

這一點，在前堂課上，袁老師已經都提到了，我們進行創業時所需要的資金，如果一個全部都拿出來，有些困難，再還有一個人的資金可能只是辦一點小事，但多了後會做得大一些。有朋友一起合夥來做的話，那會利用大家各自較少的資金來辦較大的事情。

第二個問題：合夥，要有什麼樣的條件呢？

第一，思想上，「道不同不相為謀」

自己一直堅持上述的觀點，如果說在思想上都達不成一致的話，那在行動上肯定更不會朝一個目標努力的。對所進行的項目，合夥人都要一個統一的認識，象關於半瓶水的故事，如果說你的想法是樂觀的，還有半瓶水，不錯，還能堅持一段時間；而你的合夥者的想法是悲觀的，只剩半瓶水了，怎麼辦？這樣來說的話，你與你的合夥者會在思想上有著很大的不同，合夥的事情就有些困難了。

第二，行為上，「求同存異」

我們每個人都有每個人的特點，這一點大家在一起的時候，一定要都了解清楚才好。每一個人都會有每一個人的做事方法與做事習慣，只有充分了解後，才會把各自的優點全面來發揮出來，大家在做事情的時候會配合默契，會出現1+1>2，這樣的話才會達到我們的目。

第三，業務上，「分工合作」

「寸有所長，尺有所短」，在業務上，生產管理有經驗的，那就讓他做這個，技術過硬的，那就管技術，銷售能力很好的，負責銷售，大家根據各自己能力與各自的特點，各負其職，各盡其責，不做好才會有問題呢。

第三個問題：合夥，要注意哪些問題呢？

一，合夥協議一定要明確

協議一定要簽，而且大家一定要明確才行，不能有模稜兩可的話，一就是一，二就是二，一開始的時候，我們可以為各自的想法進行爭議，再怎麼激烈都沒有問題，因為那是在成立之前，但如果說定好後，那就要嚴格地按照協議來做，後來的一點爭吵，也會給以後公司的發展埋下危機的。

二，合夥之間一定要充分信任

有些時候，可能合夥人並不會直接地參與公司的管理與銷售，那在這時，不參與者要一定給予同夥足夠的信任才行，不能今天去看一下錢花在哪裡了，明天再查一下，帳對不對？這樣會打亂公司的正常的運營的。

三，合夥帳目一定要清楚

這是很關鍵的一點，合夥的目的是為了什麼，也是為了賺錢，從哪裡可以看出賺沒賺到呢？帳目，如果說你在合夥的時候，弄得帳目一塌胡塗，合夥人怎麼也看不明白，那還會有充分的信任嗎？

六、淺談合夥經營1+1＜2原因

每一個創業者在做出創業的決定後首先就會遇到這個問題：是自己單槍匹馬地「單騎走天下」，還是與人合夥打天下？
現實的情況是，有人單刀獨干闖出了一片天地，有人卻因獨木難支敗下陣來；有人合夥創業卻因為「一山難容二虎」結果令本已形勢大好的事業半途而廢，中途散夥。有人則因合夥人能「同仇敵愾」，結果「三個臭皮匠賽過諸葛亮」，干出了一番大事業。

三個臭皮匠賽過諸葛亮，但為什麼合夥經營總會出現1+1＜2或者等於0的現象呢？以下是筆者與人合夥經營失敗後的反思，以希給計劃合夥經營的創業者們一些警示。
1、合夥對像的選擇很關鍵

很多合夥創業者在創業前都是很好的朋友，我們暫且比喻為婚前關系，甜蜜而不失距離。合夥創業的過程如從戀愛到結婚的過程，如果創業者對伴侶沒有足夠的了解就匆忙結婚，離婚也許就成為一種必然了，這類致命的錯誤也說明了合夥創業為何會失敗。因此在選擇合夥對像時，對合夥人的性格、素養、心胸……都要有全面的調查。性格不符雖不決定成敗，但必定是合作失敗的導火索，性格決定了一個人的處事方式。合作對像的素養，決定了其對項目運作的分析與遠景規劃。心胸也是很關穩的因素，從一些細節上即可見一斑。如無大失大得的心胸，必定難以成大事，在投資上必定患得患失，特別是在遇到經營困境時，必是縮手縮腳，以少虧為指導原則，缺乏投入心理，以致未創業即守業，項目難以為繼。

2、從一開始就明確所有者與經營者的權益與責任

這一點極為重要，合作時相當一部份是朋友或者是親戚，創業之初大家都不會計較個人得失。但項目一經正式運作，如果沒有確定好所有權與經營權的問題，合作者之間就會出現我做了什麼，你什麼沒做或者一個人付出多了，一個人付出少的問題。這樣，情緒就產生了。情緒產生了也不可怕，關鍵是帶到項目運作上來，影響就大了，產生極大的破壞作用。雖然本人在與友人合作之初一再強調所有權與經營權的分離，而且寫入了協議，但沒有明確的經營權益。股東即所有權人就是投資分紅，經營者就是具體運作創造盈利。經營權益要明確責權利，不能承擔經營責任的經營者決對不可能是一個好的經營者。明確的責任，既是經營者的目標更是股東的目標。權，亦為之重要。財權、人權、決策權，如果經營者沒有明確的經營自主權，無法去實現前面的責。要人沒有，要錢沒有，說話不算數，那所謂的經營者就僅僅是一個執行者，每一個細節股東都來指揮，執行都是一件困難的事。利，即對經營者經營業績的肯定。如果沒有利的存在，就會做好做壞一個樣，特別是股東兼經營者更是容易產生要虧大家虧的心理，情緒就來了。因而，在一開始制訂好經營目標（責）、充分授權（權）、制訂激勵制度（利）就極為重要與關鍵。否則，就會造成項目無執行力，就是違背經濟規律。

3、將家人排除具體經營與決策，股權集約

所謂家和萬事興，在本次合作時原以為家庭成員占股這種方式更能得到家庭成員的認可與支持，原本兩人合夥，一下子拓展為4人合夥，結果是大家都是股東，都來指手劃腳。特別雙方是夫妻關系，最後的結果是枕頭風吹過了股東合作協議與支誼。因而奉勸計劃合夥創業的朋友們，不要輕易讓合夥對像的另一半切入到具體經營與決策中來，做到股權集約。

4、股權對等，如五指一樣長，生出來就是怪物

大家都是好朋友，強調股權對等，表面上看來是一團和氣，互相尊重，其實為一種理想之事。股權對等，如五指一樣長，生出來就是怪物。四個股東（雙方夫妻）各佔25%，遇到分歧時誰來決策，民主的結果是不了而了。一件很小的事情，商量來討論去，最後好像都同意了，但真正執行時還心有餘悸。所以，在合夥時股權一定要有區別，要有責權利的不同。

5、合作資金的預算要有餘地

對於一個新的項目，運作時一定要有充分的資金預算，要有餘地。由於在項目實施的過程中，總會有一些隱性的支出或突發的支出。比如原來的燈箱製作由於城市規劃需要統一，製作成本一下子就發生了變化。因而，合作項目資金預算出來後，要在此基礎上准備30%以上的預留資金。特別是合夥人對合作項目不了解的情況下，一再增加投入資金可能會超出投資人的心理承受能力，甚至造成資金鏈斷裂，可能一個小坎就過不去了。

制定好拾柴、點火、哪些柴先放，怎樣放……等游戲規則，眾人拾柴才能火焰高。讓我們共同期待合夥1+1＞2！

七、合夥經營訣竅：權與能的分割統一

在合夥生意中，最難做到恰當、也最容易引起糾紛的，就是權、能的歸屬問題。照情理來說，大家都是老闆，你不能管我，我也不能管你。但實際上，管事的老闆多了，這個生意絕對做不好，一定要有一個人發號施令才行。
可是，由誰來當這個大老闆呢？其他的股東老闆是否能心甘情願的服從呢？合夥人不贊成怎麼辦？經營與管理是否應該割分開？如果分開，應該如何分法？如果統一，應采何種方式？……

這裡面的問題太多，在無法一一的列舉出來，更不能逐磺加以分析，只能就大的原則來加以探討。

由誰來當大老闆，這問題比較好解決，方式不外有二：一是由資本多的來當；二是才幹、能力較強的。不過，這裡面仍有問題，當大老闆的權力有多大？其他的股東老闆應該擔任什麼職物？這也不是好安排的。

一般合夥生意，經營方式不外下列三類：

由一個人全權負責經營，其他股東出資不管事；

股東都在公司里擔任職務，但一切經營大權在一個股東手裡，其他人都不加干涉；

幾個股東老闆都在公司里擔任重要職務，如有的是董事長、有的是總經理，大家的權和差不多，真正是名符其實的合夥經營。

一、二兩類，問題比較簡單在些略而不談，只談最容易出問題的第三類，這是青年人一開始創業時，最喜歡採取的方式。

表面上看起來，這是權、能的劃分，使每個人都有發揮所長的機會。實際上，這裡面多少有點年輕人好「名」的心理在作崇，把董事長、總經理的名片遞給人家，總是很神氣的事。
不管是出自何種心理，對經營並無大礙，而且對出錢做生意的年輕來說，也是無可厚非的。生意雖小，總是老闆，掛上董事長、總經理的名聲，也是公司組織上不可缺少的。問題是，大家把職務分配好了，工作責任與權力的劃分卻往往混淆不清。董事長的事，總經理也可以管；總經理的事，董事長也可以管。

表面上看起來，大家不分彼此，和和氣氣的蠻好，實際上，這是合夥經營中「帶糖衣的毒葯」，決不能長用下去。

「權力」是個很奇怪的東西，一旦歸屬自己，自然就會形成保護它的心理，不容許任何人侵犯，人們對它的佔有欲，決不下於金錢，別說是朋友，就是親如父子，兄弟，也是不能侵犯的。假如合夥人生意中，總經理能代董事長作決定，董事長也能替總經理訂計劃，究竟誰是當家主事的人呢？

因為你能代他決定，你也就能否決他的決定，這種權責混淆的組織如何能夠生存？

因此，大家劃分的權責，一定要有一界限，守住自己的本份，不能管過了頭。此外，就是要彼此互相尊重，這是待人處事的道理，也是合夥經營必須遵守的原則。一旦發生相互輕視的現象，這個合夥生意就等於染上了不治之症。
不過，合夥生意的權責，並不像分股息那樣容易得清楚的，這要看股東的能力而定。譬如，合夥企業的領導人是個有頭腦、有魄的人才，不管經營、管理，他都有自己的一套構想和做法，那麼他的權責必然很大，否則，就無法發揮他的才能。在這樣的情形下，合夥人只有聽他的才會相安無事。

④ 合夥中不同意向第三人轉讓份額的是否需要自行購買啊 請問那條法律有明確規定

根據中華人民共和國公司法》第七十一條：合夥中不同意向第三人轉讓份額的需要自行購買。

根據《合夥企業法》第二十二條： 除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。

《合夥企業法》第二十三條：合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。

根據《中華人民共和國公司法》第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

(4)合夥人的法律責任怎樣明確擴展閱讀：

股權（份額）轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。

當轉讓方是個人：如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。

當轉讓方是公司：如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:

（一）內資企業轉讓股權涉及的稅種

公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：

1、企業所得稅

（1）企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號，廢止)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

（2）企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關於印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發(1998)97號，廢止)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。

為避免對稅後利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

（3）按照《國家稅務總局關於執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(2003)45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳准備的資產，如果有關准備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關准備應允許作相反的納稅調整。

因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳准備等各項資產減值准備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理：

（4）企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

（5）企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。

2、營業稅：

根據《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅191號)規定：

（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。

3、契稅：

根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅;在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，徵收契稅。」

4、印花稅股權轉讓的征稅問題：

股權轉讓存在兩種情況：

一是在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券（股票）交易印花稅3‰的稅率徵收證券(股票)交易印花稅。

二是不在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格（即所載金額）的萬分之五的稅率計征印花稅。

⑤ 合夥投資要如何做到分工明確

合夥創業，不僅可以在技能和知識上互補，而且可以在對方迷茫迷惑時，甚至退縮的時候，給予其他人不能代替的支持和安慰。

但是在另一方面，合夥人之間也是比較容易產生矛盾的：比如出資的多少、崗位的分工，股權的佔比，分紅的比例等等。這些問題一旦約定不好，大家就會產生矛盾，而這種矛盾，往往會給公司發展帶來致命打擊，也是大多數合夥制公司，創業失敗的主要原因之一。

所以，處理好合夥人之間的關系，減少不必要的矛盾，在合夥制公司裡面就顯得格外重要。

一位成功創業者就說過：「一份行權協議是必不可少的，要把所有的利益和責任在前期做好約定，避免後期不必要的爭執。另外，前期每個合夥人該出多少錢要，要事先講清楚。還要根據每個人的興趣特點、能力大小來安排合適的崗位，只有這樣才能讓每個人在自己的崗位上得心應手，充分釋放自己的潛能，不會出現消極怠工的狀態。」

雖然話雖如此，但是這個出資多少、崗位分工究竟怎麼來約定、怎麼來做呢？

我認為，對於合夥創業者來說，出資及分工要做到以下這5點：

1、預設一個出資總額，盡量湊齊這個數

零起步的創業公司，一般都需要一定的資金作為運作基礎，這就涉及到出資總額的問題。也就是說，在開公司的時候，先要大概估算一下，把公司開起來需要多少資金？50萬也好，80萬也罷，你得有個預設的數額。

然後根據總額找幾個合夥人，每人大概能出資多少？如果出資總額超過預設數額，那當然是最好的，不然也要盡量湊夠預設數額，因為那是創業的保證金。

2、每人出資多少，大家遵從自願原則

有了預設的出資總額，一般的理解就要按照平均分配的原則，要求每個人都出資一樣。但是，這個說法是錯誤的。

我們要考慮合夥人的經濟實力和個人意願，因此，每個人出資多少需要商量決定，要遵從自願的原則。

⑥ 合夥人沒有明確合夥關系錢被一方拿走怎麼處理，公司工程款一直都是拿錢一方

你們之間要簽訂合夥協議，寫明投資干什麼用的，怎麼樣分成，這是以後維權可以保護雙方的利益

⑦ 和別人合夥開店需要注意些什麼

合夥開店就是「眾人拾柴火焰高」但是為了避免矛盾，在開店過程中我們需要注意這些事項呢？

一、合理分配

從目前合夥開店的分配結構來看，往往是由出資人之一掌管店面大小事宜，權利大多落在一個人手上，導致其他合夥人的參與感低，進而讓合夥人之間出現裂隙，導致矛盾爆發。

因此想要開好一家火鍋店，各方的權利務必分配合理，可以按照不同合夥人的特長進行分配，各司其職，分工協作才能經營好一家火鍋店。

四、建立責罰機制

每家火鍋店都會設立規章制度來約束員工，但他們卻忽視了合夥人之間也需要一定的條款對彼此進行約束，明確問題發生時，該如何擔責，只有這樣才能營造一個良好向上的合夥環境，讓火鍋店穩定發展。

⑧ 如何依法上網，明確上網者的權利義務

根據《中華人民共和國合夥企業法》和《民法通則》第二章第五節有關個人合夥的專規定，個人合夥一屬經依法成立，即受到國家法律保護，在個人合夥中，各合夥人必須按照合夥協議，享有權利、承擔義務。各合夥人的主要權利有： 1、合夥人投入的財產和經營積累的財產，由合夥人統一管理和使用。如：合夥人提供的廠房、機械設備等，各合夥人在共同經營、共同勞動中有使用的權利；合夥經營積累的財產，歸合夥人共有。非經全體合夥人同意，任何人不得擅自轉讓、抽出、處分共同所有的財產。 2、個人合夥的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。 3、根據合夥經營的需要，合夥人有權推舉負責人，負責合夥經營的主要工作。 4、合夥人對於合夥經營所取得的收益，享有按約定分享的權利。 5、合夥人對於償還合夥債務超過自己應承擔數額的，有向其他合夥人追償的權利。

⑨ 與合夥人合作分工不明確，對方辦事推三阻四

既然是小生抄意,就多溝通,把想法看法襲通過合適的方法直接表達出來.合夥生意就是很微妙的,稍有不慎就會破壞之間的信任與友好.
小生意最好不要合夥,投資不大,而且還搞得心情不好,工作效率不高,不如自己一個人做,更容易操作.

我是經過兩次合夥,深受其害的.

⑩ 如何明確股權的責權利

在合夥人和來投資並存的企業里，會自有多個利益主體，針對每一個不同的利益主體，可以設計不同的治理模式，可供參考的模式是有限合夥制。在有限合夥制中，有限合夥人（LP）負責出資，不參與管理，不承擔風險，普通合夥人(GP)負責投資經營管理，
雖然只是出了一部分資，也要承擔無限責任。還有一種可以借鑒的模式是投資理財中的「優先」和「劣後」理論，優先順序收益享有相對確定且封頂的預期收益率，如
債權人，而劣後級收益則沒有確定的收益率目標，投資所產生的剩餘收益都歸屬於劣後級，當投資發生損失時，則首先由劣後級承擔，最後才是優先順序，體現的是風
險和收益對等原則。

在由合夥人主導或部分主導的企業里，通常要根據公司章程中賦予合夥人的權利來確定合夥人應該承擔的責任，這是比較理性的方法，如果合夥人掌握經營權，那麼合夥人就要承擔所有的經營風險，如果合夥人掌握決策權，合夥人就要承擔所有的決策風險，只有這樣才是對合夥人和投資人比較合理、公平的模式。

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