股東實繳出資的法律責任

⑴ 股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資是什麼意思

股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資的意思：有限責任公司股東並不是必須按照實際繳納的出資比例分取紅利和優先認繳出資。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定第二十條：

設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。

根據《公司法》第三十四條規定：

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

可以看出，公司如何向股東分配利潤或者認購新增資本，決定權在股東，由股東根據具體情況作出決定。

(1)股東實繳出資的法律責任擴展閱讀：

1、股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金之後，是可以向股東分配的紅利。股東依法履行出資義務後，其依據自己的出資享有分取紅利的權利受法律保護，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項權利。

2、根據公司法的一般原則，股東分取紅利的比例應當與股東實繳的出資比例一致，也就是股東應當按照實繳的出資比例分取紅利。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。

3、目標公司以任何形式進行新的股權融資時，目標公司、創始股東應自目標公司初步確定新的融資計劃之日起10個工作日發出《擬增資通知》通知投資方，通知內容包括但不限於目標公司的融資方案、融資價格和條件、新投資者的名稱等。

⑵ 公司注冊資金是100萬.實際出資才幾萬,要承擔法律責任嗎

注冊資本並不需要一次繳清，只要你在承諾時間內繳完就可以。

注冊公司資金是分為實繳和認繳兩種方式：

1. 實繳制度意思：是公司在注冊的時候，投資人就必須向公司賬戶繳足投資額，或者首次繳20%，其餘兩年之內繳足，這是法律強制規定的，如果不繳足就無法注冊公司，這就是注冊資本實繳制。
而現在改革之後，

2.新的政策是注冊資本認繳制，意思是首先國家不再規定公司注冊資本的最低注冊資本，而且不再規定公司注冊資本向公司的投資時間，甚至也可以在20年內向公司投資就可以，完全由股東之間自己約定。這樣就相當於降低了注冊公司的門檻了，極大了支持了各位創業者。
我國目前實行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。

(2)股東實繳出資的法律責任擴展閱讀：

注冊資本，是指合營企業在登記管理機構登記的資本總額,是合營各方已經繳納的或合營者承諾一定要繳納的出資額的總和。我國法律、法規規定，合營企業成立之前必須在合營企業合同、章程中明確企業的注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例，並向登記機構登記。

參考資料：網路-公司注冊

⑶ 注冊資本由實繳改為認繳登記制後，公司股東應當如何承擔責任

司法實務中有兩種截然不同的做法。
第一種做法為：有限責任公司的股東未全部出資但最後期限未到，鑒於股東出資協議的對內性和對交易安全及債權人利益的保護，若有證據證明公司已經資不抵債，則法院可直接判決未全部出資的股東在其未出資本息范圍內向公司債權人承擔責任，而不必等到公司解散或出資期限屆滿時判決該股東承擔補充賠償責任。
具體理由為：一是公司成立時股東之間的出資協議僅具有對內效力，而對不產生對外約束力。公司的出資額記載於公司章程，具有對外性和公開性，是公司對外交易的基礎。交易相對人出於信賴與公司交易，公司就應當以其注冊資金額對外承擔責任，而不僅僅是以各個股東的實際出資額為限對外承擔責任，這是公司注冊資本的公示公信力的體現。股東之間的出資協議屬於股東之間的內部協定，僅在出資股東之間產生約束力，不可以對抗包括在第三人劉某。
二、是對交易安全和公司債權人利益的保護是《公司法解釋（三）》的應有之義。根據最高人民法院就《解釋（三）》的答記者問可知，該司法解釋制定目的有三：一是具體落實公司不同參與者的義務和責任，制約公司參與者的不誠信行為，促進公司依法規范設立及運營；二是促使公司資本的穩定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；……。由此可知，出台該司法解釋的目的就是規制公司參與者的不誠信行為，保障交易第三人的利益。如不逕行判決出資未到位股東承擔責任，而等到公司解散或出資期限到來之時再判該股東承擔責任，則很可能致使債權人最後一無所獲，從而怠於對債權人利益的保護，有違《解釋（三）》的立法目的。
第二種做法：不能判決出資未到位股東承擔責任。
理由如下：一、認繳制在激發股東創業、促使公司自由化方面起到了積極作用，但不可避免的對債權人保護造成了缺少。理論上一致認為有必要規范股東認繳行為，但如何規范，特別是能否直接裁判加速到期未屆期的股東承擔出資責任這一問題上，理論界目前尚存在很大分歧；
二、認繳製作為一種制度創新，系公司法的明文規定，而加速到期無疑是對認繳制的突破，且這種突破實質上是加重了股東個人的責任，這種對個人責任的科處，在法無明確規定的情況下，不宜對相關條款做擴大解釋；
三、股東認繳的金額、期限都明確記載於公司章程，作為一種公示文件，債權人應當知道這一事實，在交易過程中對此風險也應予以預見，故以保護債權人預期利益為由來論證加速到期的正當性，理論略顯不足；
四、股東未出資的金額都有一定限額，如允許單個債權人通過訴訟直接向股東主張清償責任，那麼勢必會造成對其他債權人的不公平，無法平等地保護全體債權人的利益；（6）債權人並不是只有通過訴訟來直接判定加速到期才能對債權人利益予以救濟，如可以通過認定行為無效來規制股東轉移公司財產行為、可以通過適用《破產法》來實現股東出資義務加速到期等等。債權人可以通過這些法律明確規定的方式來維權。因此，在理論存有較大分歧，法無明文規定的情況下，以訴訟方式通過突破認繳制來判定股東責任加速到期，進而讓出資不實的股東承擔補充責任，這一訴請理由尚不充分，法律依據不足。
在最高人民法院出台相關司法解釋之前，全國各地不同法院可能對此作出不同的判決。

⑷ 我看最新修訂的《中華人民共和國公司法》中取消了注冊公司時股東實繳出資的一系列規定。法律這樣變化，是

問：來我看最新修訂的自《中華人民共和國公司法》中取消了注冊公司時股東實繳出資的一系列規定。法律這樣變化，是不是就是說以後成立公司只要有股東認繳的出資就可以，沒有人會查你實際的出資額？

答：君同法律在線咨詢為您解答

注冊公司所需的注冊資料有哪些?

注冊公司所需的注冊資料：

(1)個人資料(身份證、法人戶口本復印件或戶籍證明、居住地址、電話號碼)

(2)注冊資金

(3)擬訂注冊公司名稱若干

(4)公司經營范圍

(5)租房房產證、租賃合同

(6)公司住所

(7)股東名冊及股東聯系電話、聯系地址

(8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

(9)公司章程

⑸ 一個股東實繳全部注冊資本,其餘股東算實繳出資了嗎

對實際出資的股東若要抽逃出資債權人向法院起訴追加被執行人會支持，其他股東沒有實際實繳出資的，應負連帶責任。

⑹ 認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔哪些法律責任

認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔法律責任和規定如下：

一、承擔補充賠償責任

《公司法》司法解釋三第十三條明確，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。由於在認繳制下，出資期限由股東自行約定，理論上可以是五年、十年甚至更長。

二、在公司破產清算時，未繳納的出資加速到期

1、《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

2、《公司法》司法解釋二第22條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

三、公司人格否認下承擔無限連帶責任

1、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、實踐中，如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱，公司資本顯著不足，導致公司不能清償到期債務，就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務，將經營風險外化給債權人，在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。

(6)股東實繳出資的法律責任擴展閱讀

公司增資需要准備的資料

1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取，公司加蓋公章)。

2.《企業(公司)申請登記委託書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的許可權。

3.有限責任公司提交股東會決議，內容應包括：增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額和出資方式，修改章程相關條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

4.公司章程修正案; 以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的，應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權所有權轉移的方式、期限在章程中做出明確的規定。有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

5.驗資報告。

6.法律、行政法規規定公司辦理變更注冊資本必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批准文件。

7.公司營業執照正副本原件; 註：依照公司登記管理條例設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范; 以上各項未註明提交復印件的，一般應提交原件; 提交復印件的，應由公司加蓋公章並署明與原件一致。

⑺ 股東未按約定的期限出資，承擔什麼責任

股東出資不足的法律責任

一、一般規定

公司法第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;

以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

該條是對股東違反出資義務的一般規定，股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，則他應該承當兩種責任：

1、向公司補足出資；

2、向其他股東承擔違約責任。

二、關於非貨幣出資不足的特別規定

公司法允許股東以非貨幣資產的方式出資，而且非貨幣出資的數額可高達注冊資本的70%，但是非貨幣出資有相當大的不確定性，增加了非足額出資的可能性。

因此公司法第三十一條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；

公司設立時的其他股東承擔連帶責任。該條規定了非貨幣財產出資不實的兩種責任，一是補繳差額的責任；二是連帶補繳差額責任。

1、補繳差額的責任

若股東以非貨幣資產，因該非貨幣資產與公司章程所作定價有顯著差別，該股東就應以貨幣出資彌補該差額，至於該股東對該差額的產生是否有過錯在所不問。

上述條款對承擔該責任的股東作為明確的規定，即「交付該非貨幣出資的股東」，指的是在公司設立時以非貨幣財產作價認購了出資份額並應當履行該出資義務的投資者。

因此，如果出現了非貨幣資產出資不實的情形，即使該股東在公司成立後轉讓了其股份，他的補繳差額責任也不能免除；

即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權轉讓合同中約定由受讓方承擔，該約定也不影響公司向原股東追究責任。

2、公司設立時其他股東的連帶責任

在學理上，其他股東的連帶補繳差額責任屬於資本充實責任，所謂資本充實責任，是指為貫徹資本充實原則，由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任。

根據資本充實責任，在某些公司設立者違反出資義務或其他原因，致使公司資本不能按照章程繳足時，其他公司設立者承擔連帶的繳足義務並可以因此向違反出資義務的股東求償。

根據公司規定，只要發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，公司設立時的其他股東就應承擔連帶責任，

因此，其他股東承擔連帶責任的唯一條件設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，而無需考慮其他股東的主觀過錯。

這種連帶責任是法定的，不能通過股東之間的相互約定或股東大會決議排除。為了維持公司的資本，保護債權人的利益，這種責任分配也是合理的。

公司法第二十八條規定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

這些規定意味著在有限責任公司這種具人合與資合特徵的商事組織設立的過程中，公司的其他股東或其委託代理人在公司設立的過程中會接受股東交付的非貨幣財產並履行相應的驗資程序和檢查驗資報告，

因此他們有義務保證非貨幣財產出資的可靠性，同時他們是最有可能發現非貨幣財產作價不實的情況。

(7)股東實繳出資的法律責任擴展閱讀：

股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬合同法上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。

在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。

（一）出資違約責任

從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有：

1. 追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。

2. 催告失權。又稱失權程序，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其股東權利，其所認購的股份可另行募集。

此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。

3. 損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任，

如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。

大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。

（二）資本充實責任

在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任，

通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關系，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為：

1. 認購擔保責任。即設立股份有限公司而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。

2. 繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。

公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程序的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。

3. 差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。