銀潤投資法院

1. 啟德終止港股上市後將走向何方

5月5日，PE私募公司CVC Capital Partners（簡稱「CVC」）在其官網發出公告，已出售2013年收購啟德教育的股票，停止了啟德在香港IPO的計劃。大家跟鯨媒體一起看看啟德資本之路走向何方吧！

【事件】

CVC退出獲利超3倍，啟德或尋求A股上市

資料顯示，CVC本次退出獲利6.92億美元（約合45億人民幣）。也就是說，根據2013年報道的，CVC原始投資的2億美元的數額，CVC從中獲利超過3倍。據悉，這個交易並未在流程上完全結束。

CVC的聲明中還表示，接盤股份的對象主要有中國PE私募股權基金NLD，還包括啟德的創始人李朱以及其他高管團隊。

之前也有消息稱，傳啟德教育籌23億元擬第四季度赴港上市，但隨後坊間就有傳聞，啟德暫停香港上市。業內猜測，估計是受中概股回歸潮的影響，啟德了改變上市計劃，並且隨著競爭對手新通、360留學等借道登陸主板消息的刺激，更加堅定了啟德登陸A股的決心。

據了解，早在2011年，英聯資本曾5000萬美元投資啟德，持股比例不詳。

2013年底，私募股權基金CVC Capital Partners以2億美元的價格，從創始人李朱及英聯資本手中收購了啟德教育部分的股份。之後，CVC與創始人一起推動公司發展，包括加強團隊管理。2014年6月，空降高管黃嫻出任啟德教育CEO，全面負責集團的管理和運營，創始人李朱擔任董事會主席。

【梳理】

黃嫻上任後，啟德定位做一家國際教育機構

鯨媒體從啟德教育的官網看到，目前啟德包括留學、考培、學游三個子品牌。對於啟德近年的發展情況，黃嫻在去年接受媒體采訪時曾表示，啟德「只用了兩個新產品（美國高端申請項目PO+學游），就實現了新開20家分公司的收入。」我們不妨來看一下黃嫻上任新CEO之後啟德都發生了哪些變化。

黃嫻就任CEO之初，曾在啟德高管大會上提出要「做最值得信賴的國際教育機構」。和國際相關的教育包括國際學校、考試培訓、留學服務都在啟德的業務之內，另外還包括少兒英語（偏近於為出國做准備的學科英語）。

2014年底，啟德教育宣布收購明傑教育，後者的重點業務是留美考試培訓以及美國本科申請，並有美式的素質教育培養部分，其線上教學比較成熟，有自行研發的線上、線下互動教學技術。這一收購鞏固了啟德在美國市場的地位，並通過在線技術平台提升了啟德在互聯網與移動互聯網方面的發展。

而在少兒英語方面，啟德將沿用明傑教育「學樹堂」這一少兒英語品牌，但把它融入國際教育業務板塊。所以啟德形成了四個業務板塊格局：留學、考試培訓、國際教育、游學。

去年，在明傑教育的基礎上，啟德投資1500萬美元推出了混合學習系統「備考史密斯」（presmith），對已有的雅思托福課程進行體系化構建。之後，啟德又推出了學游項目，其中學習部分佔80%，部分高端學游課程由海外名校教授授課。為延伸留學產業鏈，之後啟德推出了體系化的產品「美國高端申請項目PO（Prestige Only）」。同時。啟德學府更名為「啟德考培」，課程方面還包括了「橋梁課程」（是針對語言分不夠的學生而設立的語言培訓加基礎學術課程）。

推出這些新產品之後，啟德定位也發生了一些變化：啟德希望打通高端留學服務的產品鏈，開拓少兒英語業務，定位做一條線的國際教育。而且還將打散了之前分得很開的留學業務和考培業務，實現去部門化整合。

據CVC發的聲明，啟德作為中國海外教育咨詢服務供應商，擁有13%的國內市場份額，自2000年成立以來，向海外輸送了超過12萬學生。2014年，啟德幫助18500名學生到國外就讀，其中45%的學生都申請到了世界前50的學校。資料顯示，啟德2013年營收約5~6億元（其中中介服務約4億元，語培業務啟德學府1.5億左右）。

【鯨評】

1 CVC在中國賺得盤滿缽滿

CVC成立於1981年，在全球擁有21個分支機構。CVC代表全球300多家企業、政府機構和私人投資者進行資本投資。官網顯示，多年來，CVC募集金額超過710億美元（包括CVC Credit Partners)。在全球，CVC迄今共完成了逾300個公司收購項目。而在中國，CVC的投資案例主要包括：

（表格內信息來自CVC官網及公開資料，鯨媒體整理）

CVC在中國名聲大噪是因為俏江南事件。2008年，俏江南創始人張蘭和鼎暉投資簽訂公司上市的對賭協議，鼎暉出資2億元，換取俏江南10.53%股權，條件是俏江南必須在2012年底前上市。否則，由張蘭高價回購鼎輝投資所持股份。

但俏江南受「反腐」浪潮沖擊業績慘淡，且因為餐飲企業的IPO申請處於凍結狀態，在2012年未能實現IPO，觸發了「股份回購條款」，必須拿出4億元回購鼎暉持有俏江南的股份。俏江南「手中無糧」，於是鼎暉啟動「領售權條款」，將俏江南股份轉手給CVC。

CVC在投資俏江南不到一年時間後，就與張蘭鬧掰，張蘭資產遭到法院凍結。之後CVC因未如期向銀行支付收購俏江南的貸款，俏江南被銀行接管，張蘭出局。

除了俏江南事件 ，CVC在今年2月還曾和大娘水餃創始團隊也開撕。

即使CVC曾鬧出過這些糾紛，但從其投資啟德收益翻三倍的成功案例中，我們也發現，啟德這樣的教育項目是主流大型PE希望追求的標的，PE投入標的的錢可控，回報周期大概兩三年，之後獲得的回報也可觀。而且，標的資產成長性也很穩定，不會大起大落。

2 黃嫻何去何從值得關注

自從黃嫻2014年6月出任CEO之後，傳聞啟德創始人李朱就逐漸淡出。此前黃嫻曾主導過培生對環球雅思等項目的收購，這位更深諳國際化管理和資本運作的職業經理人的加入，讓啟德更專業化，多個業務板塊共同推進。值得注意的是，黃嫻是CVC安排的高管。

此次啟德回購顯示出李朱仍是幕後總舵手（之前CVC入股時關於李朱的地位江湖上曾有頗多猜測，但後來李朱發聲說啟德教育與CVC是一致行動人，共同從英聯資本回購股份，自己依然是啟德教育的企業控制人），李朱背後或還有個大財團（當然包括參與回購的中國PE私募股權基金NLD）。那麼，我們不禁猜想，黃嫻將何去何從？

資料顯示，黃嫻1997年進入文化教育事業，加入新加坡上市企業大眾集團，1999年被任命為負責大中華業務的執行董事，同時兼任集團財務總監。 2008年加入培生教育（亞洲）集團，2010年被提為大中華區總裁，負責大陸、香港和台灣所有教育業務，包括英語培訓、國際學校、出版和媒體等，在2011年培生收購環球教育後負責全盤經營。黃嫻曾在培生期間所主管的中國教育業務在過去四年保持了高速的增長。

可以看到，黃嫻的發展軌跡一直都是國際化的職業經理人，最終何去何從還是要看其與李朱及李朱背後的財團協商的結果。

3 啟德擬回歸A股？

近年來教育概念受到資本市場熱捧，從2015年上半年開始，A股的高估值吸引了中概股的回歸潮。但目前A股上市上還沒有出現以留學為主營業務的公司，不過也有幾家隱含在A股上市公司的留學機構，包括被上市公司華聞傳媒收購的太傻留學，被上市保齡寶公司收購的新通教育，以及今年初被上市公司立思辰收購的360教育。

今年2月，「柳橙網」獲批新三板掛牌，成為留學行業中第一家獨立登陸公開資本市場的企業。同月，「芥末網」也申請掛牌新三板。此外，還有威久留學、博智教育、培諾教育等也紛紛進入新三板。

這些留學機構的用戶大都中國人，在國內上市對消費者品牌號召力更強，並且教育概念在國內二級市場有升溫態勢。業內認為，此次CVC正式公布退出啟德，之後啟德或會在A股尋求上市。但至於什麼時候公布，要看具體交割是否結束了。有傳聞稱，深諳資本運作的黃嫻在回購CVC股份的同時，可能已經談妥要「借殼」的標，很快就會對外公布預案。如果真如傳聞所說，黃嫻在啟德任職的時間將會更長。

4 借殼上市挑戰增大

互聯網+留學新型模式的出現，柳橙網、51offer、順順留學等新型留學機構的發展對啟德也帶來了沖擊：在業務上，順順留學之前曾被曝出挖傳統留學機構的牆角，而啟德在上個月也出現學員退費難、維權難事件。在商業模式上，傳統留學中介大多依靠消費者（學生或家長）前端收費，以及院校返佣；但在「互聯網+留學」發生作用之後，互聯網模式降低了對學生的收費，這些新型機構大部分營收來自院校返佣。啟德又將如何面對這些沖擊？

此外，傳統留學中介之間的競爭也相當激烈：金吉列採取跑馬圈地、高速擴張策略；新東方前途出國藉助新東方在語培領域的優勢，擁有較多精準客源；新通國際憑借不同業務的布局，業務線間客戶共享貢獻更高的ARPU值。同樣作為傳統留學機構的啟德，今後又如何憑借自己的三大品牌（留學、考培、學游）面對對手的挑戰？

啟德高管此次回購股票的價格反映出其估值已經翻番。我們不由要想，回購是否會伴隨新一輪融資，籌謀轉型以應對新環境下的沖擊？

上面所說的都是來自經營和概念題材方面的挑戰。更重要的是，以啟德的體量掛牌新三板似乎有點虧了。由於上交所戰略新興板擱淺之後，殼資源的價格水漲船高，這無形中增加了啟德借殼上市的難度，並且監管部門對借殼上市審批的標准等同於IPO。但如果按照原有規劃，啟德從港股上市，這些煩惱都可以避免。

5 借鑒學大回國上市模式？

此次啟德高管參與回購的金額如此之大，其團隊背後大財團的身影若隱若現。設想，如果是類似於學大背後的清華系資本，那麼啟德會不會借鑒在美上市的學大回歸的路徑，以規避借殼審批的麻煩呢？

要知道，構成借殼上市有兩個前置條件：一是上市公司的控制權發生變更，二是置入資產超過上市公司前一年的資產規模（100%）——其中一個條件規避掉，就不需要借殼審核。

我們接下來看看學大的回歸路徑：先找到擬轉型的A股上市公司銀潤投資，銀潤投資實際控制人變更為清華控股（學大的控股大股東）；第二步是銀潤投資發起定增，定增後，實際控制人不變。

值得注意的是，定增的認購方為清華系、學大主要股東與核心員工、財務投資者。定增之後，學大主要股東和核心員工（可視為一致行為人）共持股31.33%，與清華系持股相差不到1%，一方面實際控制人未發生變更，另一方面又不至於損害學大主要股東和核心員工的利益，雙方可以制衡。這一精心安排的方案規避了借殼審批。

相信啟德及其外腦的腦洞很大，那麼我們就靜觀其資本大戲吧！

2. 天津銀潤投資有限公司怎麼樣

天津銀潤投資有限公司是2011-04-20注冊成立的有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)，注冊地址位於天津自貿試驗區(空港經濟區)西八道9號辦公研發樓201室。

天津銀潤投資有限公司的統一社會信用代碼/注冊號是91120116572325281K，企業法人邢新冰，目前企業處於開業狀態。

天津銀潤投資有限公司的經營范圍是：以自有資金對房地產業、建築業、百貨業進行投資；投資咨詢服務；投資管理服務；房地產信息咨詢服務、企業管理咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

天津銀潤投資有限公司對外投資3家公司，具有0處分支機構。

通過愛企查查看天津銀潤投資有限公司更多信息和資訊。

3. 銀潤投資收購學大教育 是借殼上市嗎

第一個是代碼，二是股票價錢，三多少股票

4. 西部資源的公司簡介

綿陽高新發展(集團)股份有限公司系由原鼎天科技股份有限公司於2004 年4 月2 日更名而來。鼎天科技股份有限公司前身東方電工機械股份有限公司是根據國家體改委體改(1993)240 號文、四川省體改委川體改(1 994)159 號文及德陽市人民政府函(1988)42 號文批准成立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字(1998)10 號文批准，公司可流通股2,100 萬股於1998 年2 月25 日在上海證券交易所掛牌交易。
1998 年5 月21 日公司向全體股東每10 股送紅股 1 股，同時每10 股轉增3 股，紅股和轉增股份已於1998 年5 月22 日上市交易。根據公司2006 年第五屆董事會第十五次、第十六次會議決議，以及2007 年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議決議，公司因向流通股股東支付股權分置改革對價，利用資本公積轉增注冊資本人民幣588 萬元，變更後的注冊資本為人民幣81 ,890,200.00 元。 根據中國證券監督管理委員會(證監許可[2008]1306 號)《關於核准綿陽高新發展( 集團)股份有限公司重大資產重組及向四川恆康發展有限責任公司發行股份購買資產的批復》，核准本公司本次重大資產重組及向四川恆康有限責任公司(以下簡稱「四川恆康」)發行39,088,729 股人民幣普通股，發行價款全額用於購買四川恆康持有的甘肅陽壩銅業有限責任公司(以下簡稱「陽壩銅業」)100%股權。
2008 年12 月9 日陽壩銅業股東變更的工商登記手續完成，大股東四川恆康持有的陽壩銅業100%的股權已全部過戶到本公司名下。截止2008 年12 月31 日，公司總股本120,978,929 股，其中流通人民幣普通股47,653,730.00 股。公司最近一期《企業法人營業執照》由四川省綿陽市高新技術產業開發區工商行政管理局核發，注冊號為510706000003721 號，注冊資本為120,978,900 元。公司原第一大股東為德陽市國有資產經營有限公司，持有國家股4,661.02 萬股，占總股本的61.32%。經中國證券監督管理委員會證監函(1998)211 號文和財政部財管字(1998)56 號以及四川省人民政府川府函(1998)500 號文批准，德陽市國有資產經營有限公司於1998 年7 月將所持本公司國家股4,661.02 萬股全部轉讓給四川鼎天(集團) 有限公司。
2002 年11 月，四川鼎天(集團)有限公司將其持有的本公司社會法人股2200 萬股(占總股份的28.94%)轉讓給成都達義實業(集團)有限責任公司；2003 年4 月，成都達義實業(集團)有限責任公司將上述社會法人股2200 萬股轉讓給四川奇峰集團投資有限公司；2003 年8 月，四川奇峰集團投資有限公司又將上述社會法人股2200 萬股轉讓給綿陽高新區投資控股(集團)有限責任公司；2003 年11 月，四川鼎天(集團)有限公司將其持有的本公司社會法人股692 萬股(占總股份的9.1%)轉讓給綿陽市華力達房地產開發有限公司；2005 年8 月四川鼎天(集團)有限公司持有的本公司1600 萬股法人股通過拍賣轉讓給上海銀潤投資有限公司。至此，綿陽高新區投資控股(集團)有限責任公司成為本公司第一大股東，持有本公司2200萬股社會法人股(占總股份28.94%)；本公司第二大股東為上海銀潤投資有限公司，持有本公司1600萬股社會法人股(占總股份21.05%) ；本公司第三大股東為綿陽市華力達房地產開發有限公司，持有本公司692 萬股社會法人股(占總股份9.1%)；本公司前大股東四川鼎天(集團)有限公司，仍持有本公司169.02 萬股社會法人股(占總股份2.22%)。
2006 年9 月22 日，公司第一大股東綿陽高新區投資控股(集團)有限責任公司與四川恆康發展有限責任公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的本公司社會法人股2200 萬股轉讓給四川恆康發展有限責任公司。該轉讓行為業經四川省人民政府川府函[2006]24 9 號《四川省人民政府關於同意轉讓綿陽高新發展(集團)股份有限公司國有股權的批復》批准同意。2007 年2 月7 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就該項股份轉讓出具的「過戶登記確認書」。2006 年12 月25 日，公司股東上海銀潤投資有限公司分別與重慶兆峰陶瓷銷售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白銀磊聚鑫銅業有限公司簽訂協議，分別將其持有的本公司社會法人股500萬股轉讓給重慶兆峰陶瓷銷售有限公司，社會法人股500 萬股轉讓給四川元智生物科技有限公司、社會法人股600 萬股轉讓給白銀磊聚鑫銅業有限公司。
2007 年1 月5 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就該三項股份轉讓出具的「過戶登記確認書」。 2006 年12 月25 日，成都市青羊區人民法院作出(2006)青羊執字第1034 號民事裁定書，將四川鼎天(集團)有限公司持有的本公司社會法人股9.02 萬股裁定過戶給四川錦宏製品有限公司；2007年1 月，該股權轉讓過戶手續由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。 2007 年1 月15 日，公司股東綿陽市華力達房地產有限公司與白銀磊聚鑫銅業有限公司簽訂協議，將其持有的本公司社會法人股692 萬元股權轉讓給白銀磊聚鑫銅業有限公司。2007 年1 月19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就該項股份轉讓出具的「過戶確認書」。
2007 年1 月31 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的 「過戶登記確認書」，四川鼎天(集團)有限公司將其持有的本公司社會法人股160 萬股轉讓給白銀磊聚鑫銅業有限公司。 截止2008 年12 月31 日，四川恆康發展有限責任公司為本公司第一大股東，持有本公司61,088,729股限售流通股(占總股本50.50%)；公司第二大股東為白銀磊聚鑫銅業有限公司持有本公司11,940,950.00 股(占總股本9.87%)；四川元智生物科技有限公司持有本公司3,111,490 股(占總股本2.57%)；重慶兆峰陶瓷銷售有限公司持有本公司9 05,490 股限售流通股(占總股本0.75%)。