新公司法制度創新立法爭點與難點pdf

❶ 劉俊海的代表性著作

1. 《公司法學》，獨著，北京大學出版社，面向21世紀課程教材，2008年8月版；
2. 《現代公司法》，獨著，法律出版社，ISBN978-7-5036-8508-8，117.8萬字，2008年7月版。該書獲第三屆全國法學教材與科研成果獎；
3. 《公司法》，獨著，名校名師講義系列，中國法制出版社，2008年6月版；
4. 《物權法與證券投資者權益保護》，副主編（王利明、祝幼一主編），中國人民大學出版社，2008年版；
5. 《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》，獨著，法律出版社，2006年版；
6. 2005年4月，《股份有限公司股東權的保護》（1997年出版）在中國社會科學院、中國法學會和全國青聯舉辦的「第一屆中國青年法律學術獎（法鼎獎）」評選中榮獲金鼎獎（一等獎）。
7. 《公司的社會責任》，獨著，補白性著作，法律出版社，1999年版。該書於2001年獲中國社會科學院法學所優秀科研成果獎；
6、《商法經濟法熱點案例評析與立法問題》，獨著，論文集，經濟科學出版社，2000年版；
7、《歐盟公司法指令全譯》，獨譯，法律出版社，2000年版；
8、《公司法剖析：比較與功能的視角》，譯著，合譯，北京大學出版社，ISBN 978-7-301-12623-3，2007年8月第一版；
9、《中國法學家訪談叢書》，昆侖出版社，2000年版；
10、《股份制企業法律知識概述》，獨著，北京工業大學出版社，1993年版；
11、《規范的證券市場--證券的法律分析》，合著，貴州人民出版社，1995年版；
12、《經濟法原理》，合著，社科文獻出版社，1999年版；
13、《法律的未來：信息技術對法律的挑戰》（英），主譯，法律出版社，2004年8月第1版；
14、《非公有制經濟發展的法制環境》，合著，中國工人出版社，全國政協社會和法制委員會辦公室編，2004年2月第1版。

❷ 新《公司法》時間效力司法解釋逐條梳理與解讀

昨日，與新《公司法》配套的第一個司法解釋《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》已經公布。內容不多，共計8條，但是對律師的實務、案件的裁判、公司的治理都有一定影響，現對其中內容進行逐條梳理與解讀。

本文所指「新《公司法》」為2024年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》，「舊《公司法》」為2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司法》。

01 第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

02 第二條：公司有關的民事法律行為的效力

03 第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

04 第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

05 第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

06 第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

07 第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

08 第八條：施行時間

第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

要點解讀：本條最大的亮點在於，其明確了「更有利於實現其立法目的，則適用新《公司法》」的內容，包括表決必須形式內容合法合規、可以債權出資、有限責任公司股權轉讓的自由性、對公司分紅和減資的合法性的要求。

這些要點均反映了新《公司法》的「立法目的」，其包含著對公司合法合規的要求、對中小股東的保護、對公司資本充實原則的維護等等。同時，也幫律師和法律工作者明確了，這些要點符合立法原意，需要給予最大重視。在具體辦案實務中，也可明確這些原則的重要性。

第二條：公司有關的民事法律行為的效力

如果過去的法律認為某行為無效，而新《公司法》認為有效，則適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條主要是針對無效到有效的轉變的效力適用，其中特別需要注意的是上述第一點中的公司對所投資企業債務承擔連帶責任，過往一些被認為無效的、對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人行為，如今可以被新《公司法》認定為有效。

新《公司法》第十四條第二款調整了公司投資對象的限制范圍，與舊《公司法》第十五條相比有較大變化。舊《公司法》規定公司原則上不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。而新《公司法》則規定公司原則上可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。這一修訂解決了公司能否成為合夥企業普通合夥人的爭議，消除了舊《公司法》與《合夥企業法》之間的矛盾。

第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

新《公司法》施行前簽訂的合同，如果履行持續至新《公司法》施行後，對於施行前的履行行為適用舊法，對於施行後的履行行為適用新法。包括：

要點解讀：

本條涉及的3種情形均與股份有限公司的股份相關，針對在新《公司法》施行前簽訂的相關合同，施行前的履行行為適用舊法，施行後的履行行為適用新法，具體而言：

新《公司法》第一百四十條第二款規定了禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票；第一百四十一條規定了上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份；第一百六十三條規定了公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，以及其例外情況。

律師在處理股份有限公司的股權代持、財務資助問題時，應當以新《公司法》生效為界，確保2024年7月1號後的履行行為符合新《公司法》規定。

第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

新《公司法》施行前產生的糾紛，如果舊法沒有規定，而新公司法有規定，適用新《公司法》。包括：

要點解讀：

本條主要針對新《公司法》新增的、舊法未曾規定的情形，確保這些新的法律規定能夠適用於舊法沒有明確規定的情形。這些新增的重點內容包括股權轉讓相關的實繳責任處理、法定股權回購的情形、控股股東與實際控制人的忠實勤勉義務以及連帶責任。

律師應充分掌握這些新修訂的內容，對正在代理中的公司相關糾紛案件重新審視，判斷是否有符合以上新增規定的情形，從而為案件打開新的突破口。

第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

對於新《公司法》施行前產生的糾紛，舊法有原則規定，而新法有具體規定的情形，適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條針對舊法已有原則性規定，而新《公司法》作出具體規定的情形，確保具體法律條文的適用，提供更明確的法律依據。

比如針對新《公司法》第一百五十七條，舊《公司法》沒有明確公司章程是否可以對股份轉讓進行限制，而新《公司法》第一百五十七條予以明確；針對關聯交易，舊《公司法》沒有明確的違法情形描述，在新《公司法》第一百八十二條第一款就進行了具體規定。

第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

如果清算事實發生在新《公司法》施行前，適用舊法；如果在新《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日，則適用新《公司法》第二百三十二條，清算義務人履行清算義務的期限，自《公司法》施行日重新起算。

要點解讀：

本條的原則是，新《公司法》施行前的清算所產生的糾紛，原則上都是適用於舊法，但是如果法律事實發生在《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日的期間，則適用新《公司法》第二百三十二條，並且清算義務人履行清算義務的期限自《公司法》施行日重新起算。

此處需注意3點：

第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

《公司法》施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

要點解讀：

對於已終審的案件，在所有情形下，均適用舊有的法律體系，上述所有適用新《公司法》的情形均不適用。

第八條：施行時間

與《公司法》同步於2024年7月1日施行。

要點解讀：

無

結語

LegalMVP譜法先鋒也將為大家持續更新新《公司法》相關內容，密切關注新法動態。

同時，想要藉助新《公司法》勢能去普法、講課、獲客的律師，新《公司法》普法三件套不容錯過

❸ 請問新出台的公司法與舊的公司法有什麼區別盡量詳細點！多謝大家了！

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新公司法 六大要點

（1）對公司設立的條件的修改：降低公司設立門檻；
降低門檻的表現具體為：一人可開設公司；有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，這比先前修改稿規定的5萬元又進了一步。而且，出資人可以分期在2年內繳納（即實行認繳制）；草案還規定，允許股權股權、知識產權等法律、行政法規允許的其他形式用於股東出資。不過，增加的出資形式比人們預計的要少，比如不包括著作權出資等等。取消了無形資產出資比例的限制，只要求現金出資不得低於30%，如此，無形資產出資比例最高可至注冊資本的70%。
在此之前，我國公司立法對外商投資企業並無最低注冊資本限額的規定，還允許外商投資企業的投資者分期繳納注冊資本。而內資公司則有最低資本額限制，並且要求資本一次繳清。這種立法限制了大量小規模民間資本的投資，還明顯地造成了內外資之間的差別待遇。事實上造成了內外資企業待遇的不平等。現在要求平等地鼓勵各類投資者直接投資。」

（2）公司治理結構的完善，股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務進一步明確；
（3）完善對股東尤其是中小股東合法權益的保護，以及對公司債權人，其他利害關系人和社會公眾利益的保護；
（4）關於股份發行、轉讓和上市規定的修改；
（5）對上市公司監管的問題；
（6）明確公司以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責任的規定。
第十六條
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

注意:這條在我國的舊公司法中沒有規定.新公司法不僅允許公司可以向非法人企業投資,而且允許為他人提供擔保,條件是由公司章程規定，由董事會或者股東會決定，此外，如果公司提供擔保的對象是公司股東或者「實際控制人」，必須經過股東會同意。這里的實際控制人一般是具有「股份」,但是也可能通過協議實際控制改公司，如協議控制的母子公司關系。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 針對目前一些公司的大股東或者實際控制人通過提供擔保轉移公司財產的現象，還進一步要求：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，並且該股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該擔保事項的表決（第16條）。

第十七條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。
公司應當採用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

與原公司法基本是一樣的。
注重維護公司職工的合法權益明確規定工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛生等事項，與公司依法簽訂集體合同，增強職工的集體談判能力（第18條）；第十八條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。
（原公司法規定只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上得到國有投資主體設立的有限責任公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。在這里擴大到了所有的公司形式。） 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。（增加了公司要為黨組織活動提供條件的義務）
第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
（確立了揭開公司面紗制度或者公司法人格否認制度。增加規定：公司股東不得濫用股東權利損害公司、其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司濫用股東權利給公司、其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（第20條）。）
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。（對禁止關聯交易作出原則規定。針對實踐中存在的關聯交易問題，增加一條原則性規定：公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益；違反規定進行關聯交易，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則，具體操作辦法可以根據實踐的需要，由行政法規、司法解釋進一步加以明確）
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
(這條是新的公司法增加的內容，該條增加了對中小股東權力的保護，一定程度上遏制了內部人控制問題，並且為了防止股東濫用訴權，增加了擔保條款) 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
(一)股東符合法定人數；
(二)股東出資達到法定資本最低限額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
(最後一條改變了舊公司法的規定,用「住所」兩字代替了「場所和經營條件」第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。（一人公司的伏筆） 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營范圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
（註：比舊的公司法少了「股東的權利和義務，股東轉讓的出資，公司的解散事由與清算辦法。）
第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十,也不得低於法定的注冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
（這是此次公司法修改比較大的一個部分，最重要的是將實繳資本制改為授權資本制度，或者說是折中授權資本制，關於公司的資本制度已經由相關的書籍做了相關的詳細介紹了。舊的公司法否定授權資本制度，但是在外國投資的企業卻有限制的承認，今年的公司法對於我國國內的企業也實行了「同等待遇」，此外，將最低注冊資本額降低到了3萬元，這是個非常大的改變，舊公司法
有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低限額：
（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 ）
第二十七條
股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
（舊的規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
可以看出，國家對於公司出資規定變寬鬆了，「可以依法轉讓的非貨幣財產」一句概括了出資的很多形式，此外，對於這種形式出資的限度也做了放鬆的規定）第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（除了將「非貨幣財產」出資代替了舊公司法較長的規定，基本與舊公司法是規定一致的）
第二十九條 股東繳納出資後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
（舊公司法要求是股東全部繳納出資後驗資，現實行授權資本制，當然此條的修改也成為必然）
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後,由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
(舊公司法的規定: 第二十七條 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准文件。
公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。)
第三十一條
有限責任公司成立後,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(和舊的公司法差不多,注意是設立時候的公司股東承擔連帶責任,他們可以向該股東追償)
第三十二條 有限責任公司成立後,應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
(與舊公司法的規定完全一樣.對於出資證明書做了詳細規定)第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
(橫線的是新公司法添加的東西,根據公示公信原則,未經登記不可以對抗第三人.)第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
(舊公司的規定: 第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。可以看出新公司的規定是非常的詳細,增加了股東的權利,並且對權利作了適當的規制.)第三十五條
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
( 舊公司法:第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。 注意新公司法分紅要求是按照實繳的比例,另外,也做了例外規定.從中可以看出公司法的規范任意性規范增多)
第三十六條 公司成立後,股東不得抽逃出資。
(舊公司法 第三十四條 股東在公司登記後，不得抽回出資.注意一個是成立後,一個是登記後)第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第三十八條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會或者監事的報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
(舊的公司法規定:第三十八條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會或者監事的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(這條是新公司法增加的內容,對於股東行使權利做了更加擴大的規定)第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
(第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。
可以看出,對於提議召開臨時會議的主體的范圍更寬了,)
第四十一條
有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(舊法: 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因
特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。此條以前一直存在很大爭議,因為董事長的權利過大,發生董事長不執行職務又不指定副董事長時候就出現了法律漏洞.所以新公司法做了修改,解決這一立法疏漏.另外,第二款和第三款的規定是新公司增加的內容,可以說限制了董事的權利,一定程度上遏制了」內部人」控制問題)第四十二條 召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
(舊法規定:第四十四條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
新法加了但書條款.第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是,公司章程另有規定的除外。
(舊法: 第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。又加但書,都賦予公司自身更大的選擇權)第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(舊法:第三十九條 股東會的議事方式和表決程序。除本法有規定的以外，由公司章程規定。
股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。將舊法分散規定的內容,合並規定,無本質區別)第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人；但是,本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。
兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
董事長為公司的法定代表人。（新法增加了「其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表」。 並且對於副懂事長的人數沒有再做限制。）
第四十六條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
(舊公司法規定: 第四十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。新的公司法不僅肯定了董事的權利,也加大的董事的義務,在改選出新的董事之前,舊的董事依然要履行董事的義務)第四十七條 董事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)召集股東會會議,並向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規定的其他職權。(舊的公司法: 第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
新的公司增加了一條兜底條款,董事會的權利可以由公司章程做出規定.
第四十八條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 (舊的公司法: 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。新公司法限制了董事長的權利,增加了普通董事的權利,進一步削弱了內部人控制問題)第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,實行一人一票。 (第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
新的公司法對於董事會會議的召開和表決作了更為科學的規定.第五十條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。
經理列席董事會會議。 (第五十條 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
(亦是賦予了公司章程更大的自由范圍,經理權利可以依照公司章程的規定而變通)
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
（舊公司法：第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。
有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。）第五十二條 有限責任公司設監事會,其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
（舊：第五十二條 有限責任公司