2006年10月合同法自考真題

Ⅰ 2005年1月合同法自考答案

1，是否可以退貨要分清醒，如該種貨物可以當場驗貨，簽收視為驗收合格，不專可退貨；如需屬要使用才可檢驗是否合格則可以退貨，有約定的從其約定。
2，可以解除，乙方違約在先，未按期（6月，不是4月，已同意延期至6月）交付貨物，甲方可以解除合同。
3，定金和違約金只能適用一項，可以雙倍退還定金，但不能超過20%，雙倍就是40%。
4，未按期交付標的物的責任，雙倍退還定金，甲方可單方解除合同

Ⅱ 07年10月份江蘇自考《合同法》、《房地產法》指定教材

《合同法》2003年出版、《房地產法》1999年出版、是全國自考教材。

Ⅲ 有誰知道全國2007年10月份高等教育自學考試法基的答案啊麻煩.急需

這里是0710的試卷及答案http://bbs.e-e.com.cn/viewthread.php?tid=89375&extra=page%3D1

Ⅳ 誰知道2007年1月自考合同法試卷答案（一定要有答案）

2005年1月全國高等教育自學考試合同法試題

文章出處： 作者： 發布時間：2006-04-22

課程代碼：00230

一、單項選擇題（在每小題的四個備選答案中，選出一個正確答案，並將正確答案的序號填在題乾的括弧內。每小題1分，共20分）

1.下面屬於從合同的是（ ）。

A.借款合同B.借用合同

C.買賣合同D.抵押合同

2.甲向某編輯部乙去函，詢問該編輯部是否出版了有關司法考試的教材和參考資料，乙立即向甲郵寄了司法考試的資料五本，共120元，甲認為該書不符合其需要，拒絕接受，雙方因此發生了爭議。從本案來看（ ）。

A.甲乙之間合同已經成立B.甲乙之間合同未成立

C.甲乙雙方已經完成要約和承諾階段D.合同是否成立無法確定

3.《合同法》第28條規定，「受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，（ ）」。

A.為新要約B.為原要約

C.為新承諾D.既不為新要約，也不為承諾

4.下列選項不屬於顯失公平的合同的法律特徵是（ ）。

A.合同在訂立時就顯失公平

B.一方獲得的利益超過了預期的利益

C.一方獲得的利益超過了法律所允許的限度

D.受害人的一方在訂立合同時缺乏經驗或情況緊迫

5.債務人提前履行給債權人增加的費用，由（ ）負擔。

A.債權人B.債務人

C.債權人和債務人共同D.無法確定

6.下列選項不屬於不安抗辯權成立條件的是（ ）。

A.雙方當事人因同一雙務合同而互負債務

B.雙方當事人因同一有償合同而互負債務

C.後給付義務人的履行能力明顯降低，有不能為對待給付的現實危險

D.後給付義務人未提供適當擔保

7.債務人放棄其到期債權並對債權人造成損害的，債權人可以行使（ ）。

A.代位權B.撤銷權

C.解除權D.終止權

8.撤銷權的訴訟時效從何時開始？（ ）

A.從權利受侵害之日起

B.從債權人知道撤銷事由起

C.從債權人知道或應當知道撤銷事由之日起

D.從債務人不當處分自己的財產之日起

9.定金的數額由當事人約定，但不得（ ）。

A.少於合同標的額的10％B.超過合同標的額的10％

C.少於合同標的額的20％D.超過合同標的額的20％

10.企業法人分立、合並後，其權利和義務（ ）。

A.由其上級主管部門享有和承擔B.由變更後的法人享有和承擔

C.由法院判決確定承受主體D.根據對方當事人的選擇確定

11.甲、乙兩公司之間簽訂了一房屋租賃合同，在合同履行期間兩公司合並。此種合同權利義務關系終止的方式是（ ）。

A.免除B.抵銷

C.混同D.提存

12.違約責任又稱為違反合同的民事責任，這里的合同是指（ ）。

A.當事人簽訂的一切合同B.生效合同

C.成立後的合同D.有糾紛的合同

13.在雙方違約的情況下，應當如何確定各自的責任？（ ）

A.根據公平責任原則分擔B.根據各自的過錯程度來具體確定

C.雙方各自承擔自己的損失D.不能再請求對方承擔違約責任

14.紅光廠是一國有企業，因為上級機關讓其轉業停產，致使其無法履行與長城公司的合同。請問：對長城公司的損失，應當由誰負責？（ ）

A.應當由紅光廠承擔責任，然後再由其上級機關對其的損失進行處理

B.應當直接由紅光廠的上級機關承擔責任

C.應當由紅光廠和其上級機關共同承擔責任

D.紅光廠和其上級機關都不承擔責任

15.甲與乙訂立了租期為三十五年的房屋租賃合同。依據我國合同法的規定，該合同中關於租期的約定（ ）。

A.二十年以下均有效B.二十五年以下均有效

C.三十年以下均有效D.三十五年以下均有效

16.甲收藏一套清代紅木傢具，價值約5萬元，甲的其它財產價值為10萬元。甲欠乙50萬元。後來，甲將紅木傢具以5000元的價格賣給其從國外回來的表弟丙，則下列表述正確的是（ ）。

A.若丙不知甲欠巨額外債，則乙只能行使代位權

B.只有在丙明知此買賣有害於乙的債權的情況下，乙才可行使代位權

C.不管丙是否明知此買賣有害於乙的債權，乙均可行使撤銷權

D.若丙明知此買賣有害於乙的債權，則乙可行使撤銷權

17.在下列哪種情形中，在當事人之間產生合同法律關系？（ ）

A.甲拾得乙遺失的一條項鏈

B.甲宴請乙，乙因為有事沒有前去赴約

C.甲因放暑假，將一台電視放入乙家

D.送奶員誤將甲訂的牛奶放進乙的牛奶箱

18.某商店櫥窗內展示的衣服上標明「正在出售」且標示了價格，則「正在出售」的標示視為（ ）。

A.要約B.承諾

C.要約邀請D.既是要約又是承諾

19.某甲的兒子患重病住院，急需用錢又借貸無門，某乙趁機表示願意借給2000元，但半年後須加倍償還，否則以甲的房子代償，甲表示同意。根據合同法規定，甲、乙之間的借款合同（ ）。

A.因顯失公平而無效B.因顯失公平而可撤銷

C.因乘人之危而無效D.因乘人之危而可撤銷

20.甲公司與乙公司簽訂買賣合同，合同約定甲公司先交貨。交貨前夕，甲公司派人調查乙公司的償債能力，有確切材料證明乙公司負債累累，根本不能按時支付貨款。甲公司遂暫時不向乙公司交貨。甲公司的行為是（ ）。

A.違約行為B.行使同時履行抗辯權

C.行使先訴抗辯權D.行使不安抗辯權

二、多項選擇題（在每小題的五個備選答案中，選出二至五個正確的答案，並將正確答案的序號分別填在題乾的括弧內，多選、少選、錯選均不得分。每小題2分，共20分）

21.要約拘束力的具體表現有（ ）。

A.要約人不得隨意撤回要約

B.要約人不得隨意變更要約的內容

C.受要約人必須在合理的期限內作出承諾

D.受要約人享有對要約人作出承諾的權利

E.受要約人必須對要約作出承諾

22.承諾的形式要求有（ ）。

A.要約中對承諾的形式未作規定的，承諾人可以自由選擇承諾的形式

B.要約中對承諾的形式有明確規定的，承諾必須符合規定的形式

C.承諾可以緘默或者不行動作出

D.承諾原則上應採取通知的形式，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出的除外

E.承諾的形式必須與要約的形式保持一致

23.合同權利的效力有（ ）。

A.請求力B.執行力C.依法自力實現

D.處分權能E.保持力

24.2000年5月4日易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期。5月10日劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，並約定1個月後交付款項。但5月12日該耕牛被雷劈死。關於此案，以下選項哪些是正確的？（ ）

A.該買賣合同的生效時間是5月10日

B.該買賣合同中耕牛的交付時間是5月10日

C.該耕牛意外滅失的風險由易某承擔

D.該耕牛意外滅失的風險由劉某承擔

E.該買賣合同的成立時間是5月4日

25.甲於3月1日致函於乙，謂：「願意出售某畫，價金10萬元，須於3月10日前函復。」函於3月3日到達乙。乙於3月7日函復，決定購買該畫，該函於3月9日至甲。甲於3月4日獲知丙願以12萬元購買該畫，當即致函於乙，表示撤回前函，於3月6日到達。根據民法知識，下列正確的是（ ）。

A.甲乙間合同成立B.甲乙間合同不成立

C.甲可以撤回前函D.乙3月7日的函是承諾

E.甲3月1日向乙發出的函自3月3日起生效

26.可撤銷的合同包括（ ）。

A.以合法形式掩蓋非法目的的合同

B.因重大誤解而訂立的合同

C.在訂立合同時顯失公平的

D.一方以欺詐、脅迫或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同

E.惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的合同

27.關於免除行為說法不正確的是（ ）。

A.免除必須由債權人作出意思表示

B.免除可以由債務人的繼承人作出意思表示

C.免除既然是無償的，就不得附條件

D.作出免除的意思表示後，可以撤回

E.債務因免除而絕對消滅

28.實際履行的構成條件包括（ ）。

A.必須有違約行為存在

B.必須由非違約方在合理的期限內提出繼續履行的請求

C.可以由違約方在合理的期限內提出繼續履行的請求

D.實際履行在事實上是可能的和在經濟上是合理的

E.必須依據法律和合同的性質能夠履行

29.根據我國《合同法》的規定，對要約的內容作實質性變更的包括（ ）。

A.對合同的標的、數量、質量的變更

B.對合同履行期限的變更

C.對合同的違約責任和解決爭議方法的變更

D.對合同中的價款或者報酬的變更

E.對合同履行地點、方式的變更

30.合同解釋應遵循的原則有（ ）。

A.體系解釋原則

B.歷史解釋原則

C.符合合同目的原則

D.參照習慣或慣例原則

E.以合同文義為出發點，客觀主義結合主觀主義原則

三、簡答題（每小題5分，共20分）

31.債權人代位權的構成要件。

32.合同成立和合同生效的區別。

33.效力待定合同的概念和類型。

34.合同權利轉讓的條件。

四、論述題（每小題12分，共24分）

35.試論述違約責任和侵權責任的區別。

36.論合同自由原則。

五、案例題（共16分）

37.1998年2月，甲乙雙方簽訂一份價值4萬元的鋁合金型材購銷合同。合同約定乙方向甲方提供4萬元的鋁合金型材，交貨日期為同年4月份，交貨方式為供方送貨，甲方預付定金8000元，違約金5％，合同中對型材的規格、質量等有明確要求。合同簽訂後，甲方依約交付了定金。而屆時，乙方卻未能交貨，經甲方多次派人催促（花去差旅費500元），雙方同意延期至同年6月份交貨，屆時，乙方只交付了2萬元的型材。甲方收貨後，即存放倉庫並繼續催貨。8月份，甲方從倉庫取貨使用，發現型材規格不符合合同要求，遂要求退貨，並要求解除未履行部分的合同，乙方既不同意退貨，亦不同意解除未履行部分的合同。因甲方急需用材，從其他單位另行購進了4萬元的同種型料，後甲方訴至法院。問：

1.乙方已履行部分能否退貨？說明理由。（4分）

2.合同未履行部分能否解除？說明理由。（4分）

3.定金如何處理？（4分）

4.乙方應承擔哪些違約責任？（4分）

可以在找到試卷後，選擇其中的個別題目到網上搜索試題答案。
＝＝補充回答：只有個別試卷附有答案。你可以用試卷中的個別題目到網上搜答案，可以的，我試過。
說明：
試題及參考答案、評分標准啟用前屬絕密材料，啟用後仍然屬於國家秘密。全國考辦自2002年起不再公布答案，自考365網站2006年11月推出9000多份試題及部分參考答案供考生參考。考生也可以通過購買相關輔導書得到更多歷年試題的解析。

Ⅳ 急求，2010年1月，2009年1月全國自考合同法試題的答案（只要答案）

自考是不公布答案的

Ⅵ 求自考合同法和中國近代史綱要的近兩年真題試卷及答案各四套或更多.

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這里是真題網

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合同法自考真題

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近代史版的、。權。。

Ⅶ 2014年10月高等教育自學考試(合同法)答案

你好，自考真題來和答案可以自網上看看有沒有，一般自考輔導試卷有專門的歷次考試試題的。自考書籍主要是教材、大綱和輔導書模擬題歷次考試真題，可以網上試試，或是有賣那種歷次考試真題的試卷的輔導資料的可以，或是模擬試題都是可以的。

Ⅷ 2010年10月北京自考合同法試題及答案有嗎各位前輩

38.簡述合同抄被確認無效或被襲撤銷的法律後果。
38.合同被確認無效或彼撤消後會產生返還財產或賠償損失的後果。
（1）返還財產。合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。
（2）賠償損失。合同無效或者被撤銷後，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
（3）在合同被確認無效或被撤銷以後，當事人除應承擔民事責任以外，還可能因其具有違法行為而應承擔行政的甚至刑事的責任。
39.簡述免責的債務承擔的效力。
39.（1）債務人脫離合同關系，而由承擔人直接向債權人承擔債務。
（2）債務人基於合同關系所享有的對於債權人的抗辯權移歸承擔人。
（3）從屬於主債務的從債務移歸承擔人負擔，但該從債務專屬於原債務人

這是這次考試的其中幾個大題,不知道考的是否一樣,其它的題自考白皮書題庫裡面都有,都是原題,你可以看一下.

Ⅸ 有誰知道 2000年10月份全國自學考試合同法 第41題案例 的答案啊，就41題 只要答案 急！

41、甲與中間商乙訂立一買賣合同，標的金額為300萬元。合同約定甲應於5月10日將貨交至乙指定的倉庫。其後，乙與丙訂立一買賣合同，將甲交來的貨物轉賣給丙，可獲市場利潤40萬元。另外，乙還與丁倉庫簽訂倉儲合同，約定於5月10日至6月9日（共計30天）將甲交來的貨物儲存在丁的倉庫中，倉儲費為每日2000元，共計6萬元，乙有權提前解除合同。但是，甲未於5月10日交貨，並於5月14日向乙發一傳真，稱因設備故障，無法交貨，願意解除合同，並賠償乙的損失。乙只好向戊購買同等數量的貨物，多花費用15萬元，從而履行了與丙之間的合同。現乙訴至法院，要求甲賠償損失。

請問：

（1）甲是否具有法定的免責事由，依據何在？

不具有,當事人因自己的原因不能履行合同,因承擔相應責任。

（2）乙是否可要求甲賠償40萬元的市場利潤，為什麼？

不可以，賠償損失的范圍應是合同簽訂時可預期的獲利。而乙與丙的合同在此之後。

（3）甲應當賠償的倉儲費數額是多少？依據何在？

應為5月11日到5月14日之間的費用，共計1萬元。因為乙應當主動採取措施止損。

（4）乙因向戊購買替代貨物多支付的15萬元。是否可要求甲賠償？依據何在？

可以。因為甲的違約行為給乙造成的損失，應當賠償。

Ⅹ 2006年10月自考公司法合同法環境和資源保護法答案!

全國2006年10月自學考試公司法試題
一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題後的括弧內。錯選、多選或未選均無分。

1．在我國，破產制度僅適用於（ C ）
A．債務人 B．法人
C．企業法人 D．合夥企業

2．在公司立法中，最早規定資本確定原則的國家是（ B ）
A．美國 B．法國
C．英國 D．德國
3．公司登記機關對預先核准企業名稱的申請應當自受理之日起多長時間內作出核准或駁回決定？（ A ）工商行政管理機關自受理之日起10日內，應對申請預先核準的企業名稱作出核准或者是駁回的決定。（55）
A．10日內 B．15日內
C．1個月內 D．2個月內

4．關於「公司資產」與「公司資本」的關系，下列表述正確的是（ D ）
公司資產是指可供公司支配的公司全部財產。它既包括由股東出資構成的公司自有財產—公司資本，也包括公司對外發行的債券、向銀行貸款等形成的公司負債及其他股東權益。
A．「公司資產」與「公司資本」無關
B．「公司資產」等於「公司資本」
C．「公司資本」包括「公司資產」和「公司負債」兩大部分
D．「公司資產」包括「公司資本」和「公司負債」兩大部分

5．《公司法》對下列各種出資形式占公司注冊資本的比例有最低要求的是（ A ）
A貨幣 B．專利權
C．機器設備 D．土地使用權

6．法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的（ C ）
A．15% B．20%
C．25% D．30%

7．有限責任公司因章程規定的營業期限屆滿而解散的，其清算組成員應由（ B ）
A．公司股東組成 B．公司董事組成
C．公司董事會選舉的人員組成 D．人民法院指定的人員組成（特別清算）

8．下列關於一個自然人設立的一人有限責任公司轉投資的表述，正確的是（ D ）
A．一人公司可以與他人共同設立有限責任公司
B．一人公司可以與他人共同設立合夥企業
C．一人公司可以再投資設立一人公司
D．一人公司不可以與他人共同設立股份有限公司

9．破產案件的管轄法院是（ B ）
根據《企業破產案件規定》的規定，企業破產案件由債務人住所地人民法院管轄
A．債權人所在地法院 B．債務人所在地法院
C．原告所在地法院 D．被告所在地法院

10．股份有限公司的發起人人數為（ D ）
A．2人以上 B．5人以上
C．50人以下 D．2人以上200人以下

11.股東向公司請求．查閱下列哪個文件時需要提出書面請求並說明目的？（ C ）
A．董事會會議決議 B．監事會會議決議
C．公司會計賬簿 D．公司財務會計報告

12．關於國有獨資公司組織機構的設置問題，下列表述正確的是（ A ）
A．不設股東會 B．董事會成員由職工大會選舉產生
C．監事會成員不少於3人 D．高級管理人員一律不得在其他公司兼職

13．關於中外合資經營企業總經理的聘用問題，下列說法正確的是（ D ）
A．只能由中國公民擔任
B．只能由外國公民擔任
C．只能由董事長兼任
D．可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任

14．中外合資有限責任公司董事的法定任期是（ C ）董事的任期為4年
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年

15．根據我國《公司法》規定，股份有限公司增資決議必須經（ C ）
A．股東會全體股東一致通過
B．出席會議的股東所持表決權半數以上通過
C．出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
D．全體股東所持表決權三分之二以上通過

16．根據《公司法》的規定，資本金積金不得用於（ C ）
第一百六十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損
A．轉增公司資本 B．擴大公司生產經營
C．彌補公司虧損 D．給股東派發紅利

17．下列選項中，不屬於我國《公司法》規定的有限責任公司股東會職權范圍的是（ C ）
A．審議批准公司的年度預算方案、決算方案
B．審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
C．決定公司的經營計劃和投資方案
D．對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議

18．下列選項中，不符合我國《公司法》有關股份有限公司董事會會議議事規則的是（ C ）
A．應有三分之二的董事出席會議
B．應由董事本人出席或委託其他董事出席會議
C．經理及監事均應列席會議
D．董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過

19．根據我國《公司法》規定，可以擔任公司監事的是（ C ）
A．公司的董事 B．公司的經理
C．公司的股東 D．公司的財務負責人

20．下列選項中，不符合我國有關設立公司集團應具備的具體條件的是（ B ）
A．企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上
B．企業集團的母公司至少擁有3家子公司(5家）
C．集團成員單位均具有法人資格
D．企業集團的母公司和其子公司注冊資本總額應該在1億元人民幣以上
二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題後的括弧內。錯選、多選、少選或未選均無分。

21．根據我國《公司法》規定，股份有限公司合並的法定程序是（ACDE）（118）
A．公司股東會作出全並決議 B．經公司職工大會審議通過
C．簽訂公司合並協議 D．編製表冊、通告債權人
E．向工商登記機關辦理變更登記手續

22．破產財產包括（ABE）（151）
A．破產宣告時破產企業經營管理的全部財產
B．破產企業在破產宣告後至破產程序終結前取得的財產
C．破產企業基於倉儲、保管等法律關系佔有、使用的他人財物
D．清算組行使追回權後追回的財產
E．應當由破產企業行使的其他財產權利

23．下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（ABD）
A．貨幣 B．土地使用權
C．商標權 D．股權
E．個人信用

24．我國《公司法》對股份有限公司股東轉讓股份所作的限制有（ BCDE ）
A．未上市的股票未經股東大會的同意不得轉讓
B．發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓
C．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%
D．公司董事在離職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份
E．公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓

25．公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外（ ABCD ）
A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合並
C．將股份獎勵給本公司職工
D．股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議而要求公司收購其股份的
E．公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利並符合法定的分配利潤條件的
三、判斷說明題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
判斷下列各題正誤，正者在括弧內打「√」，誤者在括弧內打「×」並說明理由。
26．公司是以其注冊資本對公司的債務承擔責任的。（ 錯 ）
公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

27．公司章程是記載公司組織規范及其行動准則的書面文件，一經生效即對公司股東、董事、職工及公司債權人發生法律效力。（ 錯 ）
公司章程是記載公司組織規范及其行動規則的文件，章程一經制定和登記，不僅對制定章程的當事人應當有約束力，對於以後參加公司的人也有約束力，在一定條件下對第三人也產生效力

28．公司債券持有人轉讓其所持有的普通公司債券時，應經公司同意。（對）

29．公司合並和分立是公司形式的變更。（ 錯）
公司形式的變更是指將某一種類的公司變更為其他種類的公司

30．任意清算是指公司按照股東的意志或公司章程的規定而進行的清算。（ 對 ）

31．和解整頓終結即意味破產宣告程序終結。（ 錯 ）
在破產法上，和解是在債權人申請債務人破產的情況下，由債務人與全體債權人就企業整頓和延期清償債務或者減少債務數額等達成協議，從而終止破產程序的一種制度。

32．甲、乙共同投資設立一有限責任公司，注冊資本為3萬元人民幣。現甲、乙商定兩人首次出資為人民幣六千元，其餘部分由甲乙自公司成立之日起兩年內繳足。（ 對 ）

33．公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。（ 錯 ）
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）

34．簡述有限責任公司的特徵。164

35．股東以實物出資時應注意哪些法律問題？72

36．簡述股東會決議無效和可撤消的條件和程序。

37．簡述公司合並的概念、分類和法律後果。116

38．簡述公司破產的法律特徵。140

39．簡述有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的規則。
72條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

五、簡單應用題（本大題共1小題，共10分）

40．原告：信州銀行
第一被告：紅光儀器廠
第二被告：醫療器械廠
原告向法院訴請第一被告償還50萬元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應按照公司分立的有關規定，對第一被告債務承擔連帶責任。
經法院查明：
2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份借款合同，約定第一被告向原告借款50萬元，期限為合同簽定之日起6個月。原告按約向第一被告發放貸款50萬元。貸款到期，第一被告未履行還款義務。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請，投資設立醫療器械廠作為其全資子公司，注冊資本為人民幣50萬元。

問題（1）：原告是否可以第二被告為第一被告的派生分立而請求其承擔連帶責任？（請說明理由）

問題（2）：該案應如何處理？（請說明理由）
六、綜合應用題（本大題共1小題，共14分）

41．2005年3月，位於H市的甲、乙、丙三家企業和張三、李四商議共同出資組建一個有限責任公司，從事建材批發兼零售業務。3月10日五方共同制定了公司章程並簽訂了發起人協議。其主要內容有：公司名稱為「H市永昌建材有限責任公司」；公司注冊資本為200萬元。其中甲、乙、丙各出資30萬元；張三以其客戶資源作價30萬元作為出資方式，並經全體發起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經營場所，作價80萬元（實際價值為50萬元）。公司為節省開支，設執行董事1人、監事2人，執行董事兼任經理；公司籌辦事宜由李四負責。
3月21日，李四持公司登記申請書、公司章程等文件到H市工商局辦理公司設立登記手續。工商局以本市建材市場容量已經飽和，新設建材公司對本地經濟無太大的促進作用，且該公司發起人出資方式不規范、組織機構不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場傳聞說鋼材價格將大幅度上漲。李四遂於3月23日以「H市永昌建材有限責任公司籌備處」的名義與該市某鋼鐵廠簽訂了一份購買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發「H市永昌建材有限責任公司營業執照」。

問題（1）：3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點理由是否正確？為什麼？

問題（2）：3月23日李四以「H市永昌建材有限責任公司籌備處」的名義與該市某鋼鐵廠簽訂購買鋼材合同的行為是否合法？為什麼？

問題（3）：H市永昌建材有限責任公司開業不久就出現嚴重虧損。在清理債權債務時，清算組發現李四弄虛作假，用以出資的房屋作價明顯過高。對此應如何處理？