合同法股權轉讓規定

A. 股份轉讓按照公司法須經半數以上股東同意方可轉出。半數以上的股東是指人數還是按股東的出資額行使表決權

指的是股東人數。法律依據：《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》 第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東徵求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
股權轉讓流程
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。
2、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。 3、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值。
4、對於中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，並報原審批機關審批同意以後方可辦理轉讓手續。
5、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力。
6、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

B. 如何轉讓股份

1、股權轉讓形式有哪些？
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。
2、股權轉讓流程是怎麼樣的？
（1）向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；不設董事會的中小型微企業，股東可以直接向其他股東送達《股權轉讓通知書》；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。但是《公司章程》對於股權轉讓有另外規定的，從其規定；
（2）雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守《合同法》的一般規定；
（3）收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明（如果股東未出資完，應當暫且不發，或者在出資證明書上表明目前出資多少），對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力；
（4）將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。
3、股權轉讓所需材料有哪些？
（1）《公司變更登記申請表》；
（2）公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；
（3）股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）；
（4）公司執照正副本（原件）；
（5）全體股東身份證復印件（原件核對）；
（6）股權轉讓協議原件（註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字。
4、股權轉讓過程中，需要繳納哪些稅費？應當如何繳納？
（1）個人所得稅的繳納。很多股東在轉讓股份時，對於個人所得稅繳納的認識是比較片面的，認為自然人股東採取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅，實際上這種認識並不正確，只要有轉讓的行為都是需要繳納一定的稅款的。
（2）印花稅的繳納。股權轉讓行為的發生對一個企業來講並不是很高，所以很多人並不知道股權轉讓是需要貼花的，但是印花稅是一種行為稅，所以只要納稅人有應稅憑證，都是需要貼花的，也就是說股權轉讓所立的數據是屬於印花稅征稅稅目的。
（3）關於企業所得稅的繳付。企業股東必須要申報企業所得稅，因為企業轉讓股權取得的收入屬於轉讓財產收入。所以在相關的規定中，企業實際發生的與取得收入有關的支出，都是需要繳納一定的稅款的，就股權轉讓來說，股權計稅成本及與股權轉讓相關的印花稅等稅費可以扣除。
5、股權轉讓注意事項
（1）優先權問題：根據公司法規定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。此條款實際上承認了股權轉讓的優先權；
（2）股東到場：出讓方公司全體股東與受讓方新老股東一並到注冊地所屬工商分局面簽相關法律文件，不能出席者需進行公證委託；
（3）法人及董事：如涉及法人、董事、監事變更的，應一並辦理。

C. 股權轉讓協議生效時又哪些規定

一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。
比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。
公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對於有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。
公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。
此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對於其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。
此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。

D. 股份公司股權轉讓需要滿足哪些要求

根據你的問題解答如下, 股份公司股權轉讓條件除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同。股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規的相關規定，不得違反強行性規范。任何規避法律的合同安排都是法律禁止和否定的。無論股權轉讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例。只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉讓的風險最低，交易呈現良性的發展，雙贏和多贏的局面因此形成。股權轉讓風險存在於交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不同的「點」分述如下：一.股權轉讓合同簽訂風險的防範股東轉讓其全部或部分出資後，公司的股東數額要符合《公司法》的要求。《公司法》規定有限公司股東人數為二個以上五十個以下，股份公司股東人數應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數不得少於五個。這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關於轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定。《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓;公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導。法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如,股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼並這兩種情形例外。《商業銀行法》禁止商業銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業的股權的形式向外投資。約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。這是誠實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意願的意思自治原則的一個實證。轉讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防範轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。二.股權轉讓合同效力風險的防範除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓。現有法律並無股權轉讓合同必須在辦理登記手續後才能生效的規定，因此，登記不是合同生效的要件。轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行後的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義。股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效並履行後才可進行。如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的後果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變更登記或工商變更登記為附條件。

E. 股權轉讓的確認條件有哪些

一是原則上轉讓股權必須簽訂轉讓合同，註明轉讓股權的種類、數量、過戶時間、轉讓款支付辦法和時間、債權債務的處理、法律責任的歸屬等內容。有的民間小企業特別是農民入股的企業，由於多種原因造成個人股權轉讓基本上沒有簽訂合同，而是口頭協議或說說，只要資金過戶了，轉讓便實現。對這種情況，筆者認為確認的辦法要麼有人證明，要麼在企業財務處理上有記錄。

二是企業章程改變。按照企業注冊的有關規定，企業股東變化的，要到工商部門作變更登記，沒有變更登記，是沒有法律保障的轉讓。當前民間小企業中，個人股權轉讓存在沒有變更登記的現象，企業章程、工商登記均是原來的，一旦發生法律糾紛，則責任仍屬原股東。

三是轉讓款已經過戶。過戶的確認，涉及個人所得稅收入實現的確認原則，而這恰恰是個人所得稅法沒有明確的法律缺陷。通常的理解是，除經營所得(即個體戶生產經營所得和承包承租經營所得)外，個人所得稅其他應稅項目以收付實現制為確認收入的實現與否，但在具體認定上還比較復雜。筆者認為，股權轉讓中，有以下情況的均屬收入的實現，第一是現金的實際轉移，如通過銀行過戶(有銀行過戶憑證)，或有人證明的私下現金轉移，或支付原股東應當支付的債務，或幫助原股東購買其所需的財產、物資等。第二是財務賬上有明確的會計記錄且有簽字(分錄、憑證)。當然，款項過戶的方式方法要與合同載明的辦法聯系起來考慮。

上述三個條件均滿足的，應當可以確認為股權轉讓的完成和轉讓者收入的實現並據以繳納個人所得稅。由於某一條件未履行完畢，又因執行仲裁或其他原因最終沒有滿足上述三個條件的，不能確認轉讓的完成，也不能確認個人收入的實現。

如能提供詳細信息，則可提供更為周詳的回答。

F. 什麼是股權轉讓

股權轉讓是指公司股東將其股東權益依法轉讓給他人進行補償，使他人獲得股權的民事法律行為。
拓展資料:股權分配的簡介資本和權益的確定需要區分投資者的類型。一般來說，個人投資取決於投資者的個人特徵，而機構投資則有一套價值評估體系。讓我們談談個人投資者的待遇。為什麼投資者要投資你的團隊，最重要的事情通常是重視人，其次是項目。因此，我們首先應該從人的角度來看待投資基金在股票中的比例。例如，投資者對控制權的渴望特別強烈。你可能不會談論控股，而是將精力轉向如何通過擴大板塊來增加團隊收入；如果投資者特別直率，也許你可以獲得控股權。總之，我們應該尊重投資者的意見。如果你真的覺得不合適，那麼你選擇的投資者似乎是錯的。至於經營權益部分，在設定總比例之後，我們可以考慮每個人在團隊中的責任和能力。這方面可能會有競爭。我的建議是建立一些簡單的虛擬股權績效評估體系。也就是說，在創業過程中，一種允許股東權益隨著個人業績的變化而進行一定程度調整的激勵制度。這一體系是中性的，因此經營權益的分配比例也按職責和崗位劃分，而不是按人員劃分。如果你認為你也應該從創意角度考慮股票，請單獨列出這個方面。讓最先提出這個想法的人獲得一定的股本回報。因此，關於股權分配最基本的一點是，沒有必要尷尬地詳細談論它。如果不好好討論公平問題，創業過程中難免會出現各種問題。讓股權不按人劃分，而是按資本、責任、崗位、創造力等客觀角度進行劃分，盡可能避免隨意抽頭分配帶來的問題。

G. 股權轉讓需要哪些手續

股權轉讓申報以下資料：1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。2、《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)。3、股東會決議。4、股權轉讓協議書。5、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議。6、章程修正案或修改後的章程。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。股東是企業的需提交《企業法人營業執照》、《合夥企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件(由企業加蓋公章並署明與原件一致);股東是事業單位法人需提交《事業單位法人證書》復印件;股東是自然人的提交身份證復印件(由本人簽名並署明與原件一致)。8、原營業執照正副本。向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司以及其他股東即可。