房地產項目公司股權收購流程及法律風險防範

㈠ 請問股權收購在建工程應注意的幾點問題

每一次經濟危機來臨，都是行業整合與並購的前夜。與其他行業不同的是，房地產這個行業的整合與並購，充滿著與眾不同的殺青與血腥。
對於一個房地產開發企業來說，行業的整合並購尤其是在建工程股權收購與一般的股權轉讓不同，一般的公司股權收購，通常主要把防範或有債務的風險條款設計作為股權收購協議的重點。以股權收購方式收購在建工程，除了要防範被收購企業的或有債務以外，人員的安置、在建工程的處理、債權與債務的轉讓、合同的解除、稅費的交易設計交叉概括。雙方在這個過程中的利益博弈與其中的法律風險不容忽視。
第一，在建工程的抵押查封處理
在建工程轉讓之時，為了融資開發企業通常已經進行了抵押，甚至因為債務問題，爛尾樓項目已經被多家法院查封，這時候，通過收購的方式進駐的股東，在支付股權交易價款的設計上，為了保證資金的安全，一是可以作為轉讓價款的重要考慮因素，充分了解抵押權的價值和查封可能導致的違約責任賠償，以便控制好轉讓的節奏和變更的最佳時點。二是要將上述抵押登記的解除和被查封債權的清償作為防控風險的重點，在抵押登記中，選擇直接代為清償並要求股權出讓方配合辦理抵押登記注銷手續，或者設定同時履行條款，來規避風險。在查封情況下，可以要求股權出讓方清償，調解，或者股權受讓者代為清償等方式在股權轉讓價款中做出對價的安排。
第二，在建工程建設的合同處理
在建工程在股權轉讓過程中，往往已經做了大量的前期工作，簽署了大量的合同，這些合同有的已經履行完畢，比如勘察設計合同，有的尚在履行過程中，比如施工合同，有的還未履行完畢，比如全程策劃合同，物業委託合同，銷售代理合同等等，股權轉讓後，對於這些合同的處理，通常選擇兩種方式，一是解除合同，二是通過繼續履行合同。
解除合同情形下，需要注意解除合同引發的違約責任，有些收購者只要注意到了合同的標的價款，沒有注意合同履行中已經出現的違約責任，接收在建工程後，被訴承擔巨額的違約金，在合作開發項目或者房地產商利用關聯關系的施工單位建設情況下，尤其要注意該方面的風險。
繼續履行合同中，則要以股權轉讓的某個節點作為雙方權利義務的分界，對於已經履行的合同如建設工程施工合同建設進度，已完工程量等進行固定或者鑒定、公證，審價，以明確界定在建工程的價值。繼續履行合同中，對於與股權出讓方具有關聯關系或者特殊關系的合同主體，也要高度關注，避免出讓方利用合同轉嫁風險。
對於已經取得預售許可證或者未取得預售已經私下認購的在建工程，與認購者或者買房人的商品房買賣合同的履行或者解除，收購方要在轉讓協議簽署前要進行摸底統計，並作出妥善安排。
對於已經簽訂的材料供應合同的處理，除應注意上述幾點之外，還應該嚴格審查材料的交付、移交和檢測資料等。
第三、在建工程安全和質量
對於在建工程的股權收購，如果在地基基礎工程完成前進行收購的項目，首先要審查勘察設計合同和地下水的施工條件，筆者處理的一起股權轉讓糾紛在地基工程尚未完成前就進行轉讓，外地的股權收購方進駐後才發現，該轉讓的真實原因是因為地下基礎工程施工中出現了開發單位無法解決的地下水和沙層，隨後收購方在開發中因必須投入巨額的技術、樁基處理費而使預期開發利潤大大縮水。
已經完成的工程的質量安全檢測，需要雙方採取具有證據效力的方式對於質量和安全進行檢測，並對提取的樣本、隱蔽工程進行封存固定，以避免出現糾紛之時，無法舉證或者舉證因效力程序方式問題不被法院或者仲裁機構採納。
第四，在建工程的施工和技術資料
在建工程的施工和技術資料，在繼續履行合同的情況下，相對容易解決，只要股權收購方和出讓方把資料的查驗作為一個條款內容作出明確約定即可。在股權收購方確定要解除施工合同的情況下，在不能付清已經完成工程價款的情況下，施工單位往往不予移交施工和技術資料，這就要求，股權收購方和出讓方要對施工合同進行全面的配合，尤其是對於變更部分的工程量和工程價款的認定，以及已完工程的質量保修金的處理作出妥善的安排。
第五，在建工程的交易稅費
股權收購在建工程，除了涉及股權轉讓環節的稅費之外，對於在建工程尤其是已經接近封頂，或者已經取得預售許可證的項目的稅費匡算，要高度重視，
第六、公司的管理權、印鑒移交和項目移交
股權轉讓後，雙方要進行公司管理控制權的移交，和在建工程的資料、現場等的移交。在股權轉讓過程中，我們一般建議雙方在簽訂收購協議書或者框架協議中，就明確列明移交的資料清單，避免雙方在實際移交之時扯皮，推諉責任，影響股權收購的最終完成。
第七，收購外地在建工程的法律風險
收購外地企業的在建工程，因為各地的開發政策和管理可能不盡一致，也可能存在股權收購方和出讓方的信息不一致，從而加大了股權收購方的法律風險，因此，股權收購方應從項目考察開始就通過律師盡職調查或者親自向開發主管部門調查核實在建工程的方式對擬收購的在建工程或者企業進行全面深入的了解，針對不同的目標主體（被收購主體）的財產和開發實際情況，從而設計不同的收購模式和計價方式、最大限度的規避收購帶來的風險條款。
第八、股權收購中技術人員的安置
被收購企業為資質比較高的建築或者房地產企業的，建築房地產企業相應資質要求的技術人員相對比較多，勞動關系情況也比較復雜，因此，除了普通勞動關系的處理之外，在股權收購中，對於該部分人員的安置處理要符合資質要求，根據雙方的實際情況作出妥善安排。
如前所述，股權收購方式收購在建工程中，收購方和出讓方處於不同的角度，在信息不對稱的情況下，彼此都存在較大的法律風險。出讓方要實現在建工程轉讓的最大效益，保障轉讓價款安全。收購方要在信息不對稱的情況下，避免圍繞在建工程的、企業或有債務、合同陷阱、稅費設計等方面不確定的法律風險，使自己不至於限於收購陷。收購方尤其需要具有實務操作技巧，了解當地開發管理流程，且非常有必要聘請專業的律師參與收購，聘請專業的審價機構參與在建工程已完工程價款審價，聘請稅務師從稅務的角度進行策劃和預估涉及的稅費，以便從各個側面規避風險，順利實現在建工程的收購。

㈡ 股權轉讓下房產轉讓應規避哪些風險

公司股權轉讓下的房地產轉讓，受讓方必須分別考慮房地產項目風險和公司股權並購風險(來源於目標公司或有債務的轉移)。
在股權轉讓協議中，受讓方需要防範以下一些風險：
一是目標公司或有負債，包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約、其他到期或未到期的一般性債務等;
二是股權和股權並購的合法性風險;
三是因房地產項目尚未取得四證或四證不全的，或是尚在申報中的預期項目，均存在不可避免的政策風險;四是前期規劃和前期施工的瑕疵風險等;五是股權並購協議的履行風險。
公司股權轉讓下的房地產轉讓，受讓方可以通過以下幾點來進行風險管理。第一，成立專門的項目並購小組，包括法律、財務和房地產等核心小組。第二，前期的審慎調查與風險評估。審查目標公司的財務狀況、對外合同簽訂與履行狀況、項目規劃與執行狀況等。審查文件包括：公司的注冊成立文件、財務報告、稅務資料、轉讓前的專項審計報告等，審查目標公司對外合同記錄和用印記錄報告等。第三，收購方案的確定與談判。第四，股權協議的簽訂與監督執行。

㈢ 公司收購的法律風險如何處理

很多的公司由於經營到一定的程度會被宣告破產或者是承擔相關債務，會被收購，那債務問題又該如何處理呢；《公司法》第一百七十五條規定公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。公司原來的債務由合並後的公司繼承，不過可以在收購前和債權人談，達成協議以降低負債金額 ；如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。為了維護收購公司最大的合法權益，減少法律風險和經濟損失，被收購公司的債務可以約定處理的。如果真的發生了對外債務，是需要公司承擔責任，然後公司根據協議向以前的股東追償。

㈣ 股權轉讓過程中應防範哪些法律風險

一、主體資格風險 這方面的法律風險在於目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，如果涉及須經批准才能成立的公司，注冊前是否得到有權部門的批准。同時目標公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定。此外，目標公司是否依法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定等等也是股權收購的風險所在。 作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批准文件，批准和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次並購可能造成的影響。 二、財產和財產權利風險 對於目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟體著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。 土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊後，評估其凈值，對於通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。 三、債權債務風險 相關的收購風險表現為：目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況，其是否合法有效，債權有無無法實現的風險；目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償的風險以及代為清償後的追償風險；目標公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。 律師在做盡職調查時，應該要求目標公司的股東或者管理層對債權債務、特別是可能有的債權債務做出書面承諾，同時要在股權轉讓合同中劃清雙方責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。 四、行政司法風險 目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；目標公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執行能力，就會對目標公司產生影響；與此相關聯，目標公司的控股股東以及主要股東所持目標公司股份有無質押；此外，目標公司董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因為如存在此類情況，可能會對目標公司的生產經營產生負面影響。 司法行政風險主要從法院、工商、稅務等行政部門及律師事務所咨詢。 五、轉讓的程序風險 股權轉讓合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓,經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。 律師在做盡職調查時，可以要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東

㈤ 股權轉讓流程及注意事項

股權轉讓在實務操作中應注意的問題：

做好轉讓前的調查工作。房地產公司股權轉讓，受讓方一般對目標公司的內部財務狀況及其外部的經營狀況都不熟悉，而且對於項目本身的了解也可能過於表面、片面化。

由於信息的不對稱，受讓方將處於極不利的地位。受讓方在作出受讓決定前必須對目標公司及項目本身作一定的調查。首先，受讓方應對項目公司的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估。

包括其財務稅收狀況、對外簽署合同的執行情況、房地產項目規劃建設的規范性和合法性狀況等。同時，受讓方還可要求轉讓方告知項目公司的情況，包括有關材料、債權債務等。

(5)房地產項目公司股權收購流程及法律風險防範擴展閱讀：

股權變更流程：

1、領取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）。

2、變更營業執照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）。

3、變更組織機構代碼證（填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理）。

4、變更稅務登記證（拿著稅務變更通知單到稅務局辦理）。

5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）。

㈥ 股權收購流程

企業並購的基本流程為：明確並購動機與目的;制定並購戰略;成立並購小組;選擇並購顧問;尋找和確定並購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定並購後對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草並購協議;簽約、成交。企業並購的步驟包括戰略決策、並構准備、並構實施和公司融合四個過程，具體為：(一)戰略決策：明確並購動機和目的並且進行市場觀察和調查。(二)准備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內部並購小組。4.簽訂並購意向書。(三)並構實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購後的設想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產移交。(四)融合。

㈦ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

㈧ 股權轉讓的法律風險有哪些，該怎麼預防

您好！
（一）公司章程對股權轉讓很重要
公司章程作為公司的自治綱領，任何經股東會通過並經登記機關備案的章程公司、股東等都必須遵守，與公司章程相抵觸的行為都會被撤銷，股權轉讓協議也不例外。所以在股權轉讓前，受讓方必須要了解公司章程是否作出了與法律不一致的特殊規定，比如有的公司章程禁止股東向股東以外的人轉讓股權，那麼受讓方就沒有必要再繼續進行股權轉讓協商的必要；如果公司章程規定的股東向股東以外的人轉讓股權的程序比法律規定更加嚴格，那麼轉讓方與受讓方也必須遵守。《公司法》第七十二條規定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規則。因此，在簽訂股東轉讓協議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程對股東轉讓股權的特殊約定，評估股權轉讓的可行性。
（二）法律的程序性風險要避免
在實務中，轉讓方通常與受讓方已就股權轉讓達成了一致，甚至已支付了股權對價款後，才由轉讓方提請該公司股東會討論，修改公司章程。這種做法是不妥當的，因為法律規定股權外部轉讓不管轉讓方持有的股權比例有多大，都需要經其他股東過半數同意，一旦達不到這樣的比例，那麼轉讓方、受讓方先前達成的股權轉讓協議就會夭折，導致法律上解除協議，雙方返還財產等法律後果。《公司法》規定第七十二條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。」因此，根據法條的規定，未經以上程序而簽訂的股權轉讓合同會因在法律程序上的瑕疵而被認為無效或撤消。所以受讓方在購買目標公司股份前應該要求目標公司召開股東會，同意出讓方股東出讓其股份的《股東會決議》。所以，受讓方與其讓自己的權益處於不確定狀態，還不如在外部轉讓意向階段督促轉讓方將「股東會討論決定」這一程序前置。轉讓方公司可以先召開股東會，在股東會上明確轉讓方擬出讓的股份份額、價格、對價支付時間等內容，由其他股東充分討論權衡是否行使優先購買權。
（三）對目標企業進行全面且充分的事前調查
在簽訂股權轉讓協議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，由於信息的不對稱，使投資人對目標企業的資產、負債、企業資信等缺乏了解，所以受讓方在受讓股份之前應當對目標公司作全面充分的調查，調查要細化到公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產設定抵押的情況，以及目標公司產品責任事故、最近三年的年度稅務報表、最近三年企業曾經歷過的訴訟、仲裁等情況，以期通過事前調查發現風險，判斷風險的性質、程度以及對受讓人進入公司後的影響和後果，在些基礎上才進一步確定是否受讓該公司的股權。必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。
如能提供更多信息，則可給出更為周詳的法律意見。

㈨ 股權轉讓中會面臨哪些法律風險

一、股權轉讓中利益相關者法律風險

此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。

以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現出來，但是回購通常發生在上市公司與大股東之間，屬於典型的關聯交易。

如果交易的資產狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。

這是由於股權結構不合理和信息批露不規范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。

二、債權人權益保護中的法律風險。

股份有限公司債權人實現其債權的重要保證就是公司的資本。根據資本不變的原則，非經修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購後，就必然會降低注冊資本，這不利於債權人利益的保護。

因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業績制定一個明確的標准，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍採取回購行為。

三、股權瑕疵法律風險。

實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現在以下幾個方面：

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額，法律規定出資不實的股東應補繳出資，多發生於知識產權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發生出資不實的情況。

2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，採用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低於凈資產值。

實踐中，可以考慮首先採用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，並確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。

交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），使企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；

關聯公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾。

因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯公司經營決策的監管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產置換或股權加現金置換。

六、股權繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產繼承不同的特殊性。

就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。

有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。

(9)房地產項目公司股權收購流程及法律風險防範擴展閱讀：

1、股權轉讓合同的生效風險及防範

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。

轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。

應當注意的是，股權轉讓合同的生效並不等於股權轉讓生效。

股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現。

2、股權轉讓合同的履行風險及防範

股權轉讓合同的履行(相對於有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防範該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。

誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。

3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規定和公司章程規定

任何規避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。

就必須注意法律法規、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規的相關規定及公司章程的規定。

參考資料來源：民商法律網-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防範