企業改制律師
① 在上市改制過程中，律師提供那方面工作
律師事務所根據客戶的實際需要和雙方的約定，可以以不同的方式為客戶提供國有企業改制方面的法律服務。不同的服務方式，律師投入的精力和介入的程度不同，服務的內容和承擔的責任有別，相應地，收取的服務費用也不同。最常用的服務方式如下：
（一）主協調式律師
在這種服務方式之下，律師全程參與改制過程，在委託人的配合下全面主導改制工作組的活動，協調各中介機構的活動。這種服務方式具體包括但不限於以下內容：
1、從實體和程序的不同角度為改制方案的設計和具體操作把關，確保整個改制進程遵循國家頒布的改制法規和政策，不偏離法制軌道。
2、在國家有關改制的法規和政策框架內設計合法的、兼顧各方利益又具有較強操作性的改制方案。在「依法改制」的原則指引下，設計出兼顧國家、經營者團隊、普通職工、投資者等各方利益的綜合改制方案。
3、指導改制企業對改制方案的操作實施，隨時協助處理改制操作中的各種疑難、復雜問題。改制方案的具體操作中，尤其是在國有資產的處置和職工的身份置換補償與安置過程中，需要參考和引用的法規和政策之間前後可能不盡一致，不同主體之間的情況千差萬別，這就需要專業人士對此作出准確判斷並提供切實可行的指導。
4、依法處置改制企業佔有的國有資產，確保企業改制過程中國有資產不人為流失。經辦律師將協調好其他中介機構作好財務審計、資產評估、產權交易等工作，在盡職調查的基礎上並依法對改制單位的產權界定、國有資產處置出具相關的法律意見書。
5、通過法律文本（主要是「關聯交易」方面的協議）定位好改制企業與主業之間的關系：既考慮到輔業的現實情況，給予其必要的扶持，又要推動輔業走向市場，與其他市場主體展開公平競爭，並積極開拓主業之外的外部市場。
6、通過設計法律文本對改制企業的債權、債務進行確認，確保改制過程中債權、債務的穩定性。通過起草並簽訂債務人的承諾書、雙方或多方協議等形式對相關的債權、債務進行確認，對債務的清償或債權的繼受作出切實可行的安排。
7、通過設計法律文本對企業改制過程中職工身份置換補償與安置、勞動關系變化進行確認。經辦律師通過指導原國有企業或主體企業與職工解除勞動合同關系（包含身份置換補償與安置內容）、改制企業與職工簽訂新的勞動合同、改制後職工的社會保險的接續等工作。在主輔分離的情況下，可以使輔業改制分流安置富餘人員的法律效果得以確定，從而達到精幹主業的目標。
8、協助改制企業的國有產權持有人或上級單位挑選戰略投資者並與投資者進行協商談判，協助起草《投資協議》或《投資備忘錄》。
9、依據《全民所有制工業企業法》、《公司法》、《國有資產監督管理暫行條例》、《國有產權登記管理辦法》、《關於規范國有企業改制工作的意見》、859號文及相關配套文件等法律、法規及政策的相關規定，指導改制企業進行改制過程中和改制後的相關上報審批、登記事項（如土地使用權、工業產權、國有產權），指導改制企業完成對原企業的注銷、變更或新企業的設立，指導新企業制定公司章程和構建法人治理結構。
10、全面指導關破企業的破產清算，並指導關破企業職工利用有效資產重組創辦法人經濟實體，自主創業。
11、根據企業辦社會單位的行業性質，協助改制企業同當地或上級財政部門、地方政府對口的主管部門交涉，推動分離企業辦社會單位的工作。
12、在主業、輔業單位基本完成改制後，協助改制企業的上級主管部門或國有產權持有人對改制單位的各項改制工作進行驗收，並在驗收的基礎上出具綜合的改制評估報告。
二、參與式律師
在這種服務方式下，律師僅僅作為中介機構之一加入改制工作組，在委託人的要求下部分參與改制活動，服務內容一般局限於法律事務。服務內容一般包括：與其它中介機構協作共同進行盡職調查；就改制中所涉法律事務出具法律意見或提供咨詢意見；製作勞動關系變更、產權轉讓所需的法律文本；理順企業改制前後的債權、債務關系的承繼等。
三、顧問式咨詢律師
在這種服務方式之下，律師並不參與改制工作組，僅就改制工作組在操作改制過程中遇到的疑難問題提供有針對性的咨詢與解答。因為這種服務方式是律師參與程度最小的方式，律師沒有發揮其應有的作用，也沒有承擔相應的責任，已經越來越不適應實踐需要，因此，現實中很少採用這一方式。
改制企業或改制企業的國有產權持有單位應結合改制企業的具體情況和改制所涉及問題的疑難、復雜程度，同律師事務所充分協商後確定律師事務所的服務方式。
② 企業改制律師費用是如何規定的
一、企業改制律師費用是如何規定的?
根據單位的不同情況,具體可以和律師協商收費。參考以下幾項工作的難度和進度，協商收費。
二、企業改制方面的律師應當注意的問題有哪些?
(一)律師應注意把握好四個關系
1、注意把握律師與當事人、委託人或改制企業的關系
律師參與企業的改制同訴訟業務一樣，應在接受企業的委託後才能進行。但是此時律師與委託企業的關系有一定的特殊性，這與訴訟業務中律師與委託人的關系有所不同。在訴訟業務中，律師是作為當事人的訴訟代理人參與訴訟活動，其是根據當事人的授權來進行的，律師的訴訟活動受到當事人意志的約束。但是企業改制則不同，在企業改制過程中，律師事務所是典型的中介機構，它是依照法律規定和行業規范來提供服務，服務的內容和成果不完全受制於當事人，而是具有獨立的地位，履行的是法律審查的職
責。我們不能完全按照當事人的意志去出具律師的法律審查意見。律師在訴訟活動中應主要遵循「當事人意思自治原則」，而在企業改制業務中則應遵循「合法性原則」，這兩者之間不存在必然的對立，但是律師在其中的地位、作用的差別還是明顯的。
2、注意把握律師與其它中介機構的關系
沒有哪一種律師業務，能夠象企業改制這樣，是由多家中介機構共同參與來完成的。一個改制項目的完成整個體現為集團作戰形式，也正是因為這樣，才存在律師與其它中介機構的關系問題。主要是與參與改制的咨詢公司、會計師事務所、審計師事務所、資產評估機構等的關系。咨詢公司、會計師事務所等中介機構與律師事務所在企業的改制中具有同樣的法律地位，只是工作分工和工作角度的不同，但是由於律師的參與是從事法律審查工作，與其它機構的工作必然存在一定的交叉聯系，這就帶來律師與其他中介機構的職責劃分、責任范圍問題。最普遍的是對於同一個問題，律師與會計師看法不一致時如何處理?我認為律師在這些問題的處理上應充分注意各中介機構的法定職責，注意不要超越自己的職責范圍。具體到律師與會計師來說，律師對於資產的法律屬性發表自己的意見，而對於資產的定量問題應屬於會計師的職責，律師不必過多干預。如會計師出具的會計報告，只要形式要件符合法律規定，律師盡管大膽引用，對於報告中的數據真實性、客觀性問題不是律師的審查范圍。
當然，律師在企業改制過程中，應注意保持與其它中介機構的溝通、協調，盡量避免出現重大的意見分歧。不能通過協調解決的問題，律師應當按照自己的法定職責在法律意見書中如實予以披露。
3、注意把握法律與政策的關系
法律與政策的關系屬於法理學必定研究討論的問題，在企業改制過程中，律師遇到最多的可能就是政策的適用問題。對於企業改制，政府往往會制訂大量的優惠政策，一般涉及稅收、資產處理、人員安置、土地等各個方面。律師參與企業改制必定要首先熟悉這些政策，但是需要注意的是在政策的適用上，律師應當對政策的合法性和適用的可能法律風險作出必要的判斷，並給予給改制企業足夠的風險提示，避免給改制企業帶來不可彌補的損失。由於目前政府的法治意識和法治觀念還處於初級階段，當地政府制訂的這些優惠政策，往往存在與法律不協調，甚至沖突之處。如有的政府制定了關於減免稅收的政策，往往會在執行中遇到法律障礙;再如土地問題，政府雖然規定了改制企業可以暫時保持原有的劃撥使用，但是律師應當
充分告知暫時保持劃撥對規范運營的法律影響。
4、注意把握企業改制與企業改制後規范運營的關系
目前改制企業往往存有一定的思想偏差，認為改制的目的就是享受政府優惠政策，而不是看重企業改制後的規范運營。這一思想體現在企業改制的操作過程中就是企業或決策者看重改制形式的完成，而看重實質的運做是否能夠按照現代企業制度的規范去進行，給律師帶來的影響就是設計方案或操作程序的不規范。應該說，企業改制的這種不規范操作，其危害性和法律風險性是相當大的。不但可能會給改制企業帶來的不可挽回的損失，嚴重影響企業的長遠發展，而且也可能會給律師造成非常不利的社會影響，甚至會承擔一定的法律責任。因此，我建議律師在參與企業改制過程中，應當通過講課、培訓等方式讓改制企業充分認識到改制的真正目的，在具體操作上注意從合法和有利於長期規范運做的角度進行，不要為了改制而改制。
(二)律師應注意協助企業處理好五個關鍵問題
1、改制形式的選擇問題
改制形式是整個改制的基礎，形式的選擇應當根據企業改制前的具體情況來選擇，是小型的工業企業產權出售且產品結構、生產規模欲仍基本保持原有狀況的，可以選擇保留原有的組織形式;如果考慮今後運做發展的長遠性可以選擇改制為有限責任公司或股份有限公司的形式。作為律師應當給當事人就各種組織形式之間的優劣比較進行足夠的說明，以同當事人共同確定改制形式。
2、資產處置的問題
資產處置是企業改制必然涉及的問題之一，在真個改制過程中佔有非常重要的地位，政策性也非常強。這主要包括土地的處理保持劃撥還是辦理出讓，出讓金的繳納是否應當享受優惠，國有集體資產的評估審核批准，產權手續的變更的法律手續等。律師應當仔細、慎重、周密地進行方案設計和步驟操作。
3、職工安置或勞動關系的處理問題
職工安置問題是企業改制必然涉及的又一問題，是直接關繫到真個企業改制能夠能否成功的關鍵，更是政府改制方案的審批關注的主要問題之一。律師應當按照法律規定和當地政府的政策規定，給改制企業提供最佳選擇。職工安置方案的設計必須要保護廣大職工的合法權益。
4、債權債務關系的處理問題
企業改制涉及到產權結構、組織形式均發生重大的變化，必定涉及到改制前債權債務的處理問題。律師在設計改制方案或進行操作時，應注意債權債務轉移的合法性問題，避免產生漏債或逃債行為的產生。對於重大債務的處理或尚在進行的重大訴訟對本次改制可能
產生的影響，律師應在法律意見書中作出必要的說明。
5、改制的審批問題
改制是企業的自主行為，應當首先經過企業的法定有權決策機構作出決議，同時應召開職工大會或代表大會徵求職工的意見。其次，涉及國有企業、集體企業的改制，企業制定方案以後，還需要逐級報政府主管部門批准。律師應當督促、協助企業完成上述審批手續。這是改製成功與否的根本。
(三)律師必須完成的四項工作
1、律師必須為企業設計一個改制方案
企業改制是個非常復雜的系統工程，需要各個方面的共同努力才能完成。律師在其中起的作用是通領全局的作用，應該是總設計師和總指揮。因此，律師接手一個企業改制項目後，首先要做的就是根據企業的具體情況設計一個改制方案。方案應當至少包括改制的基本形式、股權結構設置、資產處置、職工安置等等關鍵問題，還應包括改制方案進行的幾個階段、操作程序、每個程序的負責人、需要的法律文件等。方案設計的是否合理可行，是改制能否順利進行的關鍵。同時，也是體現律師的智慧和勞動量的重要標志。
2、律師必須要寫一個符合公司運營實際的公司章程
公司的章程就是公司的憲法，但是目前我們的絕大部分企業對於章程的制訂非常不重視，往往是從工商局或從別的企業借個章程範本改改名稱就用。企業不重視章程的起草，對今後規范運營造成的隱患很大。公司章程規定的表決議事程序等應當與公司的股權結構、股東人數、公司規模相適應，律師應當根據公司的具體特點和從業經驗給予當事人作出參考意見，這些都應該體現在公司章程中。
3、律師必須要給改制企業出具一份法律意見書
律師參與企業改制的主要目的就是法律審查，因此律師在所有的改制文件完成以後，律師應當為改制企業出具一份反映律師整體審查意見的法律意見書，這既是律師最終勞動成果的體現，在有的改制業務中，如改制設立股份公司，律師出具法律意見書還是律師的法定職責。在法律意見書中，律師應當對於改制過程及操作的合法性發表意見，並且內容要准確、完整、無重大遺漏。
③ 律師所參與企業改制需加入備選庫嗎
目前來說，司法實踐企業破產和企業重整（包含企業改制）基本都需要加入備選庫
④ 律師在企業公司制改制中的主要法律事務有哪些
制定改制方案，職工安置方案、參與職代會提供見證服務，草擬改制中的各項法律文件，參與各項研討會議，出具法律意見書，須結合具體改制項目以及聘請方的法律服務需求而定。
⑤ 個人制律師事務所如何改制為合夥制律師事務所
《律師法》第十四條 律師事務所是律師的執業機構。設立律師事務所應當具備以下版條件：
（一）有自己的權名稱、住所和章程；
（二）有符合本法規定的律師；
（三）設立人應當是具有一定的執業經歷，且三年內未受過停止執業處罰的律師；
（四）有符合國務院司法行政部門規定數額的資產。
《律師法》第十五條 設立合夥制的律師事務所，除應當符合本法第十四條規定的條件外，還應當有三名以上合夥人，設立人應當是具有三年以上執業經歷的律師。
合夥律師事務所可以採用普通合夥或者特殊的普通合夥形式設立。合夥律師事務所的合夥人按照合夥形式對該律師事務所的債務依法承擔責任。
（普通合夥也即由普通合夥人組成，合夥人對合夥律師事務所債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合夥即一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥律師事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成合夥律師事務所債務以及合夥律師事務所的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。）
與合夥人訂立合夥協議，去工商行政管理部門登記的時候要用。
⑥ 國有企業改制是否需要律師出具法律意見書
國有企業改制，是指國有獨資企業、國有獨資公司及國有控股企業（不包括版國有控股的上權市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業、股份合作制企業或中外合資企業，即改變原有國有企業的體制和經營方式，以便適應於社會主義市場經濟的發展。
⑦ 哪位前輩能給我一個國企改制中律師出具的盡職調查範本感激不盡感激感激！
財務盡職調查工作關注點及總結一、財務盡職調查工作主要關注點
1.股權問題：中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。
2.資產問題：資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的「輕資產」。
3.財務問題：規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，釐定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。
4.團隊建設：創業團隊單薄，骨幹隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。
5.市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網路，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。
6.今後發展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。
二、財務盡職調查報告撰寫總結
1.綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對於細節的關注。
2.財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。
3.其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。
4.計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續性。
5.計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經營風險和持續經營能力。
6.計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。
通過以上比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。
7.對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標准，判斷收入確認標準是否符合會計准則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。
8.關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化並判斷未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析並進行重點核查。
9.關注控股股東、實際控制人或關聯方佔用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。
10.調查非經常性損益的來源，取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，並分析對財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。
⑧ 公司股改上市過程中，律師的主要職責是什麼
您好，希望來以下答案自對您有所幫助！
1.對改制重組方案的合法性進行論證；
2.指導股份公司的設立或變更；
3.對企業發行上市涉及的法律事項進行審查並協助企業規范、調整和完善；
4.對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司全面的法律事項的合法性進行判斷；
5.對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；
6.協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件；
7.出具法律意見書；
8.出具律師工作報告；
9.對有關申請文件提供鑒證意見。
北京市道可特律師事務所
參考資料：《企業上市規劃師教程》
⑨ 律師參與企業改制的重要性是什麼
國有企業改革是來黨的十自六屆三中全會為完善社會主義市場經濟體制，促進經濟發展與社會全面進步而實施的一項系統工程。這項工作涉及體制、機制和制度的轉換、創新，涉及國家、企業及個人利益關系的調整，包含經濟、民事、行政等諸多復雜的法律關系。做好此項工作，需要准確理解和運用國家法律、法規和有關政策，正確規范和處理好各種法律關系，切實解決實際問題。律師是擁有豐富法律知識與專業技能，為社會提供法律服務的專業人士，律師參與國有企業改革，可以為改制提供准確的法律、法規和政策依據，有效避免法律風險，保證改製程序的規范化運行；可以協助國有資產監督管理機構正確履行出資人的職責，依法維護出資人的合法權益；可以及時處理國有資產處置中的各類法律關系，防止國有資產流失；可以幫助企業正確制定和實施改制方案，處理好資產重組及人員調整中的各項法律問題；可以為改制後的企業建立規范的公司法人治理結構提供法律服務，促進國企改革工作依法有序進行。