公司股東提前清算之訴法律依據

⑴ 公司股東清算承擔責任後債權人還能起訴其他股東嗎

一般公司清算的時候，股東有哪些必須的法律責任呢?現在就來讓您了解公司清算時股東的法律責任。
一、被吊銷營業執照的法人與股東的關系
我國法律法規規定，有限責任公司被吊銷營業執照後，應當由股東組織清算。在公司法上?清算是終止公司人格必經的法律程序，任何公司未經清算，並對其現存的法律關系和法律事務作出合法的了結之前，是不能終止的。公司終止的法律程序比公司成立的法律程序要復雜得多、嚴格得多，目的是保護公司債權人利益，維護社會經濟秩序。A公司被吊銷營業執照後，公司喪失經營資格，但作為法律主體尚未終止，屬於清算中的法人，其權利的內容僅限於對公司的資產清理，並以自己的名義向債權人履行義務，向債務人主張權利。但A公司自法人代表被逮捕後，企業處停頓狀態，無人應訴，債權人的利益不能得以實現。既然有限公司的股東是法定的清理人，在此情況下，直接列股東為被告，合法合理，快速有效，有助於糾紛的解決。
二、股東投資的權利與義務關系
出資是股東最基本的、最重要的義務。股東按照出資比例分取紅利。公司經營活動是以其資本作為基本的物質條件和經營手段，而資本的來源是股東的出資。股東違反出資義務，只能就其出資部分主張權利，但卻不能免除其股東應承擔的義務和責任。出資義務並非以具體的股東權利為對價，它產生於公司設立協議的約定和公司法以及公司章程的規定。在公司設立過程中，它屬於合同義務，在公司成立後，則成為法定義務。任何股東未履行實際出資以前，此種義務都不能免除。股東未履行出資義務，並不能改變其已有的股東資格，這種資格取決於公司章程和股東名冊的記載，以及工商行政部門注冊登記的確認，是證明其資格的基本依據。否認未出資股東的股東資格，等於否認其與公司之間的任何法律聯系，對其出資責任的追究也失去了根據。

⑵ 法律是如何規定公司解散與清算問題的

國有企業終止後，清算主體為其上級主管部門；集體企業終止後，清算主體為其開辦單位；
聯營企業終止後，清算主體為其各聯營投資主體，子公司的清算主體是母公司；
有限責任公司終止後，清算主體為其全體股東；股份有限公司終止後，清算主體為其股東大會選定的股東或董事會；
獨資企業終止後，清算主體為唯一投資人。
2、根據《公司法》的有關規定，企業法人被吊銷企業法人營業執照，登記機關應當收繳其公章，並將其注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權債務由主管部門或清算組織負責清理。公司被吊銷企業法人營業執照，屬於法定解散范疇，首先應當予以解散，並在15日內由有關主管機關組織股東、有關機關以及有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立的，債權人可以申請人民法院指定有關人員專組成清算組，進行清算。如果公司資不抵債，應當立即向人民法院申請宣告破產，清算所得的公司所有財產用於對外承擔民事責任。在清算結束以後，清算組申請注銷登記，公告公司終止。
3、依據《公司法》、《民法通則》以及《企業法》的規定，當清算主體在企業被吊銷營業執照後的長時間內不履行清算義務，或在人民法院限定的期限內不盡清算責任，客觀上致使企業財產流失、貶值，或私分企業財產，造成善意第三人的債權因此無法全部實現的，清算主體應當對此向善意第三人承擔民事賠償責任。清算主體不盡清算之責對債權人的賠償責任，賠償因清算主體消極行為造成債權人的實際損失。
4、對於未經清算而已經被注銷的公司，其債務應如何處理呢？就法理而言，公司終止並不意味著公司清算義務和責任的完全解除。債權人可以以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據則在於公司股東所應承擔的清算義務。公司法第192條規定：「有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。」由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義並作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被注銷後，其財產當然應分配於公司的股東，在未進行清算時，使得股東獲取了公司的財產，但卻未承擔任何公司的債務。因此，以股東為被告，要求其承擔債務清償責任，完全合情合理。即使在公司被注銷之後，股東並未從公司實際取得任何財產，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由於股東未履行清

⑶ 公司存續期間公司股東是否可以提前清算

您好。
退出是可以的。但有幾種方式：一是股權轉讓；二是公司解散。
但這些方式都是需要符合一定法律條件的。
如有不清，可再聯系。

⑷ 公司清算糾紛案件中的訴訟時效

被告的答辯意見有道理，但還要看當初的承諾的具體內容，看從何專時起算訴訟時效。原告屬雖三次在報上刊登債權催收公告，但該公告針對的對象是已經被注銷的雲海公司，未針對兩被告，故不發生訴訟時效中斷的效力。這個說法正確。

⑸ 公司清算中股東要承擔哪些必要的責任

以下為轉載，請採納
一般公司清算的時候，股東有哪些必須的法律責任呢?現在就來讓您了解公司清算時股東的法律責任。
一、被吊銷營業執照的法人與股東的關系
我國法律法規規定，有限責任公司被吊銷營業執照後，應當由股東組織清算。在公司法上?清算是終止公司人格必經的法律程序，任何公司未經清算，並對其現存的法律關系和法律事務作出合法的了結之前，是不能終止的。公司終止的法律程序比公司成立的法律程序要復雜得多、嚴格得多，目的是保護公司債權人利益，維護社會經濟秩序。A公司被吊銷營業執照後，公司喪失經營資格，但作為法律主體尚未終止，屬於清算中的法人，其權利的內容僅限於對公司的資產清理，並以自己的名義向債權人履行義務，向債務人主張權利。但A公司自法人代表被逮捕後，企業處停頓狀態，無人應訴，債權人的利益不能得以實現。既然有限公司的股東是法定的清理人，在此情況下，直接列股東為被告，合法合理，快速有效，有助於糾紛的解決。
二、股東投資的權利與義務關系
出資是股東最基本的、最重要的義務。股東按照出資比例分取紅利。公司經營活動是以其資本作為基本的物質條件和經營手段，而資本的來源是股東的出資。股東違反出資義務，只能就其出資部分主張權利，但卻不能免除其股東應承擔的義務和責任。出資義務並非以具體的股東權利為對價，它產生於公司設立協議的約定和公司法以及公司章程的規定。在公司設立過程中，它屬於合同義務，在公司成立後，則成為法定義務。任何股東未履行實際出資以前，此種義務都不能免除。股東未履行出資義務，並不能改變其已有的股東資格，這種資格取決於公司章程和股東名冊的記載，以及工商行政部門注冊登記的確認，是證明其資格的基本依據。否認未出資股東的股東資格，等於否認其與公司之間的任何法律聯系，對其出資責任的追究也失去了根據。
三、股東投資不實的法律責任
我國目前普遍適用注冊資本虛假責任，實質屬於違反出資義務的民事責任。股東違反出資義務，不僅對公司利益是一種侵權行為(其中包括其他股東利益)，而且對公司債權人的利益亦構成侵害。有限責任公司的注冊資本是全體股東實繳的出資額，股東應足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司的經營是在注冊資金基礎上運作的，股東未交或少交投資額，對公司的經營都不利，公司從一開始就先天不足。由於投資不足，公司在經濟市場中對其投資的生產、貿易不能履行合同義務時，債權人的利益就受到侵害。在這種情況下，債權人在向債務人主張權利的同時，對投資不足的股東可以一並提起訴訟，要求投資人在其投資范圍內承擔責任。本案被告作為A公司的股東，在工商登記機關的注冊登記是合法有效的，在訴訟中對其股東身份有異議，但又未提供任何證據證明。因此，被告作為A公司股東的身份不僅明確，而且是合法有效的。按照公司法的有關規定，A公司被吊銷營業執照後，三股東應對公司財產進行清理，並在清理基礎上按投資比例承擔清償責任。同時，如果債權人有證據證明驗資單位驗資不實，或者開發區墊資的事實，債權人可將審計事務所和開發區列為共同被告，追究其驗資責任或墊資責任。因此，原告以股東為被告，要求其承擔公司財產清理與債務清償責任，完全合情合理。即使公司被注銷後，股東並未從公司實際取得任何財產，原告同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由於股東未履行清算義務，才導致公司財產流失或被他人侵佔，股東對此負有不可推卸的責任。

⑹ 法律上對公司清算規定的程序有哪些

公司企業清算、注銷的流程及說明
一、清算、注銷的必要性公司歇業後未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業後，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
二、清算、注銷的程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議後15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
5、製作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月後，製作清算結束日的資產負債表和財產清單。
8、製作清算分配方案。
9、由清算組製作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
三、清算、注銷的內容1、清算公司財產、制訂清算方案
（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之後，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規定，適用於因違法而解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交人民法院。
2、了結公司債權、債務
（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。
（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對於未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之後，確認公司現有的財產和債權大於所欠債務，並且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委託注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最後是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先後、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
3、分配公司剩餘財產公司清償了全部公司債務之後，如果公司財產還有剩餘的，清算組才能夠將公司剩餘財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩餘財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可採取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。
四、清算、注銷內容及程序說明
（一）清算組
1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少於三人。
2、清算組在清算期間行使下列職權：
（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）通知或者公告債權人；
（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（4）清繳所欠稅款；
（5）清理債權、債務；
（6）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（7）代表公司參與民事訴訟活動3、清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
（二）清算組備案自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：
1、股東會關於公司解散的決議；
2、清算組成立文件；
3、清算組各成員的基本材料；
4、有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委託書。
（三）清算通知與清算公告、債權登記1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。
2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權後，應當將核定結果書面通知債權人。
3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
（四）清算財產
1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；
2、清算開始後至清算終結前公司所取得的財產；
3、應當由公司先使的其他財產權利。
註：（1）公司內屬於他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。
（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬於清算財產。
（五）清算費用
1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；
2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；
3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；
4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
（七）清算方案1清算財產撥付清算費用後按下列順序清償：
（1）員工工資和社會保險費用；
（2）稅款；
（3）企業債務。
2、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；
3、清算方案應經股東會確認；
4、清算財產清償後的剩餘財產，按投資比例分配給股東；
5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
（八）清算報告清算報告經確認後，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
五、辦理注銷登記手續，完成清算、注銷（一）注銷登記程序1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案並申請注銷登記。
2、工商行政管理局核准注銷登記後，清算組應當公告企業終止。
（二）注銷登記說明：
1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
（1）清算報告備案登記表；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）《企業法人營業執照》原件、復印件；
（4）股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；
（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；
（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；
（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。
2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。
（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）股東會確認的清算報告；
（4）《企業法人營執照》正、副本及公章；
（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；
（6）稅務部門出具的完稅證明；
（7）法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。

⑺ 公司解散訴訟與公司清算訴訟能否一並起訴，法律依據是什麼

一個解散訴訟就包含清算了，用不著兩個訴了。如果起訴解散成功，那麼必然引起清算。