公司走清算程序的法律意見書

Ⅰ 公司清算程序與破產程序銜接中應注意的幾個法律問題

一、關於公司清算程序與破產程序銜接的條件問題
根據公司法第188條的規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產，破產法第7條第3款也作出了類似的規定。據此，依據上述法律的規定，公司清算程序與破產程序的銜接需要滿足三個方面的條件：其一，公司已經解散但未清算或者未清算完畢;其二，公司資產不足以清償債務即公司已經資不抵債狀態;其三，必須有負有清算責任的人即清算組提出破產申請。但目前立法對清算組不履行破產申請義務尚無制裁後果的規定，在實踐中，清算組經常怠於履行法定申請破產義務，而債權人因信息不對稱不能及時提出破產申請或因其他原因不願提出破產申請，我國在破產程序啟動上實行的是申請主義的立法模式，無人提出申請，法院便無法受理破產案件，公司清算程序與破產程序的銜接便會出現障礙，公司大多數債權人的利益不能得到有效保護。
為彌補這一公司清算程序與破產程序銜接上的重大立法缺陷，破產法或者公司法司法解釋可採取以下措施:
一是賦予公司債權人對解散清算行為更多的參與權和監督權。目前公司清算尤其是普通清算主要在公司的控制下進行，公司或清算組乘解散清算的機會轉移、隱匿財產等損害債權人利益的現象十分普遍，因此急需加強債權人對解散清算行為的監督，必要時可設立類似於破產債權人委員會的債權人代表機構，強化對清算人的清算行為的日常監督，同時應給予債權人對惡意清算中的公司及時提起破產清算的權利。
二是鑒於法院指定的強制清算組中的社會中介機構了解公司財務信息的優勢，應賦予其申請破產清算的權利，以防止公司清算義務主體的破產申請不作為。
三是強化公司清算責任人的法律責任，對於清算組或清算義務主體怠於履行破產申請義務，債權人可要求其承擔連帶清償責任。

二、關於公司清算程序與破產程序銜接中若干具體問題的處理問題

(一)原清算組擔任破產管理人的問題。《最高人民法院關於審理企業破產案件指定管理人的規定》第18條規定，在破產申請受理前已經根據有關規定成立清算組的，可以指定清算組為管理人。通常認為，清算組成員與債權人、債務人存在利害關系，甚至本身就是公司股東或董事等，即不應指定清算組為管理人。 根據公司法第184條的規定，普通清算的清算組是由公司的股東、董事或股東大會確定的人等組成的，不符合被指定為管理人條件的，且新破產法設立管理人制度的立法目的是為改變清算組模式，故由清算組擔任管理人僅是指定管理人的特殊情況，主要針對破產法第133條規定的國有企業政策破產等特殊情況。但是，對特別清算的清算組中的中介機構因系法院指定，獨立於債務人，與債務、債權人一般無利害關系，且繼續指定其擔任管理人可提高破產清算效率，法院可指定其為破產程序中的管理人或者新的清算組管理人成員。

(二)原債權的重新申報問題。對於在公司清算程序中已申報的債權在破產程序中是否需要重新申報，實務中存在爭議，做法也不盡一致。一種觀點認為，兩種程序對於債權申報的要求嚴格程度不同，公司清算程序對債權的登記較寬松;而破產程序對債權的登記要求嚴格，同時債權登記、審核的主體不同，公司清算程序登記的效力並不及於破產程序。因此主張債權人應向破產管理人重新申報債權，且重新提交破產債權申報資料。另一種觀點認為，一般債權人在兩種程序中申報的債權性質、本金等基本相同，申報資料也基本相同，至於利息的計算則管理人可直接依法確認到破產申請受理日，如需債權人重新申報則增大了債權人主張權利的成本，浪費了清算資源，同時也會使債權人產生不滿情緒。因此主張無需重新申報。雖然在清償債務的目的上是相同，但公司清算程序與破產程序在性質上是兩種不同的，前者主要體現公司的自治和協商清償原則;後者則體現國家的干預和公平清償原則，因而兩者對債權申報的重視和要求嚴格程度不同。同時，在公司清算過程中常發生債權的增減變化，對於債權的重新申報也提出了客觀要求。但是，為了節約清算成本，也為了盡可能地維護債權人的利益，可以採取變通做法，由管理人向債權人發出通知書，由債權人選擇是否將公司清算程序中的債權申報資料轉為向管理人申報。如果債權人選擇轉換，債權人則無需向破產管理人重新申報，在材料不齊時才由管理人通知債權人補齊;如果債權人不選擇轉換，則由債權人重新向管理人申報，實踐中，大多數債權人均會選擇轉換，收到了良好的效果，破產法司法解釋應將這一實踐做法予以肯定。

Ⅱ 公司清算具體程序是怎樣的

根據《中華人民共和國公司法》以及《公司登記管理條例》中的相關法律條文，有限公司的具體清算程序如下：

一、成立清算組，並辦理備案

公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

備案應提交以下材料：

1、公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》；

2、清算組人員基本情況，公司簽署的《授權委託書》；

3、股東會關於成立清算組的決議；

4、公司《企業法人營業執照》副本復印件。

二、通知、公告債權人

清算組應當自成立之日起10內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

通知和公告內容應包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權的期限、地點和注意事項等。

三、債權申報和登記

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

四、清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或法院確認

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。

五、執行清算方案，分配財產。

清算組根據股東會確認的清算方案對公司財產進行分配，公司財產法定分配順序為：

1、支付清算費用；

2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務後；

5、清償完畢上述款項後的剩餘財產，除公司章程另有規定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。

六、編制清算報告，並報告確認。

公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應包括以下內容：

1、債權債務已清理完畢；

2、各項稅款、職工工資已經結算；

3、已發布注銷公告。

七、注銷登記

1、申請注銷登記。

自清算報告被確認之日起10日內，清算組向公司登記機關申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（1）、公司被依法宣告破產；

（2）、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（3）、股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（4）、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）、人民法院依法予以解散；

（6）、法律、行政法規規定的其他解散情形。

2、申請注銷登記應提交文件。

申請注銷登記應提交以下材料：

（1）、公司清算組負責人簽署的《企業注銷登記申請書》；

（2）、《指定（委託）書》；

（3）、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（4）、股東會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批准機關備案、確認的清算報告；

（5）、清算組成員《備案確認通知書》；

（6）、《企業法人營業執照》正、副本；

（7）、法律、行政法規規定應當提交的其他文件；

（8）、國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

登記機關核准注銷登記後，公告企業終止。

(2)公司走清算程序的法律意見書擴展閱讀：

1、公司清算是公司解散或被破產宣告後，依照一定程序了結公司事務，收回債權，清償債務並分配財產，最終使公司法人資格終止消滅的程序。

2、公司需要進行清算的幾種情況：

（1）、營業執照被吊銷

企業如果在生產經營過程中存在嚴重違規情況被吊銷營業執照後，應當自被吊銷營業執照起的15天內成立清算小組進行清算。

（2）、公司宣告破產

公司如果不能償還債務而宣告破產後，由法院組織清算組對公司財產進行清算。

（3）、公司注銷

如果企業主不想繼續經營而選擇主動注銷它，也是需要進行清算的。

除了這幾種情況之外，法人變成非法人、企業注冊地轉境外等情況也是需要進行清算的。

Ⅲ 公司清演算法律規定有哪些

您好！

所謂公司清算，指公司被依法宣布解散後，依照一定程序了結公司事務，收回債權，清償債務並分配財產，使公司歸於消滅的一系列法律行為和制度的總稱。除公司合並、分立兩種情形外，公司解散後都應當依法進行清算，不經清算，公司不得注銷登記，因此，清算是公司解散到公司終止前的一個必經程序。
根據不同的標准，公司清算可以分為不同的種類。根據是否在破產情況下進行，公司清算可以分為破產清算和非破產清算；根據清算是依公司自行確定的程序還是依照法定程序進行，可以將清算分為任意清算和法定清算；法定清算依據是否受到法院或者行政機關的干預又可以分為普通清算和特別清算。由於在我國破產清算有專門的法律來規范其程序和當事人的實體權利。
破產清算：《中華人民共和國企業破產法》規定，在企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，債務人或債權人均可以向人民法院提出破產清算申請。人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。人民法院在裁定受理破產申請的同時，指定破產企業管理人。
非破產清算：
《中華人民共和國公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規定，公司因下列情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院解散公司。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
《中華人民共和國公司法》第一百八十八條規定：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。這時，公司清算就由非破產清算程序轉入破產清算程序。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

Ⅳ 公司在解散清算時需要承擔什麼法律責任

有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司的獨立法人人格將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。依照此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任，來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」據此，公司注銷後，在一些情形下，債權人可以要求原股東承擔責任。不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。筆者根據公司法的司法解釋、法院判例等，將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有： 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當真實、完整，但是在實踐中存在股東出資不實存在瑕疵的行為，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等。《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。」另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：「股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低於公司法規定的最低標准使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。抽逃注冊資本，情節後果嚴重，還可能涉及刑事責任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 （2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。 6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

Ⅳ 公司破產清演算法律意見程序該如何走

公司破產清算的程序：

一、成立清算組

公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規定進行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。清算組成立以後，應當選舉出清算組組長，然後制定清算過程中的議事規則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體步驟和方法。

二、接管公司

公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限於：

1、公司的公章，公司進入清算以後應當嚴格控制公司公章的使用和保管；

2、無遺漏的債權債務清冊；

3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊；

4、合同書、協議書等各種法律文件應當編製成冊；

5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等；

6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；

7、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證；

8、企業的歷史檔案和其他應當提交的資料。

三、清理公司財產

首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：公司經營管理的全部財產；公司享有的債權；公司解散時享有的股權；公司享有的其他財產權利。

其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記；同時對公司享有的債權進行確認；調查公司對外投資情況；對公司的其他權利進行登記；最後還要對公司的非金錢財產進行財產估價。

最後，清算組應當要求佔有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償；如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規的要求回收對外投資；責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

四、接管公司債務

公司的債務一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他合同義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認後，將得到清算組確認的債務登記造冊。

五、設立清算賬戶

清算賬戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發生清算費用，公司原有的賬戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業務的需要，因此應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶。六、通知或者公告債權人申報債權，進行債權登記

《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權」這一環節，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權；對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人；對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束後，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利於及時收取債權、清償債務、解決糾紛。

七、處理與清算相關的公司未了結的業務，收取公司債權

清算組為了了結公司未了結的業務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的「為了了結公司業務」范圍之內的經營活動。清算組在此環節中的主要工作包括：為了結公司現有業務而對尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續履行或終止履行或解除合同；催收應收款，收回債權；代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。

八、參與公司的訴訟活動

公司清理活動中，無可避免的會和其他相關主體發生糾紛，這時候清算組應當以公司代表人的身份參加民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。

九、處理公司財產

因為公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應資產進行變價處理，轉為貨幣形式。

十、編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以後，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。相關報表完成以後，如果公司財產能夠清償公司債務，則按法定順序清償；可能不足以清償的，及時通知債權人協商解決，協商不成債權人可以向法院起訴；公司財產不足清償債務的，清算組應當停止清算活動並向人民法院申請宣告破產。

十一、制定清算方案

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報清算公司股東會或者人民法院確認，股東會或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。

十二、確認並實施清算方案

清算組制定的方案經確認後，清算組即可按清算方案執行。根據我國《公司法》的相關規定，清償順序一般為：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償公司債務；

（5）分配剩餘財產。十三、提交清算報告

公司清算結束後，清算組應製作清算報告，並制出清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一並提交股東會或政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。

清算報告的內容包括：

（1）公司解散原因及日期；

（2）清算組的組成；

（3）清算的形式；

（4）清算的步驟與安排；

（5）公司債權債務的確認和處理；

（6）清算方案；

（7）清算方案的執行情況；

（8）清算組成員履行職責情況；

（9）其他有必要說明的內容。

十四、辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種賬務賬冊經股東會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認後，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核准後，公告公司終止。

Ⅵ 法律上對公司清算規定的程序有哪些

公司企業清算、注銷的流程及說明
一、清算、注銷的必要性公司歇業後未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業後，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
二、清算、注銷的程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議後15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
5、製作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月後，製作清算結束日的資產負債表和財產清單。
8、製作清算分配方案。
9、由清算組製作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
三、清算、注銷的內容1、清算公司財產、制訂清算方案
（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之後，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規定，適用於因違法而解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交人民法院。
2、了結公司債權、債務
（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。
（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對於未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之後，確認公司現有的財產和債權大於所欠債務，並且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委託注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最後是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先後、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
3、分配公司剩餘財產公司清償了全部公司債務之後，如果公司財產還有剩餘的，清算組才能夠將公司剩餘財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩餘財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可採取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。
四、清算、注銷內容及程序說明
（一）清算組
1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少於三人。
2、清算組在清算期間行使下列職權：
（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）通知或者公告債權人；
（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（4）清繳所欠稅款；
（5）清理債權、債務；
（6）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（7）代表公司參與民事訴訟活動3、清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
（二）清算組備案自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：
1、股東會關於公司解散的決議；
2、清算組成立文件；
3、清算組各成員的基本材料；
4、有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委託書。
（三）清算通知與清算公告、債權登記1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。
2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權後，應當將核定結果書面通知債權人。
3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
（四）清算財產
1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；
2、清算開始後至清算終結前公司所取得的財產；
3、應當由公司先使的其他財產權利。
註：（1）公司內屬於他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。
（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬於清算財產。
（五）清算費用
1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；
2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；
3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；
4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
（七）清算方案1清算財產撥付清算費用後按下列順序清償：
（1）員工工資和社會保險費用；
（2）稅款；
（3）企業債務。
2、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；
3、清算方案應經股東會確認；
4、清算財產清償後的剩餘財產，按投資比例分配給股東；
5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
（八）清算報告清算報告經確認後，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
五、辦理注銷登記手續，完成清算、注銷（一）注銷登記程序1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案並申請注銷登記。
2、工商行政管理局核准注銷登記後，清算組應當公告企業終止。
（二）注銷登記說明：
1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
（1）清算報告備案登記表；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）《企業法人營業執照》原件、復印件；
（4）股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；
（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；
（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；
（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。
2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。
（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）股東會確認的清算報告；
（4）《企業法人營執照》正、副本及公章；
（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；
（6）稅務部門出具的完稅證明；
（7）法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。