公司法第二十條第三款

A. 《公司法》的最新法律規定是什麼

你好，吳律師為你解答。
2014年3月1日起施行的新公司法修改了修改了12處條文，下面為您一一解讀新公司法修改過的內容。
一、新公司法刪去第七條第二款中的「實收資本」。
解讀：
實收資本不再是公司登記的記載事項。但是需要注意的是，有限公司的股東需要按照其認繳的出資額承擔有限責任，即注冊資本的大小依然從某個方面決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。注冊資本越大，股東在其認繳注冊資本范圍內承擔的責任也越大。
所以不能因為有限公司注冊資本改為認繳制，就不切實際任意認繳。
二、新公司法將第二十三條第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。
解讀：
有限公司不再設法定最低注冊資本，也就是說，現在可以一元錢注冊一家有限公司。但並沒有明確規定首次至少必須繳付1股。
三、新公司法將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
對注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的主要是證券法對證券公司最低注冊資本的規定、商業銀行法對設立商業銀行最低注冊資本的規定、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運輸代理業管理規定有關設立國際貨運代理公司最低注冊資本的要求等。
四、新公司法刪去第二十七條第三款。
解讀：
因公司法本次修訂取消最低注冊資本的規定，貨幣出資百分三十也自然失去意義。
一些有技術背景的創業人士不再為拿技術出資但是礙於需要百分之三十的現金配套而在設立公司上為難。修改後全部用技術出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現實。
五、新公司法刪去第二十九條。
解讀：
公司設立出資必須經過會計師驗資的規定將徹底成為歷史，設立公司的費用大大減少，除了登記費用外，設立公司基本沒什麼其他費用。
六、新公司法將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」
解讀：
股東出資將依照其認繳的出資額和出資時間進行登記，股東依據公司章程繳足認繳的出資後，直接由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人申請登記即可，不需要進行驗資。
繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單。
七、新公司法刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。
解讀：
股東出資需要向登記機關進行登記的事項不再包括其出資額，只需依照其認繳的出資額和出資時間進行登記。
八、新公司法刪去第五十九條第一款。
解讀：
取消一人公司的最低注冊資本，在一定程度上鼓勵進行創業。
九、新公司法將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。
解讀：
股份公司與有限公司原來主要區別之一是最低注冊資本的不同，公司法修訂後，有限公司和股份公司最主要的區別在於有限公司為人合性、股份公司為資合性，另外一個區別則是人數不同以及設立方式不同。
十、新公司法將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」
第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
股份公司發起設立時需要考慮後續融資的可能性，在發起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。
十一、新公司法將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」
第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」
解讀：
股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規定以實際出資額要向其他已經出資的股東承擔違約責任。
十二、新公司法刪去第一百七十八條第三款。

B. 如何理解《公司法》第20條的適用

第一層理解，這是揭開公司面紗的基本依據。
第二層理解，股東與公司是各自具有獨專立地位的，不能混同屬，不能以股東便利，借股東身份，侵害公司和債權人的利益。這種情況最容易出現在一人公司和公司被某一或某些股東實際控制的情形。
第三層，股東是否濫用權利，要對照法律、行政法規和公司章程的規定。
第四層，控股股東在出售或出租公司資產（土地、設備）等情形下，其行為是否有章程可循。
比如，章程是否規定，在重大資產處置時的權利。
比如，該控股股東進行該行為時，是否存在善意（可以參照物權法善意取得的規定），該合同行為的對價是否符合正常的市場價值。
第五層，股東濫用權利的時候，其他股東、債權人可以要求該股東承擔賠償責任。

C. 公司法解釋三第二十條的原理是什麼

公司法解釋三第二十條當事人之間對是否已履行出資義務內發生爭議，原告提供對股東容履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

根據法律規定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。
沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利後果。對於股東是否履行了出資義務，是否由提出一方當事人承擔舉證責任，法律沒有明確的規定。

事實上，要求提出股東未履行出資義務訴訟請求的一方當事人承擔舉證責任是很不合理的，但如果完全要求股東承擔舉證責任也容易導致一方當事人濫用訴權。此時，人民法院應該根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人的舉證能力等因素確定舉證責任的承擔。
根據司法解釋，當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

D. 《中華人民共和國公司法》第20條全部內容

中華人民共和國公司法
（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會內議通過根容據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）
《中華人民共和國公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

E. 關於《公司法》第20條第3款

因股抄東未履行出資義務或抽逃出襲資行為，債權人要求股東承擔補充賠償責任的，可以適用 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)中第十三條第二款、第十四條第二款。

第十三條第二款：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十四條第二款：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

F. 《公司法》第三條和《公司法》第二十條最後一款到底有沒有沖突

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《公司法》第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《公司法》第二十條，該條法律具體包括三款規定，是規范股東行為的法律規范。從邏輯結構來看，其中第一款是總括性規定，它指出股東應當怎樣做，不應當怎樣做；第二款和第三款則分別對公司股東違反第一款強制性規定的兩種情形，如何承擔法律責任作出了明確的規定。從規范的內容來看，具體包括兩個方面，一是股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；二是股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東如果違反上述兩個方面的義務，則帶來的法律後果有兩個：一個是對公司或者其他股東依法承擔賠償責任；一個是對公司債務承擔連帶責任。
在當今的社會經濟環境中，由於受利益驅動和法律規范不夠完善等方面原因的影響，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失，以及公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避公司債務的情形日益增多。而在這兩者之中，尤以公司股東違背誠實信用原則，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避公司債務的情形更為常見。因此，如何正確理解和適用《公司法》第二十條第三款的規定，對於依法保護公司債權人的合法權益，維護正常的社會經濟秩序，具有極其重要的現實意義。
根據《公司法》第二十條第三款之規定，公司股東如要對公司債務承擔連帶責任，則必須同時具備如下構成要件：第一，公司股東必須實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為；第二，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的目的，是為了逃避債務；第三，公司股東的該濫用行為，在客觀上已造成嚴重損害公司債權人利益的結果。但如何界定「濫用」和「正常使用」的區別？由於目前最高人民法院對此並未作出明確的司法解釋，法學界也沒有形成統一的觀點，這種狀況的存在，便給法官的司法行為和法學界帶來了極大的困難。根據法理學的觀點，要正確理解一個法律規范的真正內涵，則應從立法本意、法律規范的用語、上下條文之間、條文與款項之間的邏輯關系等方面來進行。因此，從第三款的立法本意，以及根據《公司法》第三條「公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。」規定的法律特點來看，公司法人一個最明顯的特徵就是「財產獨立性」。該「財產獨立性」的法律特點，不僅要求公司法人與其他公司法人之間的財產應該清晰明確，而且必須彼此獨立；公司法人與公司股東之間的財產亦必須清晰明確並彼此獨立。如果公司股東在行使權利過程中，利用其控股身份和控股地位，實施了損害公司「財產獨立性」法律特徵的行為，造成公司之間、公司與股東之間財產不清的結果，則勢必會損害公司股東或公司債權人的利益。因此，這種情況既被《公司法》第二十條所禁止，同時亦被該法第二十一條第一款「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」的規定所禁止。由此可見，如果股東實施損害公司「財產獨立性」的行為，則自然不屬於正常使用的行為，因而構成了法律上的「濫用」行為。
在弄清了「濫用」和「正常使用」的區別後，而對於什麼是公司法人獨立地位和股東有限責任，則很容易理解了。因為《公司法》第三條「 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任」已有了明確的規定，故不再贅述。
對於本條第三款，其中還有一個概念很模糊，那就是「嚴重損害公司債權人利益」中的「嚴重」該如何理解？筆者認為，其實「嚴重損害」這四個字中包含了兩層意思：一是有損害結果的發生；二是損害結果的程度比較嚴重。但至於損害結果深到什麼程度才算「嚴重」，法律沒有明確，也不可能一一列舉出來。因此，何種損害結果構成「嚴重損害」，在司法解釋沒有明確以前，看來只好由法官在司法實踐中根據具體案件的實際情況而酌情認定了。
綜上所述，對《公司法》第二十條第三款理解的重點，在於正確理解「濫用」和正常使用的區別，而至於認定損害結果是否構成「嚴重」，則屬於法官自由裁量權的范疇。因此，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的時候，公司股東則依法應當對公司債務承擔連帶責任。這也就是外國公司法上所謂的「刺破公司面紗」制度。

G. 公司法第二十條怎樣理解

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司法第二十條是關於公司股東應當依法行使權利的規定。公司股東依法和依章程正當行使權利，是股東的基本義務。本著權利、義務平等的原則，公司股東在享受各項權利的同時，負有正當行使權利的義務。其正當行使權利受法律保護，濫用權利將受到法律的制裁。

結合我國公司實踐的實際需要，本條規定了公司股東正當行使權利的一般原則及其股東濫用權利的民事責任。

(7)公司法第二十條第三款擴展閱讀：

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定中華人民共和國公司法。

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

H. 請談談對公司法第二十條的理解

這是股東對公司、股東承擔民事責任的規定。對內向公司或股東賠償，而對外則是不承擔民事回責任的例外情形。答股東行為損害公司債權人的利益，形成了公司法人人格被否認狀態，自然股東要承擔民事法律侵權的連帶責任。在審判實踐中，濫用公司人格的案例較多，常見的有開辦單位或股東出資不實或抽逃出資，法院直接判令開辦單位或股東在出資不實或抽逃出資的范圍內承擔責任。

I. 最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(二）第二十條和二十一條的解讀

答：您好，因為實踐來中自，公司解散不依法進行清算的現象非常突出，嚴重損害了債權人的合法權益。您提到的最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(二）第二十條和二十一條主要是為了對於依法負有清算義務的主體規定了其不適當履行清算義務的民事責任，以規范目前不誠信的市場環境。
最高人民法院民二庭負責人關於公司法解釋二答記者問中提到，根據公司法的規定，公司解散後，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東有義務及時啟動清算程序對公司進行清算，即有限責任公司的股東和股份有限公司的董事、控股股東應為公司解散後的清算義務人。清算義務人應當清算而沒有清算時，應當承擔相應的民事責任。所以《公司法司法解釋（二）》規定清算義務人的民事責任，目的在於督促清算義務人依法組織清算，規范法人退出機制，保護債權人的應有利益，以解決我國目前實踐中該清算不清算的突出問題。如此規定除了有事後救濟的法律價值外，更多的價值在於警示、引導作用。
希望以上回答能幫到您。

J. 最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定（三）第二十條第二款怎樣理解

當公司未清算資產就注銷公司的情況下，若有股東或其他法人願意承擔公司債務而又還不起的情況下。債權人可以起訴。人民法院應當受理此案。望採納——謝謝