公司法案件

❶ 公司法案例分析，急！！！

1,丁的出資是不合法的，有限責任公司股東不得以勞務出資。其他的股東不論是以貨幣、實物或技術出資都是合法的。
2，首次出資不合法，依據《公司法》第二十六條公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額。所以首次出資至少是5萬。此外，還要在公司成立之日起兩年內繳足，而不是以公司情況為准。法律規定為：其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
3，不合法，甲要轉讓股份首先是看股東內部是否有人願意受讓該股份，沒有願意承接的，那麼才可向股東之外的人轉讓，要書面通知給其他股東，股東自書面通知之日起30日內未表態的，視為同意，甲的轉讓要依照相應的程序與書面材料方為合法的轉讓與權利交接。丙不同意購買股份還要看其他不同意轉讓股東的意見如丁的意見。依據在於《公司法》第七十二條。第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
4，公司與合並方簽訂合並協議-----編定資產負債表、財產清單------合並決議作出之日起10日內通知債權人並於三十日內在報紙上公告，------債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。-----原有公司注銷工商登記-----新的公司名稱的工商設立登記。依據《公司法》第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
債權債務由新合並的公司承擔，既然是兼並那麼就有某股份公司來償還。若是原有股東存在出資不實或不完全出資，那麼出實的股東要彌補出資。又或者公司的債權債務是因為股東資產與公司資本進行了混同，可以批開公司面紗，由亂用公司名義進行交易的股東承擔責任等等。

❷ 公司法案例

回答如下1、甲、乙兩公司可以作為股東設立有限責任公司，股東有自然人股東和企業法人股東、事業法人股東等，公司法對股東的身份沒有限制。
2、丙公司的出資安排不符合公司法的規定，因為丙公司的注冊資金是100萬，《公司法》第二十七條【出資形式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以甲公司的專利技術出資只能最多70萬，乙公司必須最少貨幣出資30萬元，以專利所有權入股需完成以下出資手續方可認定出資無瑕疵，首先須對專利的價值進行評估，專利所有權的評估作價雖無統一的標准，但在實踐中可根據技術含量、壽命周期以及周期處於壽命的階段由專業的評估人士來評估。然後專利權人依據設立公司的合同和章程到專利局辦理專利權轉移於被投資的公司的登記和公告手續，工商登記機關憑專利權轉移的手續確定以專利技術入股的股東的完成股東出資的義務。才符合公司法規定。另外以專利技術出資的一方在簽訂出資協議時，應明確公司成立以後，自己的在治理公司方面的權利與義務，並明確獲取丙公司利潤的方式。
3、丙公司不設董事會，由總經理作為法定代表人合法，公司法第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。這符合公司法的規定。這個由公司股東會決定後體現在章程上。
4、第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。如果全體股東都同意的話，甲、乙公司平均分配利潤也是可以的
5、丙公司關於增加資本等重大事項的決議須由股東會一致決議的約定不符合我國公司法的規定，公司法規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。所以，問題（3）在丙公司召開股東會會議時，出資雙方平等行使表決權。這條不符合公司法的規定，公司法第103條規定；股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，
6、丙公司的股東出資方式、出資結構是否合法？請說明理由。理由同第2
提的問題太多，就回答到這里

❸ 公司法案例（七）

1、（1）符合我國公司法的規定。我國《公司法》第五十一條規定：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。所以執行董事的設立合法。
我國《公司法》第五十二條規定：有限責任公司設立監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設立監事會。所以，監事的設立合法。
另外，我國《公司法》第五十二條還規定：董事、高級管理人員不得兼任監事。在本案中，甲、丙並未違反這一條，所以，飲料公司的組織機構設置符合公司法的規定。
（2）屬於飲料公司設立全資子公司保健品廠的行為。設立後，對飲料公司原債權債務承擔連帶清償責任。
（3）乙向C公司轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

2、①王生要求召開股東會應獲得支持。我國《公司法》第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
②王生要求通報公司經營狀況不應得到支持，但是，王生可以要求查閱、復制公司財務報告、經營狀況等資料。我國《公司法》第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

42、（1）D、E不能要求撤股，他們只能轉讓股權。
我國《公司法》第九十二條規定：發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
（2)可以，但是不可以一次性轉讓，只能分期分批轉讓，另外，如果章程規定不能全部轉讓，則依章程的規定，不能全部讓與他人。
我國《公司法》第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
（3）我國《公司法》第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

❹ 公司法案例

大致看了一下您提供的情況，可以說是您以B公司的名義向C公司出資，您是C公司實際出資人，而B公司是名義出資人。大概就您是否有其股東權利，公司章程變更法律程序，是否可擁有解除權可分別參考以下：《公司法解釋三》《公司法》《合同法》。

一、《中華人民共和國公司法司法解釋三》第二十五條：
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
所以僅憑借C公司章程第30條規定，而不經過C公司其他股東半數以上同意，要求變更股東、簽發出資證明書記載於公司章程，法院不予支持，但是您作為實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東B主張權利的，人民法院應予支持。

二、根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：
1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議，並提出章程修改草案。
2. 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批准。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准;屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核准，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款後，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。
6. 修改章程需向公司登記機關提交「股東會決議」及「章程修正案」，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。
所以，具體變更C公司章程的過程需要遵守法律程序完成。

三、關於行使合同解除權：
首先是雙方合意解除，或者是按照《合同法》第94條法定解除：
有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
所以，您向法院提出解除權，要有證據證明B公司怎樣妨礙了您的股東權益。

❺ 公司法案例

案例分析一
（1）應該提供，根據簽訂的公司章程乙公司有權查看。
（2）公司章程對股東的效力。公司章程系由公司股東制定，並對股東具有約束力。這種約束力不僅限於起草、制定公司章程的股東，也包括後來加入公司的股東，這是由公司章程的自治規則性質所決定的。公司章程對股東的效力主要表現為股東依章程規定享有權利和承擔義務。
（3）甲公司其他股東的貨幣出資額不能少於228萬

案例分析二
（1）公司股東出資不實的，該股東應補繳資金。不足的部分由公司成立時其他股東承擔連帶責任。
（2）答有限公司的股東以出資額為限對企業承擔責任，不會追加股東個人財產。破產後，應收款可以以股東名義催收，但涉及到股東分配比例
（3）所以甲應出資20萬，不足的160萬應有乙和丙承擔，丁不承擔出資的責任
案例分析三
（1）)《公司法》第61條第2款規定：「董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。」本款規定的即是公司董事、經理的禁止自我交易義務。本案中單某未經股東會同意，擅自作主將自己的小轎車賣與公司，系違反禁止自我交易的行為，公司可主張該行為無效。
（2)《公司法》第60條第3款規定：「董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。」第214條第3款規定：「董事、經理違反本法規定，以公司資產為本

公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法提

供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。

❻ 公司法案例分析

貨幣出資不符合公司法規定，我國《公司法》，有限責任公司貨幣出資額版不得低於權注冊資本的30%。關於實物出資指，股東以其可轉讓的且對公司有益的實物出資，故丙丁的出資符合法律規定。戊的出資形式不符合法律規定 我國《公司法》，不得以勞務出資。

❼ 公司法案例

1、宏達公司不可以否認甲的股權，甲的資金來源雖是向乙借的，借款是民間借貸按民法版通則處理，股權權是按公司法約束，股權確認後不可以抽出，只能轉讓，並按出資份額承擔公司盈虧的風險。
2、丙向甲的借款20萬要分清是以公司名義借款還是個人借款，如果是個人借款沒有公司擔保的話只有個人償還，與公司無關。更不能要求甲用股權償還，因為公司法規定股權是要自願轉讓，並且轉讓給股東以外的人還要其它股東同意並有優先受讓權。

❽ 公司法案例

1，應該支持。

2，不成立。

募集設立的股份公司，發起人在募集設立的時候，募集了專足夠的股份，這時候，應當屬在法定期限召開創立大會。

公司法第八十九條規定：

發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

❾ 公司法案例

背景講的很清楚復，但問題問得不制清楚，主要是王先生的目標是什麼？我假定當時王先生80%的股權被強制轉讓了（變更了股東名冊和工商登記），現在王先生一想奪回股權，二想追回這幾年的公司收益。這兩個問題是相關的。
現分析如下：
股東可以同時在公司擔任管理職務，也可以不擔任，法律沒有強制要求。本案中其他股東以王先生辭去管理職位為由強制將王先生的股權轉讓掉，是違法的，應當認定該章程修正案無效。
如果取得王先生股權的人是惡意的（即知道王先生本人沒有同意），則王先生可以要求法院判決章程修正案無效，股權返還，同時要求返還過去幾年自該等股權而分配的收益。
如果當初取得王先生股權的人當初是善意的（即不知王先生本人不同意），而且公司已出具出資證明書，並變更了工商登記，那麼參照動產善意取得的原理，王先生不能奪回股權，只能要求當時做出無效章程修正案的股東賠償損失。
答畢。

❿ 公司法案例

1、貨幣出資共100萬，占注冊資本的比例為20%，不符合《公司法》第內27條第3款（全體股東的貨幣出資金額不得容低於有限責任公司注冊資本的百分之三十）的規定。
2、以勞務出資違反《公司法》第27條第一款（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外）的規定；
3、分公司不具有獨立的法人資格（《公司法》第14條第1款）；
4、公司成立後，股東不得抽回出資（《公司法》第36條）；
5、本案中設立的公司根本不屬於國有獨資公司。國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。