顧功耘公司法

A. 顧功耘的學術成果和榮譽

先後主編出版《企業聯合中的若干法律問題研究》、《經濟法》、《中國內證券法學》、容《公司法》、《公司的設立和運作》、《新興市場中的法律問題研究》、《金融市場運行與法律監管》、《公司法律評論》、《經濟法教程》、《商法教程》等多部著作，發表《國有企業深化改革的法制方略》、《市場經濟與我國商法和經濟法的發展》等論文近百篇，完成《辭海》（1999年新版）有關經濟法全部條目編寫，主持上海市教委重點學科項目建設。主持或參與各類科研重點課題15項，參與立法起草或討論20餘項。顧功耘教授提出經濟法理論新構架，重新界定經濟法的調整對象和范圍，受到學術界關注。他先後赴美國、新加坡、愛爾蘭、日本等國進行學術交流和演講。2001年，榮獲上海市勞動模範、上海市職工職業道德十佳標兵稱號，2002年，榮獲全國五一勞動獎章，2004年榮獲上海市優秀人才稱號。

B. 自考法律專業本科《公司法》和《國際經濟法概論》教材是哪年版的，主編是誰

《公司法》 北京大學出版社 2004年版 顧功耘《 國際經濟法概論》 北京大學出版社 2005年版 陳 安。對不起我看錯了。

C. 法律專業有什麼課程

法律專業 專業代碼： 主考院校：武漢大學一、培養目標和基本要求
本專業以馬克思主義、毛澤東思想和鄧小平理論為指導，培養從事政法機關和其他部門法律實際工作以及法律教育、研究工作的高層次專門人才。要求系統掌握本專業的基礎理論、基本知識和基本技能；熟悉我國法律、法規以及國家的有關方針、政策；了解外國法律和法學動態，具有較強的分析和解決法律實際問題的能力。本科畢業生一般要求掌握一門外國語。二、考試課程與學分序號課程代碼課程名稱學分教材名稱教材主編出 版 社出版時間備注103708中國近現代史綱要2《中國近現代史綱要》王順生、李捷高等教育出版社2008年203709馬克思主義基本原理概論4《馬克思主義基本原理概論》衛興華、趙家祥北京大學出版社2008年300015英語（二）14《大學英語自學教程》（上、下冊）高遠高等教育出版社1998年400167勞動法4《勞動法學》賈俊玲北京大學出版社2003年500226知識產權法4《知識產權法》（附自學考試大綱） 吳漢東北京大學出版社2010年學位課程600227公司法4《公司法》顧功耘北京大學出版社2008年700228環境與資源保護法學4《環境與資源保護法學》金瑞林北京大學出版社2006年800230合同法5《合同法》王利明、崔建遠北京大學出版社2004年900233稅法3《稅法》徐孟洲北京大學出版社2008年1000246國際經濟法概論6《國際經濟法概論》（附自學考試大綱）陳安北京大學出版社2010年學位課程1100249國際私法4《國際私法》李雙元北京大學出版社2005年1200258保險法3《保險法》（附自學考試大綱） 徐衛東 北京大學出版社2010年學位課程1300262法律文書寫作3《法律文書寫作》寧致遠北京大學出版社2006年1405678金融法4《金融法》吳志攀、劉燕北京大學出版社2008年1505680婚姻家庭法3《婚姻家庭法（一）》楊大文、馬憶南北京大學出版社2004年1610584法律畢業考核不計學分總 學 分67 三、報考條件
1.以下專業專科畢業生可直接報考 :法學類：法學、經濟法、國際法、國際經濟法、勞動改造學、商法、刑事司法、律師
2.（1）刑偵、公安、監所管理專業專科畢業生報考法律專業本科段時，須加試（05677）法理學課程；凡原（0242）民法學、（0243）民事訴訟法學、（0245）刑法學三門課程中任一門課程考試合格者，可免試（05677）法理學課程。
（2）不符合直接報考條件專業的畢業生報考法律專業本科段時，須加試（00242）民法學、（00243）民事訴訟法學、（00245）刑法學、（05677）法理學4門課程。
3、申請免考英語（二）課程需加考（00353）現代科學技術概論、（06779）應用寫作學和（08118）法律基礎3門課程，且不能授予學士學位。 4、本科段報考條件加試課程頂替情況序號原計劃規定加試課程現計劃規定加試課程老加試課程新加試課程10211法學基礎理論00211法理學（一）05677法理學00242民法學00243民事訴訟法學00245刑法學20242民法學00242民法學30245刑法學00245刑法學400243民事訴訟法學500212憲法學（一）註：原計劃規定的新加試課程任意四門課程考試合格可頂替現計劃規定加試的四門課程。三、實踐性環節考核1、（10584）法律畢業考核：撰寫畢業論文並答辯。四、新舊課程銜接序號原計劃規定課程及代號新計劃規定課程及代號課程代號課程名稱學分課程代號課程名稱學分10004毛澤東思想概論203708中國近現代史綱要20005馬克思主義政治經濟學原理303709馬克思主義基本原理概論420256金融法（一）405678金融法430855婚姻家庭法（一）305680婚姻家庭法349999法律畢業考核010584法律畢業考核0註：只通過（0004）毛澤東思想概論和（0005）馬克思主義政治經濟學原理2門課程中一門的考生，須參加（03708）中國近現代史綱要課程的考試。

D. 華政民事法考研商法看什麼書,有人說覃的書太老觀點，公司法要看江平的，但是拿江平的觀點答可以嗎

你考華政的民商法當然建議你看華政的參考教材，按照華政的教材的觀點答題內一般不會出容錯。華政民商法考研的商法指定教材是 上海人民出版社顧功耘主編的《商法教程》。也可以看看北京大學出版社 張纓主編的《商法總論》。這兩本書都是華政老師寫的，對你考華政研應該有幫助。

E. 請自考法律本科《公司法》是哪一年版的，作者和出版社是誰

今年公司法仍採用老教材,只是在涉及公司法條文採用新的公司法.從明年開始將使用顧功耘主編,北京大學出版社出版的2008年版教材.

F. 顧功耘的個人履歷

顧功耘，1957年7月生，江蘇靖江人，1982年畢業於北京大學法律系。現為華東政法大內學副校長，教授，容博士生導師，華東政法大學經濟法律研究院院長，經濟法研究中心主任，自1986年開始從事經濟法教學科研工作，主要研究方向為經濟法、商法，其中經濟法的研究重點為經濟法基礎理論和國有經濟法律制度，商法的研究重點為公司法和證券法。顧功耘教授兼任中國法學會理事、中國法學會經濟法研究會常務理事、中國法學會商法學研究會副會長、中國法學會審判理論研究會常務理事、上海市人民政府決策咨詢特聘專家、上海市法學會商法研究會會長、上海市金融法制研究會副會長、上海市人大常委會立法咨詢專家、上海市委黨校客座教授、上海外貿學院客座教授、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、上海仲裁委員會仲裁員等。享受政府特殊津貼。

G. 要一篇「論公司清算法律責任」的論文。先給100積分，如果採納再給100積分

公司清演算法律責任制度是公司清算制度的重要組成部分，但我國《公司法》對於公司清算責任的規定不完善，導致實踐中大量的公司在終止後沒有進入清算程序，並且侵犯股東利益、損害債權人利益的事件時有發生。筆者從構建完善的公司清演算法律責任制度角度出發，分析了清演算法律責任制度目前存在的缺陷，並提出了相應的完善建議。

主題詞：公司清算 公司清算制度 公司清演算法律責任制度 清算主體 法律責任

公司清算是公司出現法定解散事由或者章程所規定的解散事由後，由依法負有清算責任的人依法清理公司債權債務並向股東分配剩餘財產，終結公司所有法律關系的行為。公司清算的法律意義在於，通過清算終結公司的法律關系，消滅公司法人資格，是公司解散後的必經程序。公司法人必須經合法清算並注銷登記，才能構成法律意義上的終止。清算制度應是公司法律制度的重要組成部分和股東承擔有限責任的前提，而清演算法律責任又是公司清算制度不可缺少的重要組成部分。

一、我國公司清算制度的理想與現狀

按照我國《公司法》的規定，公司清算的理想模式是，公司解散後，公司的股東或股東大會組織成立清算組，自行清理公司財產和債權債務，通知公司債權人，雙方達成還債安排，清償所有欠債，最後辦理注銷登記，此為普通清算；如果逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算，此為特別清算；如果清算組在清算過程中發現公司資不抵債的，應當向人民法院申請宣告破產，此為破產清算。普通清算??特別清算??破產清算構成了我國公司清算制度的基本框架，三種模式的相互銜接與呼應也為股東、債權人在公司清算方面提供了各種不同的選擇。立法所確立的這種理想清算模式，在現實中卻難以實現，從實踐中的大量實例來看，理想與現實之間的差距還是非常明顯的。

對於破產清算而言，由於有《破產法》、《民事訴訟法》專門規定的調整，破產程序及相關的法律責任制度相對完善，且由於司法力量的介入，使得清算過程中違法行為的責任追究均有章可循，但是對於非破產清算而言，現實中大量的清算違法行為的責任無從追究，嚴重損害了股東利益和債權人的利益，也不利於社會市場經濟秩序的維護。這些違法行為主要的現實表現是：

1、公司宣布解散或停止經營後，股東或公司不自行清算，甚至拒絕進行清算，更有些公司反而以公司仍然具有法律資格為由，以承擔有限責任為借口來規避債務。

2、公司被吊銷營業執照或因經營不善而被迫終止經營後，公司股東或實際控制人非但不清算，反而利用一切便利條件佔有處置公司財產最後形成財散人走的狀況。

3、公司股東或實際控制人在公司停止經營前大肆私分、轉移公司財產，然後假意清算，最後以虛假清算報告將公司注銷，逃避合同義務或其它法定義務。

4、清算過程中，清算主體不按法律規定程序進行清算，或隱匿財產，對資產負債表或財產清單虛偽記載，在清償債務前分配公司財產。

5、自行組織清算過程中，發現公司財產不足以清償全部債務時，不按照法律規定及時向法院申請宣告破產，而是無限期拖延清算期間。

6、在債權人申請法院指定成立清算組的情況下，股東拒絕提供公司賬目資料、拒絕移交資產，或者股東故意在外躲避，對於法院組織的清算程序消極對待等。

上述清算違法行為的大量存在，可以說明公司清算，特別是非破產清算理想的立法模式在現實中的實際運行效果並不理想。究其形成原因，筆者認為主要問題在於法律責任的缺失。任何一項法律制度，法律責任是必不可少的組成部分，但是我國法律對於公司清算的法律責任制度並沒有形成一個系統的體系。

二、現行公司清演算法律責任制度的不足

談到法律責任必定要確定承擔法律義務的主體及其法律義務，從現行《公司法》規定看，涉及清算責任的僅有第206條和第207條兩條規定。就這兩條規定看，只是規定了清算組和清算組成員部分違法行為的法律責任。應該說，清演算法律責任制度作為公司清演算法律制度的重要組成部分，這兩條的內容是遠遠不能滿足實際需要的，也是非常不完整的。主要問題是對於清算主體、清算主體的義務及清算主體應當承擔的法律責任的規定不完善。

1、公司「清算主體」的概念及其法律義務的缺失

關於公司清算主體，是指對公司清算的組織、清算的實施、清算結果的承受等負有法定義務的人或機構。公司要進行清算，首要問題就是確定清算責任人，這不僅事關由誰組織清算、誰負責啟動清算程序，更關繫到不組織清算的法律責任問題。我國《公司法》第一百八十四條規定了公司非破產清算時清算組的組成人員：有限責任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。從這一規定可以看出，我國《公司法》有「清算組」的概念，但是並沒有明確「清算主體」的概念，對於清算主體的法律義務更是模稜兩可。對此，新修訂的《破產法》有了進一步的規定。《破產法》第七條第三款規定：「企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算」。此處「依法負有清算責任的人」應該與「清算主體」是同一概念，但是如何確定「依法負有清算責任的人」的范圍？《破產法》沒有界定。

關於清算主體的認識，有人認為公司的清算組就是公司清算的主體，但是從清算組的地位和實際作用看，這是不正確的認識。公司的清算主體應為基於自己對公司的資產享有權益或者基於對公司的重大管理許可權而依法對組織公司清算負有法定義務的責任主體。這就不同於清算組的界定，清算組應為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。二者具體區別如下：

（1）清算主體一般與公司存在資產投資或者對公司擁有重大管理許可權，其首要義務是組織清算，並要對逾期不組織清算所引起的法律後果承擔責任。而清算組則是清算主體選定或者任命的人，包括會計師、律師等與公司沒有任何實質性權益的人員，是受清算主體委任具體實施清算事務的人，其對清算實施行為的合法性負責，與《破產法》規定的「破產管理人」應為同一概念。

（2）公司的清算主體對相關債權人負責，其不僅承擔清算組織責任，而且還有可能承擔清算不利產生的賠償責任。公司的清算組則對清算主體負責，並在一定程度上代表公司，其不直接對債權人負責。

（3）清算主體不因公司清算完畢而當然消滅，但是，清算組一般會基於公司的清算完畢、法人人格的終止而消滅。

2、違法清算行為的責任規范不完善

對於清算中違法行為的處理，關繫到清算程序能否順利進行，但從《公司法》僅有兩條法律規范看，公司法對於違法清算行為的責任規范不完善，主要表現在：

（1）對於絕大部分清算違法行為，如清算主體不依法組織清算，導致公司解散後長期無人清算，公司財產貶值、流失；債權人向法院申請清算後，清算主體拒絕提供公司的財產、賬目等或下落不明，清算程序難以進行；清算過程中，清算主體不按法律規定程序進行清算，或隱匿財產，對資產負債表或財產清單虛偽記載，在清償債務前分配公司財產；發現公司財產不足以清償全部債務時，不及時向法院申請破產等違法行為，如何追究責任，現行《公司法》並沒有規定。

（2）從《公司法》規定的責任規范看，僅規定了追究有關責任人行政責任或刑事責任，而對民事責任未作任何規定。立法僅局限於管理層面而沒有考慮債權人利益保護的問題，立法的這一缺陷直接導致失去了有效督促公司或其出資者依法清算的一種法律手段，也使得在理論上和實踐中產生一定的困惑。主要是對於股東不組織清算的情況下，債權人要求公司及股東承擔債務責任時，股東民事責任的承擔問題，在理論及實踐中的認識均不一致。有的法院判決股東承擔清算責任，並在判決確定的期限內不組織清算或清算不能的情況下承擔債務償還責任；有的法院直接判決股東承擔賠償責任。無論如何判決，理論上的認識並未統一。

三、完善公司清演算法律責任制度的建議

1、明確公司清算主體的概念、范圍及其法律義務

公司的清算為負有公司清算義務的主體按照法律規定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中明確公司清算的主體尤為重要。確定公司清算主體，明確清算主體的法定義務使得該責任主體明曉義務，進而能夠積極主動履行義務。我國《公司法》、《破產法》中應當明確清算主體的概念。筆者認為清算主體的概念應該界定為對公司的清算負有組織實施義務的人，清算主體的法律義務主要包括：在公司解散事由出現後，限期組織清算；在債權人申請法院指定成立清算組的情況下，限期向清算組移交財產和財務賬簿資料；及時確認清算組的清算報告；在清算組編制完畢資產負債表並發現資不抵債後，限期向法院申請破產清算。

依照世界各國的通例，股東以及董事會負有在公司終止後清算公司債權債務的責任，是公司的基本的清算主體（如《德國民法典》第四十八條、《日本民法典》第七十四條、《俄羅斯民法典》第六十一條）。按照我國《公司法》第一百八十四條及有關法律法規的規定精神，公司的清算主體應當是公司的股東、實際控制人或有股東性質的開辦者、投資人上級主管部門。據此，建議《公司法》對於公司清算主體作如下規定設置：

（1）國有獨資有限公司清算時，國家授權投資的主體應當為清算主體。如果國有獨資公司被撤銷的，清算主體可為授權投資主體或者為作出撤銷決定的主體。

（2）有限責任公司的清算主體為公司的股東，或者公司章程明確規定負有清算義務的股東，或者公司的實際控制人。

（3）有限責任公司分公司的清算主體為母公司，子公司的清算主體應當為各個投資股東。

（4）股份有限公司的清算主體為公司的股東，或者公司章程明確規定負有清算責任的股東，或者公司的實際控制人。

2、完善清算主體的法律責任

清算主體的主要法律義務是負責啟動清算程序，承擔清算的組織責任，並要對不依法組織清算或逾期不啟動清算程序所引起的法律後果承擔責任。這種責任不僅限於行政責任、刑事責任，更應當包括民事責任。

（1）建議增加清算主體限期組織清算的規定。《公司法》第一百八十四條沒有明確清算主體應當對組織清算負責，可對《公司法》第一百八十四條作如下修改：「公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，依法負有清算責任的人應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。……」，同時在《公司法》第十二章法律責任部分增加對於逾期不成立清算組的法律責任。

（2）建議增加清算主體限期向清算組移交公司資產、財務賬簿資料的規定。在法院指定成立清算組的情況下，《公司法》沒有規定清算主體負有移交公司資產、財務賬簿資料的義務，《公司法》可作如下規定：「債權人根據本法第一百八十四條規定申請人民法院指定清算組進行清算的，依法負有清算責任的人或者公司董事應當在清算組成立之日起十五日內向清算組移交公司財產、財務賬簿等資料」，同時在《公司法》第十二章法律責任部分增加對於逾期不移交的法律責任。

（3）建議增加清算主體在規定期限內不向人民法院申請破產清算的法律責任。《公司法》第一百八十八條規定：「清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產」，《破產法》第七條第三款規定：「企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算」。顯然，對於負有應當向人民法院申請破產清算義務的主體，兩部法律規定的主體並不一致，筆者認為《破產法》的規定更為科學。但是兩部法律都沒有規定相應的法律責任，建議增加法律責任的規定。

（4）建議增加民事責任承擔的規定。在法律責任的規定中，對於清算主體逾期不成立清算組、不向清算組移交公司資產和財務賬簿資料等違法行為損害債權人合法利益所應當承擔的民事責任是比較復雜的。民事責任的規定，主要考慮債權人利益的合法保護。可以考慮根據債權侵權理論，規定對於負有法定義務的清算主體不履行義務導致債權人利益受到損害時承擔損害賠償責任。如有人提出股東不履行清算義務的，人民法院可推定其自願放棄有限責任保護原則，由股東承擔完全的賠償責任；對於公司董事、股東或有關人員拒不移交公司資產和財務賬簿資料給清算組的，應推定該公司的財產未經清算即被公司股東私分，由股東直接承擔連帶清償責任。

3、完善與清算行為有關責任主體的法律責任

在清算過程中，除了清算主體外，對於公司的股東、董事、清算組、清算組成員以及受委託從事清算事務的人均負有相應的法律義務，並應對違反法定義務的行為承擔法律責任，這也是公司清演算法律責任制度的重要內容。這些義務包括但不限於如：公司的股東對於虛假出資、抽逃出資等負有補足出資的義務；公司董事負有召集股東會選定清算組的義務；清算組負有如實編制資產負債表和財產清單的義務、向法院移交清算事務的義務等。《公司法》對於上述義務，特別是相應的法律責任規定並不完善，導致實踐中大量清算違法行為無從追究，建議《公司法》增加這一類法律責任的規定。

參考文獻

[1]《公司法》，顧功耘，北京大學出版社。

H. 請高人幫助；自考法律專業每次開考科目的目錄有誰知道

1

03708 中國近現代史綱要

2

筆試

必考

中國近現代史綱要

王順生 李捷

高等教育出版社

2008年版

2

03709 馬克思主義基本原理概論

4

筆試

必考

馬克思主義基本原理概論

衛興華 趙家祥

北京大學出版社

2008年版

3

00015 英語(二)

14

筆試

任選1門

英語（二）自學教程

張敬源

外語教學與研究出版社

2012年版

00016 日語(二)

14

筆試

新編日語(1-2冊)

周 平 陳小芬

上海外語教育出版社

1993年版

00017 俄語(二)

14

筆試

新編大學俄語基礎教程(1-2冊)

應用天

高等教育出版社

1998年版

4

00262 法律文書寫作

3

筆試

必考

法律文書寫作

寧致遠

北京大學出版社

2006年版

5

00249 國際私法

4

筆試

必考

國際私法

李雙元

北京大學出版社

2005年版

6

00246 國際經濟法概論

6

筆試

必考

國際經濟法概論

陳 安

北京大學出版社

2010年版

7

00230 合同法

5

筆試

必考

合同法

傅鼎生

北京大學出版社

2012年版

8

00227 公司法

4

筆試

必考

公司法

顧功耘

北京大學出版社

2008年版

9

00167 勞動法

4

筆試

必考

勞動法

郭 捷

北京大學出版社

2011年版

10

00228 環境與資源保護法學

4

筆試

必考

環境與資源保護法學

汪 勁

北京大學出版社

2013年版

11

00226 知識產權法

4

筆試

必考

知識產權法

吳漢東

北京大學出版社

2010年版

12

05680 婚姻家庭法

3

筆試

必考

婚姻家庭法

馬憶南

北京大學出版社

2012年版

13
14
15

00263 外國法制史

4

筆試

任選3門

外國法制史

曾爾恕

北京大學出版社

2009年版

00264 中國法律思想史

4

筆試

中國法律思想史

楊鶴皋

北京大學出版社

2004年版

00265 西方法律思想史

4

筆試

西方法律思想史

徐愛國

北京大學出版社

2008年版

05678 金融法

4

筆試

金融法

吳志攀 劉燕

北京大學出版社

2008年版

00257 票據法

3

筆試

票據法

傅鼎生

北京大學出版社

2007年版

00258 保險法

3

筆試

保險法

徐衛東

北京大學出版社

2010年版

00169 房地產法

3

筆試

房地產法

樓建波

北京大學出版社

2012年版

00233 稅法

3

筆試

稅法

徐孟洲

北京大學出版社

2008年版

00259 公證與律師制度

3

筆試

公證與律師制度

馬宏俊

北京大學出版社

2010年版

16

06999 畢業論文

實踐

通過

03708 中國近現代史綱要
03709 馬克思主義基本原理概論
00015 英語(二)
00016 日語(二)
00017 俄語(二)
00262 法律文書寫作
00249 國際私法
00246 國際經濟法概論
00230 合同法
00227 公司法
00167 勞動法
00228 環境與資源保護法學
00226 知識產權法
05680 婚姻家庭法
00263 外國法制史
00264 中國法律思想史
00265 西方法律思想史
05678 金融法
00257 票據法
00258 保險法
00169 房地產法
00233 稅法
00259 公證與律師制度
06999 畢業論文
這是法律本科的全部課程，其中：合同法 00230
馬克思主義基本原理概論 03709
金融法 05678
日語(二) 00016
俄語(二) 00017
公司法 00227
票據法 00257
法律文書寫作 00262
外國法制史 00263
中國近現代史綱要 03708
婚姻家庭法 05680
英語(二) 00015
房地產法 00169
環境與資源保護法學 00228 這些是下半年出現的，其它會在上半年考試中出現

I. 請問：公司法05年修改至今快2年了，為何自考還是用老法編的04年版舊教材舊教材很多規定都過時了啊。

公司法今年考試仍是舊教材,但從明年開始將使用顧功耘主編,北京大學出版社出版的2008年版教材.如果你手上有舊教材,趕快考啊,明年就沒用了,只得重新買新教材了.

J. 2008年1月自考公司法教材是哪一年的版本

公司法（0227）★ 0227 4 公司法自學考試大綱 公司法 顧功耘 北京大學出版社 2008年版