特拉華州普通公司法

① 美國特拉華一直是上市公司設立最多的州嗎

事實：今天，特拉華州是上市公司設立的首選地，但並非一直如此。在特拉華成名前內，新澤西是商業實體(包括上容市公司)設立市場的領先者。事實上，在二十世紀初現代公司法在美國得到發展後，新澤西、緬因、紐約等州在美國商業實體設立市場具有領先地位，特拉華居次要地位，規模較小但保持發展。
1899年，特拉華借鑒新澤西州公司法制定了特拉華普通公司法。十幾年後，新澤西對其公司法進行了一系列修改，限制了公司開展合並的能力。這些修改由時任新澤西州長的伍德羅∙威爾遜在競爭激烈的總統選舉後通過新澤西立法機關推行而成。由此導致公司律師和其他各方對新澤西的政治和法律環境提出質疑。當時，特拉華公司法律與新澤西法律具有相同的吸引力，但卻沒有新澤西新出台的各項限制。特拉華也比其他各州具有更高的立法穩定性，這是因為1897年的特拉華憲法規定，修改特拉華普通公司法需要在立法各院取得三分之二議員的同意。這些法律特徵使特拉華與其他各州相比在公司設立市場更具優勢。從此，強調一致性、可預見性、穩定性和高質量的特拉華法律
—加上卓越的特拉華司法體系—使特拉華一直保持著優勢。

② 英美與其他歐洲大陸國家 會計模式有什麼區別 急急急！！！

歐洲大陸
一、歐洲大陸留存收益會計模式 在歐洲大陸，許多國家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續經營，維護債權人利益。歐洲大陸國家對留存收益的規定主要體現在《商法》和《公司法》中。通常預先提留「盈餘公積」，即按法律規定提取一定比例的留存收益作為盈餘公積。 （一）德國模式 在德國，公司資產負債表的權益項目下列有盈餘公積，盈餘公積下面又列有四個子項：法定盈餘公積（Legal reserve）、對自己股票的盈餘公積（Reserve for own shares）、規章性的盈餘公積（Statutory reserves）、其他盈餘公積（Other revenue reserves）。 法定盈餘公積用於彌補虧損和轉增資本。這個做法與我國是類似的，所不同的在於計提比例不一樣。根據德國《股份法》第150條規定：股份有限公司應將年度盈餘減除上個年度的虧損結轉後的5%劃入法定盈餘公積（Legal reserve），其數額最高可達資本金的10%或者達到章程上規定的更高比例為止。上述規定表明：公司每年把當年利潤彌補上年虧損後，將余額的5%作為法定盈餘公積，並且還規定了計提上限10%.一般來說，當資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時，可用法定公積彌補本年度虧損或以前年度虧損；當資本公積與法定公積之和超過股本的10%時，除了彌補虧損外還可以轉增資本。 對自己股票的盈餘公積，其數額為「自己股票」（相當於國際慣例中的「庫藏股票」）的市值，主要是用於當自己股票再出售、再發行、注銷時，或當自己股票價值按一個較少價值調整時，減少或注銷該盈餘公積。規章性盈餘公積，主要是根據公司的規定自主計提的盈餘公積，或根據法規計提法定盈餘公積與資本公積之和超過10%的部分。由於有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規章使用或按法定盈餘公積規定的用途使用。其他盈餘公積類似於我國的任意盈餘公積，由公司自主決定計提比例，主要是為了穩定股利的分配，確保小股東在公司盈利時能分得一定的股利。 （二）法國模式 法國對留存收益的規定同德國相似。根據《1966年7月24日第66-537號關於商事公司的法律》第345條規定：有限責任公司及股份制公司，應從當年會計年度利潤中，減去過去的虧損數額之後，提取至少1/20的款額用於設立准備基金，稱為法定準備金。在准備金數額達到公司資本1/10時，上述款項的提取不再具有強制性。從這個規定可以看出，德法兩國對計提法定盈餘公積的規定實質是相同的，甚至連計提比例也相同。 法國在資產負債表中將盈餘公積列示為：法定盈餘公積、由條例或規則規定的盈餘公積（Reserves required by articles or Reserves required by regulatlons）、其他（任意）盈餘公積。與德國相比，法國的盈餘公積少了「對自己股票的盈餘公積」這一項。同時，法國財務報表附註中還要求對盈餘公積進行更詳細地披露。
英美
二、英美留存收益會計模式 在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈餘公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對於因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應轉回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈餘公積，則是永久性的，不能轉入未分配利潤。 （一）英國模式 根據英國《公司法》第117條規定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈餘中提取他們認為適當的數目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用於最適宜使用盈餘的任何地方，在使用期間董事會可根據同樣的自由決定權，或是把它用在公司的業務上，或是用於董事會認為合適的投資（除公司的股份外）上。董事會也可為謹慎起見，將他們認為不宜分派的任何盈餘結轉下屆而不提作儲備金。上述規定表明：公司對於因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權在公司董事會，並且認為有必要時才提。 由於英國對盈餘公積的計提不作法定要求，因此英國的財務報告中不存在「法定盈餘公積」項目。但對於根據董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產負債表中，要求披露「對自己股票的儲備」（Reserve for own shares）、「公司條例（或章程）所規定的儲備」（Reserves provided for by the articles of association）等內容，並列於「資本和儲備」（Capital and reserves）欄下的第四部分「其他儲備」（Other reserves）中。如果公司當年根據董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。 （二）美國模式 同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈餘公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據美國公認會計原則，留存收益分為「已分撥的留存收益（Appropriated rerained earnings）」和「未分撥的留存收益（Unappropriated retained earnings）」。 在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用於支付股利而被指定為其他用途，並從當年稅後利潤中扣除，稱為留存收益的分撥（Appropriations of retained earnings），或稱為限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。這個「其他用途」包括：用於公司股票回購（同德英兩國「對自己股票的盈餘公積」）用於公司擴張的內部融資以及公司章程的限制等。公司的稅後利潤在彌補以前年度虧損和用於指定用途之後，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171條「特殊用途儲備金」中規定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用於任何適當目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。 美國的財務報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產負債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在「留存收益」項目後面加括弧註明分撥的金額及用途。另外，在財務報告附註中也對分撥情況予以反映。
兩種會計模式的比較及啟示
三、兩種會計模式的比較及啟示 （一）兩種會計模式的比較 在利潤分配中預先提留盈餘公積的制度，是歐洲大陸國家會計實務中通常的做法，而且在世界范圍內還有重大的影響，像發達國家中的義大利、日本，發展中國家中的墨西哥、中國等都有類似的做法。國家以法律法規的形式，強制要求公司定期計提固定比例的法定盈餘公積，其目的在於促使公司穩健經營和充分保護債權人的利益。從另一角度看，這也是大陸法系國家重視政府在經濟運行中的宏觀調控職能的一種表現。 在英美法系國家，市場經濟高度發達，充分重視「市場」這一「看不見的手」對經濟的調控作用，因此政府極少干預公司的具體事務。從這一點來看，我們就不難理解英美兩國留存收益的分配由公司自行決定的做法了。由於法律上沒有作強制性的要求，因此公司對留存收益的分撥，只能是暫時的而不是永久性的。在特定目的達到或不再需要時，立即從已分撥的留存收益轉回至未分撥的留存收益，用於向股東派發股利。這種做法主要是為了維護公眾投資者的利益，使投資者能及時得到回報。 另外，由於各國對留存收益的具體規定不同，導致各國對其披露要求也不一樣。總的來說，德法兩國在法律上有明確計提盈餘公積的規定，財務報告中均有固定的披露，而且均須披露法定盈餘公積。英美兩國將留存收益的分配權交給了公司董事會，因此留存收益分配的披露視公司情況而定，但若有分配則必須披露。英美兩國不要求計提法定盈餘公積，自然也就不用披露。 （二）對我國的啟示 我國的留存收益制度借鑒了發達國家的做法：在法定盈餘公積的規定和披露上同德法等歐洲大陸國家類似，但在具體操作上仍有差別。在當今國際會計協調化的背景下，我國留存收益制度仍有值得改進的地方。 1.適當調低法定盈餘公積的計提比例和上限。德法兩國的計提比例均為5%，且有上限為10%；我國計提比例為10%，上限為50%，無論是計提比例還是上限均高於德法兩國。可見我國的會計政策傾向於保護國家（大股東）利益。隨著我國市場化改革的不斷深入，越來越多的中小投資者投身於資本市場。在這樣的背景下，我國的法定盈餘公積制度也應作適當修改。筆者認為應適當調低法定盈餘公積的計提比例和上限，將更多的利潤分配給廣大投資者（中小股東），使他們的投資能夠得到充分回報，這樣才能保護中小投資者的切身利益。 2.特定公司應不受法定盈餘公積的限制。從法律上看，強制提取法定盈餘公積，就是強制公司增加自有資本，減少股利分配，擴大經營規模。但並不是所有公司都適合的。對特定的投資公司、基金公司、希望資本退出的公司，它們不是要增資，而是要減資。例如，對於一個處於夕陽產業的公司，如果逐步縮小公司規模，逐步退出資本更符合股東利益，那麼強制提取法定盈餘公積，也就是要求公司增資，這樣就會損害股東利益。我國《公司法》採取一刀切的做法，並沒有考慮到這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用范圍。因此建議《公司法》考慮這些公司的特殊需求，對專門的投資公司、基金公司應作專門的規定，使其不受法定盈餘公積的限制。 3.法定公益金不再法定。根據我國《公司法》，公司按稅後凈利的5%-10%提取法定公益金，用於職工的集體福利設施支出。這與我國的社會福利體制有很大關系，目的在於保障職工的集體福利。問題在於：法定公益金性質上屬於所有者權益，但又必須用於職工利益，兩者似乎是矛盾的。隨著市場經濟的發展，社會保障體系的建立，職工的社會保障由政府承擔，而不應由公司所有者負責，公司對職工福利的責任主要體現在工資報酬中。例如，職工住房貨幣化，即職工工資中已開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消強制提取法定公益金的規定，不再強制從稅後利潤中按一定比例計提，而由企業自主決定。當然，並不是說企業不能為職工提供更多的福利，公司只要願意，只要有能力，完全可以建幼兒園、福利房等。只是法律無需強制規定。 歐洲大陸模式和英美模式是當今兩種主要的會計模式，各有千秋，沒有絕對的好壞之分。不同的國家應根據各自的政治經濟背景分別採取合適的做法。我國的留存收益制度應根據經濟發展情況，與時俱進，取長補短，以盡快提高我國的會計水平，在國際會計協調中發揮更大的作用。

③ 注冊特拉華州公司好處

特拉華州公司法來律a上市的主源要原因，是特拉華州的公司法相當完備，其法院（Chancery Court）的公司法及判例十分豐富，且容易了解，也具有一致性；另外當地法官在公司法上的素養也非常的高，因為判例很多，法官個個都可以到法學院當教授了；同時當地法官有一個優良的傳統，即撰寫判決書條理分明，文字簡單易懂。 這些雖然對於普通的百姓似乎無關緊要，尤其是中國客戶更是不以為然，認為自己絕對不會打官司，但隨著公司規模的擴大，??事業的發展，您的需求可能與上市公司相同或類似：當法律環境可預測而具有穩定性時，其法律風險就越小。 很多人對於投資中國望而卻步，或無功而返的的一個主要原因就是中國的法律和法規不夠明確，政策變化太多，讓公司無法預見風險。所以一般美國律師和投資銀行都會建議客戶使用特拉華公司。

④ 導航aff智能模式與郊區模式區別

未分配利潤在英美會計模式英美會計模式，公司的利潤分配是由公司自己決定。留存收益，法律上並沒有規定公司提取法定盈餘公積金，這是最大的歐洲大陸模式有差異的一定比例。該公司留存收益由於需要保持一個特定的目的，只能是暫時的，尤其是目的達到時或不再需要並應與利潤分配的逆轉。在歐洲大陸模式下，預留年度法定盈餘公積一個固定的百分比，它是永久性的，不能轉入未分配利潤。
（A）基於英國的模式
英國「公司法」第117條規定：董事會作出任何股息之前，可以從該公司的盈餘中提取，因為他們認為合適的一個或多個儲備的數量董事會可以自由決定最適當的運用儲備的任何地方使用剩餘的可在同一自由裁量權，或把它放在公司業務董事，或董事會認為在使用過程中適當的投資，根據公司董事會（除外公司的股票）上。董事會也可以謹慎地分配他們相信任何盈餘結轉下一不提准備金。這些規定表明：當公司為特定目的和需要的結果保存留存收益的一部分，在董事會的決定，並認為有必要時，就更不用說了。
由於盈餘公積英國撤軍沒有法定要求，因此英國的財務報告不存在「的法定盈餘公積」項目。但董事會已決定離開儲備須予披露。在英國的資產負債表，要求披露（儲備的股份），「公司條例（或包機）儲備下」（由公司章程規定的儲備），等等。「他們的股票儲備」，並列出第四部分在（資本及儲備）的標題為「資本和儲備」下，「其他儲備」（其他儲備）。如果按照這些儲備的董事會決議，公司不提取的一年，你不透露，了極大的靈活性。美國模式的
（B）
類似的做法與英國，美國並不要求公司提供法定盈餘公積，未分配利潤由公司自己決定。根據美國通用會計准則，未分配利潤為「留存收益已經分配（撥付rerained收益）」和「未分配的留存收益（未分配利潤留存收益）」。當
在美國，使得未分配利潤的分配利潤的公司的股票，如果你不分紅被指定用於其他用途，並從稅後利潤中扣除一年，被稱為留存收益分配（留存收益撥款），或稱限制使用（或指定）未分配利潤留存收益（限制）。這個「其他用途」，包括：一個公司的股票回購（同德英國和中國「在他們自己的股票盈餘公積」），對公司的擴張相關的公司章程的內部融資和限制。該公司的稅後利潤在今年彌補的損失和留存收益專項用於以後，剩下的就是股東，即未分配的未分配利潤之前進行分配。在「特拉華州普通公司法」（特拉華州普通公司法）第171「特殊目的的儲備」規定：董事可在任何適當的目的預留部分資金來自公司，為一個或多個儲備派發股息，並可以保留一個或一個以上的子順序。在一個專門的語句
美國的財務報告，以反映未分配利潤，未分配利潤該表（留存收益的陳述）。該表涵蓋了期初留存收益及股息結束的情況，但留存收益的分配都沒有透露。該公司通常是留存收益分配資產負債表的描述，通常是在後面，「未分配利潤」項目括弧註明數量和分布的目的。此外，該報告還反映在附註中分布的財務狀況。

⑤ 設立中公司的界定

設立中公司是伴隨著現代公司設立程序日益復雜、設立行為更具有獨立性而出現的一個新概念。大陸法系學者通常認為設立中的公司是自開始制定章程時起，至公司設立登記完成之前的公司雛形。這種定位和大陸法系重視理論研究密切相關，所以大陸法系的學者通常會將著眼點放在設立中公司的法律地位上，相比較之下，英美法系通常更加註重法律實踐問題的解決，關注公司設立之前的交易行為。其實不管是從主體資格來探討，還是從交易行為來研究，都只是切入點的不同而已，我們從後文的分析中可以發現，設立中公司的交易行為的責任之所以在各種場合會有不同的承擔機制，正是由於設立中的公司作為一種特殊的法律主體，權利能力和責任能力並不完備所引起的。
我國公司法雖無明文規定，但是有關行政法規及規章的規定是承認設立中公司的。設立中公司的存在是客觀事實在法學界也已獲普遍承認，但是如何對其進行界定，學者們觀點不一。從其外觀上分析，可以總結出如下特點：
1、設立中公司的存在目的具有單一性：使得公司成立並取得法人資格。公司設立的實質就是使一個尚不存在或正在形成中的公司逐漸具備條件並取得民事（或商事）主體資格。「在這個意義上，公司成立是公司設立活動結束的標志」，也是其目的所在。設立中公司的各項活動，從訂立公司章程到出資或者認繳股份，從設置公司組織機構到申請開業登記，都是圍繞著獲得獨立的市場法人資格之目的而開展的。
2、公司設立的主體是發起人以及其它相關人員。發起人（Promoter）是公司設立行為主要的具體實施者，是設立中公司的執行機關，對公司設立的法律後果承擔法律責任。另外，公司的董事、監事根據公司法的規定也負責實施一定的設立行為，承擔相應的法律責任。
3、存續的時間問題。各國立法和判例一般認為設立中公司成立於公司章程的訂立，終止於公司登記的成立或不成立。按照美國特拉華州普通公司法（《Delaware General Corporation Law》）第106條「公司存在的開始」規定：「依照第103條之規定進行簽署及確認的一份公司章程在州務卿辦事處注冊申報後，簽署該公司章程的一個或多個發起人的繼任者和受讓人從注冊申報之日期起，組成一個以公司章程指定名稱存在的公司法人」。在美國的《商業公司法（修訂版示範文本）》（《Revised Model Business Corporation Act》）中也有相似的規定。可見美國公司立法是以將申報注冊材料交至州務卿處視為公司存在的標志。
我國則一般是以公司名稱的預先核准登記作為公司設立的起點，這既是和美國的州務卿處登記制度的異曲同工之妙。作為公司存續起點的制度應該具備的基本素質是，將公司的發起設立行為進行公示，讓交易第三方得知，以維護交易的安全。
4、其法律性質為特殊的非法人組織。設立中公司已經具備公司的基本形態（即人員、資金以及組織機構），是公司獲得法律人格的預備狀態，但是從法律角度來講，未獲登記和法人營業執照，不完全具備企業法人的成立要件。

⑥ 公司僵局的國外處理相關措施

仲裁有時被用作解決公司內部糾紛的手段。「在大多數州中，一般可以利用仲裁來解決未來沖突，不論這些糾紛是否具有可裁決性。」仲裁的特點是保密、快捷、便宜、靈活（與訴訟程序相比），以及由一個熟悉企業事務的人作出裁定的預期。而且它能讓爭議雙方更滿意。仲裁可能會很好地解決糾紛，並使公司持續經營。但仲裁的缺點也顯而易見。
首先，仲裁要求股東在出現僵局的情況下雙方必須達成仲裁協議，或者股東之間先前就達成了仲裁協議。一般而言，有限責任公司事先制定計劃（合同）的可能性很小，因此事先達成仲裁協議也就幾乎不可能。而在出現僵局後，雙方均持有較強烈的敵對抵觸情緒，因而事後達成仲裁協議的希望也不大。因此申請仲裁的前提條件不是很容易滿足。其次，是否全部公司僵局都可以申請仲裁是有疑問的。從仲裁法的相關條文來看，我國仲裁法的適用范圍一般為合同糾紛及其他財產權益糾紛，而幾乎不對與人身有關聯的糾紛進行仲裁。而「許多公司內部的糾紛都涉及到人格沖突或者政策方面的廣泛分歧」，這對仲裁法的適用提出了挑戰。而且即使仲裁解決了特定的糾紛，他或她所作出的裁決也不可能消弭導致特定糾紛的根本性的分歧。我國最高法院的司法解釋和學者對派生仲裁請求權都持肯定態度。因此仲裁仍應是僵局出現後首先應考慮的一種救濟措施。 針對公司僵局，法院還可以通過判決強令由一方股東以合理的價格收買另一方股東股權或股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的，此又稱「強制股權置換」。
從國外的立法例看，也有類似的規定。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可採用這一方法打破公司僵局。在德國，則通過法院判例法的形式創立了兩種與此類似的替代救濟方式：退出權和除名權，即讓僵局中某方股東出讓股份，退出公司並從公司的股東名冊中除名。強制股份收買的優點是可以使得公司繼續運營，而通常情況下，保留一個運營的公司比解散一個公司要好。一個公司的經營資產（包括無形的商譽）作為一個整體的價值通常要比分拆後高。收買股份不僅使受害股東取得公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的繼續存續，達以「雙贏」之救濟。但問題是法院究竟應讓哪一方收購另一方的股份，股份購買的價格如何確定？在公司僵局中，如雙方的股份數不同，則可以讓多數派購買少數派的股份，從而讓少數派股東退出公司。
具體做法是，首先讓多數派與少數派協商確定股份價格，如果少數派股東與多數派股東之間對收買價格不能達成合意，則由法院委託相關結構進行評估從而確定價格，並強制進行股份收買。如雙方股份數相等則首先應讓其協商確定究竟由哪一方購買，收買價格是多少；在協商不成的情況下，股份的價格可採用下列方式加以確定：由在僵局中對峙的股份持有股東，分別提出購買對方股份的要約，法庭裁決出價高的一方要約人取得受讓權。如果一方股東不願意出價，即競價不能的，也可委託評估的方法來合理確定股價。當然對股份價格的評估是技術性的且有一定難度的，為盡量使評估價格公平與合理，確定一些客觀的標准就是十分必要的。強制股份收買是可以在我國實行的一種救濟措施。 美國有些州的法令准許在出現公司僵局時為封閉公司任命監管人。如《特拉華州普通公司法》第226節規定：「（a）當下列情況發生時：（1）在任何為選舉董事而舉行的股東會議上，股東被如此分開以至於他們不能選出新董事去接任任期已結束的董事或是當他們的接任人被正式任命時，他們的任期即行結束；或者（2）因為董事們在管理公司業務時被分割開來以至於他們不能就相關的業務取得董事會在有所作為時所要求的表決票數而股東也不能結束這一分割，於是公司業務就受到損害或是即將遭受不可彌補的損害；……則衡平法院可以按任何一位股東的申請指定一個或多個人作為公司的財產看守人。」
《特拉華州普通公司法》第 352節規定：……該股票不上市公司的業務是由股東們經營的，但股東們是意見不一致的，如果股東們的意見相持不下形成僵局，公司的業務因而遭受或是即將遭受不可彌補的損害，而對於這一僵局，在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中的任何救濟條款都不能化解，則衡平法院可以按任何一位股票不上市公司的股東的申請為公司指定一個或多個人作為公司的財產保管人。監管人的工作是使企業持續下去，而不是對企業進行清算。監管補救措施在美國「受到了尖銳的批評，事實上極少使用」。批評意見為：首先，監管措施是以法院控制的管理層取代了所有者控制的管理層，這顯然違反了公司的委託代理理論。其次，監管措施帶來的成本較高。包括訴訟費和失去的機會。再次，監管人的保守性不可能為公司開拓新的機會。最重要的是，監管人不大可能一勞永逸地解決所有者之間的根本沖突。但通過任命財產管理人或保管人，並以法院文件的形式向其移交權利，就使面臨解散訴訟的公司，一方面可以防止公司財產的非正常減損，另一方面可以保障公司營業的繼續。因此，我國在面對公司僵局時，不管將來構建何種制度都必須重視保全涉案公司的財產和維持其營業。
任命臨時董事
美國《特拉華州普通公司法》第353節規定：（a）不管在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中有著相反的規定，如果董事們對公司業務和事務有對立的意見，並且這一對立的結果使董事會不能形成有所作為所必需的多數票意見，其無所作為的結果是在各方面都無法為股東們的利益處理公司的業務和事務，那麼法院就可以為該股票不上市公司指派一位臨時董事。可見，在董事層面出現僵局的情況下，法院可以通過任命中立的「臨時董事」來打破僵局。這些董事不像破產管理人或監管人，對企業並沒有廣泛的權力。他們擁有公司按常規選出的董事的全部權利和權力，包括有權得到董事會的會議通知並在會上參與表決。臨時董事應具有一定的資格條件。
《特拉華州普通公司法》第353節（c）規定：「一位臨時董事應當是一位無偏見的人，他既不是一位股東，也不是一位該公司的債權人或該公司任何一家子公司或與其相關聯的公司的債權人，其他的職務資格可以由法院規定。……」申請法院任命臨時董事也應符合一定的要求。任命臨時董事的目的是為陷於僵局的公司提供一種比任命破產管理人或者非自願解散更簡便、靈活、更少對立的解決辦法。任命臨時董事的措施可以促使和刺激相互爭斗的股東達成某種妥協。因而當股東間達成妥協，僵局被打破時，臨時董事就應走開。臨時董事僅能解決微不足道的分歧，一旦矛盾重重，分歧很深時，臨時董事很難協調各方的利益。在我國任命臨時董事的措施在目前應慎重。最主要的原因是我國的職業董事、經理市場還不發達，合適的董事的找尋比較困難，而草率的任命不太合格的臨時董事很顯然於事無補，在有些情況下還可能加深矛盾和分歧。

⑦ 美國會計模式與英國會計模式有什麼區別

1、原則不同。

美國會計模式是指美國會計制度、會計准則、會計方法與技術的總稱，原則基本上不遵循《公司法》。

英式會計模式是指英國會計制度、會計准則、會計方法和技術的總稱，服從於《公司法》及其不同時期修訂法案。

2、參與制定機構的主體不同。

美國會計模式被視為由民間機構制定公認會計原則的典範。

英國會計模式則是在不違背《公司法》的前提下，政府允許民間會計機構——會計准則委員會（ASC)制定會計准則。

3、所受影響不同。

美國的會計制度及其准則的制定工作，實際上是由政府的證券交易委員會（SEC)授權民間會計機構去承擔的，而委員會自身則在背後起到支持、否決、指導和審査的作用。

英國會計模式受到歐洲經濟共同體指令的彩響與約束，同時又有義多支持、接受和遵守國際會計准則。

4、發展方向不同。

美國的會計模式自傾向於評價現在的會計模式，拓展未來的會計領域；英國的會計模式正在向歐洲經濟共同體會計模式和國際會計模式這兩個方向發展。

5、特色不同。

美國會計模式：企業的對外財務報表必須一貫遵從公認會計原則。

英國會計模式：公司除在財務報吿中提供傳統的「損益表」和「資產負僨表」外，還應提供「增殖表」和「雇員表」，提供闡明企業與政府之閭的財務關系和反映公荀未來財務狀況等資料。

⑧ Delaware General Corporation Law

Delaware General Corporation Law： http://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.shtml (勇敢的少年，自己動手做Word和PDF吧。) Model Business Cooperation Act Word： http://www.lawca.com/useful/files/F00145.rtf PDF： http://www.abanet.org/buslaw/library/onlinepublications/mbca2002.pdf

滿意請採納

⑨ 英國會計模式和美國會計模式的區別（從大方向講，不需要詳細闡述）

在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈餘公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對於因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應轉回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈餘公積，則是永久性的，不能轉入未分配利潤。 （一）英國模式 根據英國《公司法》第117條規定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈餘中提取他們認為適當的數目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用於最適宜使用盈餘的任何地方，在使用期間董事會可根據同樣的自由決定權，或是把它用在公司的業務上，或是用於董事會認為合適的投資（除公司的股份外）上。董事會也可為謹慎起見，將他們認為不宜分派的任何盈餘結轉下屆而不提作儲備金。上述規定表明：公司對於因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權在公司董事會，並且認為有必要時才提。 由於英國對盈餘公積的計提不作法定要求，因此英國的財務報告中不存在「法定盈餘公積」項目。但對於根據董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產負債表中，要求披露「對自己股票的儲備」（Reserve for own shares）、「公司條例（或章程）所規定的儲備」（Reserves provided for by the articles of association）等內容，並列於「資本和儲備」（Capital and reserves）欄下的第四部分「其他儲備」（Other reserves）中。如果公司當年根據董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。 （二）美國模式 同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈餘公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據美國公認會計原則，留存收益分為「已分撥的留存收益（Appropriated rerained earnings）」和「未分撥的留存收益（Unappropriated retained earnings）」。 在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用於支付股利而被指定為其他用途，並從當年稅後利潤中扣除，稱為留存收益的分撥（Appropriations of retained earnings），或稱為限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。這個「其他用途」包括：用於公司股票回購（同德英兩國「對自己股票的盈餘公積」）用於公司擴張的內部融資以及公司章程的限制等。公司的稅後利潤在彌補以前年度虧損和用於指定用途之後，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171條「特殊用途儲備金」中規定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用於任何適當目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。 美國的財務報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產負債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在「留存收益」項目後面加括弧註明分撥的金額及用途。另外，在財務報告附註中也對分撥情況予以反映。