93年公司法
1. 請問在1993年前後，注冊公司的資本大概要在多少當時我國注冊公司的相關制度和今天有什麼不同嗎
注冊公司的步驟 1.辦理企業名稱核准 第一步：咨詢後領取並填寫《名稱(變更)預先核准申請書》、《投資人授權委託意見》，同時准備相關材料； 第二步：遞交《名稱(變更)預先核准申請書》、備用名稱若干及相關材料，等待名稱核准結果； 第三步：領取《企業名稱預先核准通知書》。 2.確定公司住所 租房後要簽訂租房合同，並且一般要求必須用工商局的同一制式租房協議，並讓房東提供房產證的復印件，房東身份證復印件。 房屋提供者應根據房屋權屬情況，分別出具以下證明： （ 1）房屋提供者如有房產證應另附房產證復印件並在復印件上加蓋產權單位公章或由產權人簽字。 （2）無產權證的由產權單位的上級或房產證發放單位在「需要證明情況」欄內說明情況並蓋章確認；地處農村地區的也可由當地政府在「需要證明情況」欄內簽署同意在該地點從事經營的意見，並加蓋公章。 （3）產權為軍隊房產，應提交加蓋中國人民解放軍房地產管理局專用章的「軍隊房地產租賃許可證」復印件。 （4）房屋為新購置的商品房又未辦理產權登記的，應提交由購房人簽字或購房單位蓋章的購房合同復印件及購房發票復印件、加蓋房地產開發商公章的預售房許可證的復印件。 （5）房屋提供者為經工商行政管理機關核准具有出租經營權的企業，可直接在「房屋提供者證明」欄內加蓋公章，同時應出具加蓋本企業公章的營業執照復印件，不再要求提供產權證。 3.形成公司章程 可以在工商局中國站下載「公司章程」的樣本，修改一下就可以了。章程的最後由所有股東簽名，並署名日期。 4.刻私章 刻法人代表和其他股東的私章。 5.辦理驗資 憑會計師事務所出具的「銀行詢征函」選擇銀行開立公司驗資戶 所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上工商局發的核名通知、法人代表的私章、身份證、用於驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。開立好公司帳戶後，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。 銀行會發給每個股東繳款單、並在詢征函上蓋銀行的章。 注意：公司法規定，注冊公司時，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貨幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實物（如汽車）、房產、知識產權等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實物、房產等作為出資的，需要到會計師事務所鑒定其價值後再以其實際價值出資，比較麻煩，因此建議你直接拿錢來出資，公司法不管你用什麼手段拿的錢，自己的也好、借的也好，只要如數繳足出資款即可。 6.辦理驗資報告 銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章後的詢征函由銀行寄至會計師事務所，公司章程、名稱預先核准通知書、房租合同、房產證復印件送到會計師事務所辦理驗資報告。一般費用1200元左右（50萬以下注冊資金）。 7.報送工商登記機關要求的企業登記表格 （一）有限責任公司設立登記應提交的文件、證件： 1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合夥企業合夥人名錄》、《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）； 2、公司章程（提交列印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）； 3、法定驗資機構出具的驗資報告； 4、《企業名稱預先核准通知書》及《預核准名稱投資人名錄表》； 5、股東資格證明； 6、《指定（委託）書》； 7、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批准文件。提請注意：在中關村科技園區登記注冊的企業申請不具體核定經營項目的，應提交《承諾書》。 5個工作日後可領取執照。 8.刻章 憑營業執照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、財務章。後面步驟中，均需要用到公章或財務章。 9.辦理企業組織機構代碼證 企業法人代碼登記辦事機構：質量技術監督局窗口辦理 時限：受理後1個工作日 辦理程序：領表→填表→提交單位公章等資料→交費→（辦理時限過後）領取組織機構代碼證書和組織機構代碼卡 提供材料： ⑴營業執照正本原件及復印件； ⑵單位公章； ⑶法人代表身份證原件及復印件（非法人單位提交負責人身份證原件及復印件）； ⑷集體、全民所有制單位和非法人單位提交上級主管部門代碼證書復印件； ⑸單位郵編、中國、正式職工人數。 10.辦理稅務登記證書 辦理事項：稅務登記（自領取營業執照之日起30日內辦理） 辦理地點：稅務登記機關窗口 提供材料：「個體經濟」可不報送以下的⑵、⑷、⑸項材料 ⑴營業執照副本原件及復印件； ⑵企業法人組織機構代碼證書原件及復印件； ⑶法人代表身份證原件及復印件； ⑷財務人員身份證復印件； ⑸公司或企業章程原件及復印件； ⑹房產證明或租賃協議復印件； ⑺印章； ⑻從外區轉入的企業，必須提供原登記機關完稅證明（納稅清算表）； ⑼稅務機關要求提供的其它有關材料。 近年來，世界上一些國家和地區如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等（多數為島國）紛紛以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司，這些區域一般稱為離岸管轄區或稱為離岸司法管轄區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區內成立的有限責任公司或國際商業公司。 「離岸」的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區，但投資人不用親臨當地，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿易公司，但其貿易業務的往來可以是在歐洲與美洲之間進行的。 著名的離岸管轄區有許多是前英屬殖民地，如開曼群島，英屬維爾京群島等，因此這些地區在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度。離岸公司與一般有限公司相比，主要區別在稅收上。與通常使用的按營業額或利潤徵收稅款的做法不同，離岸管轄區政府只向離岸公司徵收年度管理費，除此之外，不再徵收任何稅款。除了有稅務優惠之外，幾乎所有的離岸管轄區均明文規定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等， 享有保密權利，如股東不願意，可以不對外披露。另一優點是幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司，如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發展銀行、法國的東方匯理銀行等。「離岸」公司可以在銀行開設賬號，在財務運作上極其方便。 一般這類「離岸」地區和國家與世界發達國家都有良好的貿易關系。因此，海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產的個人經常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實現其目的的。 一般來說，離岸公司或境外公司具有以下的特點： 1、完全秘密，不記名，一般無需申報年報 2、在注冊地境外之商業活動，一般無需繳交當地之稅款 3、允許一人董事，股東 4、無限制董事，股東之國籍及居地 5、可選擇不記名股票 （以持有人名義bearer certificate） 6、可在其它國家開設銀行戶口 7、不必每年遞交公司帳目 [編輯本段]股份有限公司注冊注意事項有哪些 問：股份有限公司注冊事宜？如果要注冊一個股份有限公司最低注冊資金是500萬元嗎？是可以分期繳納嗎？在市局還是分局辦理？如果是注冊投資公司並且是股份有限公司，最低注冊資金是中國？ 答：注冊一個股份有限公司最低注冊資本是500萬元；可以採用分期繳納的方式；在北京市 問：股份有限公司注冊事宜？如果要注冊一個股份有限公司最低注冊資金是500萬元嗎？是可以分期繳納嗎？在市局還是分局辦理？如果是注冊投資公司並且是股份有限公司，最低注冊資金是中國？ 答：注冊一個股份有限公司最低注冊資本是500萬元；可以採用分期繳納的方式；在北京市工商局辦理注冊手續；若為投資行業，則應該不低於1000萬。 成功注冊一家公司的因素有哪些? 俗話說，好的開始是成功的一半。成功注冊公司，是投資者在創業過程中邁出的第一步。成功注冊公司的主要標準是以合理的注冊費用在正常注冊時間與流程下注冊好公司，並享受最優的稅收優惠政策。 一.注冊公司成功的要點 1.享受最好的稅收優惠政策 稅收優惠政策是和公司以後的利益永遠相關聯的,享受到好的稅收優惠政策,相當於少交稅,增加公司的收益,這是和公司的最終目的是一致的. 2.正確的投資者和股份比例 公司的股東和股份比例是與公司以後承擔的法律責任和收益相關的.在公司注冊之前,就要確定,是一個人投資注冊公司,還是與別人合夥注冊公司,若是多人投資注冊公司,投資者之間的股份比例如何確定,以減少以後的利益糾紛. 3.選擇正確的注冊地址 注冊地址是和優惠政策相關的,特別是在上海注冊公司.上海市區與郊區的開發區,各郊區的開發區之間的稅收優惠政策差異很大.在上海郊區開發區注冊公司,各開發區的各項政策也有差異. 4.選擇正規專業的注冊中國公司 好的注冊中國公司會根據投資者所需注冊公司的類型,推薦最佳的注冊地,用合理的費用在較短的時間內注冊好公司,並使公司運營後,花很少的時間與經歷維護公司運營. 二.注冊公司之前需了解的注意事項 1.股東及股份比例:有幾位投資這,他們之間的股份比例是中國.不要因中國需注冊個公司,隨便拉個人來一起注冊,以埋下法律糾紛的種子. 2.公司類型:是以貿易銷售為主,還是以咨詢服務為主,是否要申請一般納稅人.這與選擇注冊地有很多關系. 3.公司經營范圍:盡可能多寫些經營范圍,准備要做的或以後可能會做的,都寫進去.這樣,有利於公司業務的拓展.寫經營范圍時,不要寫具體的產品,應寫大的行業名稱. 4.公司注冊資本:根據公司實際需要,確定合理的公司注冊資本.不應認為公司注冊資本越高,對公司的發展越有利.公司注冊資本是和承擔的法律賠償金額是一致的. 5.公司注冊費用:很多創業者為節省公司開辦費用,在選擇注冊中國公司時,總把注冊費用的高低看得很重.其實,每家公司都以贏利為目的,「羊毛出在羊身上」，剛開始時的注冊費用低，以後的運營維護費用可能更高。以後與公司利益相關的還有稅收優惠政策,開發區管理費,年檢費等等,有的中國注冊公司收費很低,但此後的費用肯定不會低的. 成功地注冊一家公司其實並不是件容易的事情,主要原因還是注冊公司的人大都是第一次創業，對於公司注冊及相關情況都不是清楚。在選擇中國注冊公司方面.切記,不能以注冊公司費用高低來判斷中國公司的優劣. 滿意請采
2. 公司法經過了幾次修改了
公司法是1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通內過的，到目前為止，已容經修改和修訂過4次，具體為：
1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議 《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正。
2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共 和國公司法〉的決定》第二次修正。
2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂。
2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關於修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正。
3. 九三年公司法第144條是強制性規定嗎
您好，
1993年我國還沒有制定出來《公司法》。
現行有效的《公司法》是2013年制定的，內第144條規定：上市公司的股票，容依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
這是強制性的規定，上市公司股票的交易必須符合相關法律法規的規定。
希望對您有幫助。
4. 1993年頒布的公司法與2005年修定的公司法在公司資本制度上的區別，和改革利弊拜託各位了 3Q
修訂後的公司法調整了公司設立和公司資本制度，完善了公司法人治理結構，充實了職版工民主管理權和保護職工權益的內容，健全了對股東尤其是中小股東的保護機制，嚴格了公司股東的責任。 新修訂的公司法規定，公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
5. 我想問一下1993年注冊成立的公司，適用的《公司登記管理條例》和《公司法》
現在不管你是什麼時候注冊的公司都適用的《公司登記管理條例》和《公司法》，而且也只能依據它們行事。
6. 我國為什麼在1993年頒布公司法
1992年，中共十四大召開，確立了中國要建立社會主義市場經濟制度以版及後來鄧小平南巡講話，自權此，如股票、證券等與市場經濟相關的標志不斷出現，當然需要一部相關的法律調整！！公司法就在這樣的大背景下出台！！
7. 在公司僵局中如何保護小股東利益
解散是指因法律規定的事由而終止公司法人資格的程序。不同的立法例決定了解散的內涵和外延不同。許多國家公司法規定的解散事由包括破產，譬如德國、日本等國，但這些國家往往還制定有獨立的破產法專門規范破產及破產清算。而我國公司法則將解散與破產並列，兩者同時作為公司終止的原因，因此我國的解散是指公司因發生法律規定的除破產以外的解散事由而停止經營活動，隨即進行清算的狀態和過程，之所這樣做是因為我國的破產法制定在即，為了保證破產制度的統一性，在公司法中應該避免單獨對破產做出規定。由於公司具有獨立的人格，且股東對公司的債務不承擔連帶給付責任，因此公司在退出市場、消滅自身時的活動應當受到法律的嚴格規制，並受到債權人等利益相關者的監控，以便保障各方當事人的法定利益按公正的規則秩序獲得滿足。這些規則秩序被法律嵌入幾項重要的制度平台上，它們就是公司的解散制度、清算制度和破產制度。在這方面，新公司法的立法參與者們細細理解了市場經濟制度的本質要求，反復拷問中國的實際環境的種種特質，深入檢討93年公司法實施以來的成功、挫折和教訓，反復比較，字斟句酌，力求規范合理，切實可行，缺失的一定填補，不可靠的堅決不取。 93年公司法規定的公司解散的原因有三種，1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；2、股東會決議解散；3、因公司合並或者分立解散的。新公司法對這三條原因仍然保留，但在文字表述上作了簡練、規范的處理，如由原來的「公司有上列情形之一的，可以解散」修改為「公司因下列原因解散」，刪去第一條最後的「時」字和第三條最後的「的」字，因為股份公司權力機關的名稱統改為「股東大會」，故第二條中加上了「或者股東大會」幾個字，寥寥幾個字的改動，說明立法語言的規范和精緻，立法技術的成熟和完善。總結公司法在實踐方面留下的解散原因的不足，保證立法體系的完整性，新公司法把93年公司法第192條規定的「公司違犯法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算」情形直接規定為行政強制解散，：「依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷」，這樣比較符合國際上各國公司法關於公司解散的普遍安排，也成為公司解散的第四種原因。但是93年公司法規定公司被責令關閉的，要由有關主官管機關組織進行清算事宜，顯屬不妥，有關主管機關本身很不確定，在市場經濟條件下，公司不再有「婆婆」式的主管機關，到底指向是誰，誰也說不清楚，依據邏輯理解，似乎是作出關閉公司決定的機關，如環境保護部門，吊銷公司營業執照的工商管理機關等，而清算是公司遺留債權債務的處理，行政機關不存在適當的理由和權力設置去處理此類民事事務，由於擔心把自己捲入民事麻煩，行政機關的執法決心反而會受挫。這次取消了這方面的規定是正確的。但是，某些特殊行業的公司如證券公司、銀行、保險公司等在被政府機關責令關閉或者撤銷後，因其解散前的業務活動關涉成千上萬投資者的利益，需要政府機關依照特別程序處理安排，這是由特別法予以規定的事情。行政強制解散公司在國外分成兩種情況：一是由政府向法院提起解散公司的訴訟，由法院決定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤銷經營許可。我國的社會環境條件下，規定吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷三種情況，由行政機關直接作出，當事人公司對行政機關決定不服的，可以提起行政訴訟解決。對社會經濟秩序維護、市場准入、社會公共利益保護直接承擔責任的護法機關、經濟行業監管機關均有權依法解散公司。
93年公司法在公司解散的制度安排方面的一項嚴重缺失是沒有規定司法解散，這也表現出我國當時的立法理念局限於計劃經濟的認識水平，對於股東層面依據投資協議約定的方式解決糾紛沒有關注，強調公司作為經濟組織的存在對社會的正面價值，忽視股東利益受損後的救濟手段的安排。這些年來，公司股東之間常常發生無法共事合作而嚴重對立致使公司存在的價值完全毀滅的情況下，或者公司大股東濫權發展到「大股東暴政」而中小股東無力制約的情況下，中小股東維護自身利益的其他手段失效，申請解散公司又為法院不受理或受理後以沒有法律依據為由判決駁回起訴的案件逐年增多，婚姻不適都可以申請離婚，股東合作氣氛徹底喪失卻不能申請解散公司，這樣的制度確實極端僵化。公司法修訂中明確將司法解散規定為公司解散的第5種原因是非常必要的，修訂後的第5種公司解散原因是「人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。」公司法第183條規定，「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」 我們在為立法者的英明決策拍手叫好的同時，我們應該就其實際可操作性做一深入探究，因為我們評價一部法律的優劣時，應該從其可操作性和其在現實生活中發揮的作用即實效出發，任何一部束之高閣的法律，都稱不上好的法律。下面就新修訂的公司法中規定的有關司法解散的一些缺憾說一點我自己的想法。
二、各國公司司法解散的立法經驗
根據所保護法益的不同，有些國家將法院解散公司的程序區分為公法意義上的解散程序和私法意義上的解散程序。前者是指為了保護公共利益需要而提請法院解散公司的程序，後者是指為了保護特定的私人利益而提請法院解散公司的程序。
首先，在英國，雖無明確區分公法意義上的解散和私法意義上的解散，但立法還是依據法益的不同規定了不同的請求解散主體和解散事由。根據英國《1967年公司法》和《 1948年公司法》，貿易部和檢察長或按該法被授權的人，可就公司的解散向法院提出申請。這類似於公法意義上的司法解散。此外，英國1986年破產法第122條、124條規定，任何少數股東，甚至是單個股東均有權請求法院解散公司，但原則上他應當持有公司股份連續六個月以上。如果法院認為解散公司是公正和衡平的，便可頒發公正合理清盤令，其判斷的事實依據有：（1）公司行為違反小股東的基本權利和合法期望；（2）公司經營超越章程大綱和章程細則所定之范圍或公司設立的目的己無法實現；（3）公司實際上僅僅是大股東、董事、或經理人實現個人利益的「工具」和「外衣」；（4）公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。
其次，根據美國《示範公司法（修訂本）》和部分州法的規定，如果能證實公司對其要遵照執行的組織章程是通過虛假手段取得的，或者公司己在繼續超越或濫用法律授予的許可權，「檢察長」可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散並將公司的執照吊銷。這是一種類似於公法意義上的司法解散。另外，該法第14章第3分章確認了法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起了解散公司的請求，並且證明以下事實中的任一項：（1）董事在經營公司事務時陷於僵局，股東沒有能力打破這一僵局，並且不可補救的損害正威脅著公司或公司正遭受著這一損害，或者正因為這一僵局，公司的業務或事務不能再像通常那樣為股東有利地經營；（2）董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經是，正在是或將會是非法的、壓制性的或欺詐的；（3）在投票力量上股東們陷入僵局[1]，在至少兩次年會的會期內不能選出任期己滿的董事的繼任者；（4）公司的資產正在被不當地濫用或浪費。這是屬於比較典型的私法意義上司法解散。
最後，韓國公司法根據解散事由以及有權引起解散程序的主體不同，將公司法解散公司的程序分為解散命令和解散判決。第一，解散命令，主要是指基於公益性理由而不能允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三種情形時，法院不僅可以根據利害關系人的請求，還可以根據檢察官的請求或法院的職權發布解散命令：（1）公司設立目的非法；（2）公司無正當理由設立後一年之內未開業或歇業一年以上；（3）董事或者執行公司業務的股東違反法令或章程，實施不能允許公司存續的行為。解散命令是一種公法意義上的司法解散。第二，與解散命令不同，解散判決是指當公司的存續危及股東利益時，股東可依法請求法院判決解散公司。解散判決是一種私法意義上的司法解散，是為保護股東私益而設。因此，只能由公司股東提起，且限於持有相當於發行股份總數或資本10%以上的股東。對於股份公司和有限公司等資合公司，股東可以請求判決解散公司的事由只限於以下兩種情形：第一，公司業務繼續處於顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者產生損害可能時；第二，因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時。而且，在符合上述情形時，尚需具備「不得以事由」，方能請求判決解散公司。
三、我國新修訂的公司法有關公司解散的缺憾及立法建議
在國外，有些國家有關公司解散的立法區分公法意義上的解散與私法意義上的解散有不同的解散事由。我國新修訂的公司法中，有關公司解散的原因中第四條有些和國外立法中公法意義上的公司解散類似，是基於公益而解散公司，所不同的是國外立法中的解散不管公法意義上的解散，還是私法意義的解散，一般都是由法院進行的，而我國第四條所指解散是行政強制解散，在這里與我國的國情和司法實踐有關，我們沒有必要照搬國外的。借鑒國外的立法經驗，同時結合我國實際情況，我國新修訂的公司法有關公司的解散存在以下不足：
（一）「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失」的表述太抽象，可操作性差。何為公司經營管理發生嚴重困難，沒有具體標准，無法量化；在目前我國的法官司素質相對低下和法官的自由裁量權相對較少的情況下，司法解散的實效會大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的過程中，有些學者曾考慮引進美國法中有關公司僵局的概念[2]，並對公司僵局概念做了詳細的敘述，但後來沒被採納。可能是公司僵局的說法是英美法中概念，國人不熟悉，不容易被國人接受；更重要的是公司僵局並不能概括司法解散所有的事由。對於此情況，可由最高院以司法解釋的方式予以補充，採取列舉式與概括式相結合的方式，一方面使司法機關在適用法律時，具有可操作性，另一方面，也可為司法實踐中出現的新情況留有餘地。具體事由可歸結如下：股東遭受不公正的「壓迫」或「排擠」；公司資產正在被浪費或公司法人人格被用於不正當目的；因股東間或公司管理人之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務處於一種總癱瘓狀態；以及公司經營業管理發生嚴重困難的其他情形。
（二） 「通過其他途徑不能解決的」，是否是符合資格股東提起解散公司請求的法定前置程序？新修訂的公司法沒有給出明確的答案，沒有給主張解散公司的股東規定如先行和解、提出撤銷股東會或股東大會決議、董事會決議之訴、對大股東或董事提出侵權之訴等，符合資格股東提出司法解散公司之訴時是否受這個條件的限制，法律沒有增加股東維權成本的立意和考量。雖然公司的司法解散可以使受害股東擺脫被壓制和出資長期被鎖定的困境，但它也將嚴重損害公司的營運價值。公司一旦被解散，就不得不進行清算，在清算過程中公司的資產可能以破產財產的價值予以出售，公司包括商譽和專有技術在內的無形資產的價值減少甚至根本得不到考慮。所以為了充分發揮企業資源的功能，鼓勵企業發展，最大限度地實現企業法人的價值，筆者提倡只有在窮盡其他救濟方式仍然無法改變股東關系以及公司狀況的情況下，才能解散公司。在行使公司解散請求權之前可以採取的救濟方式主要有命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。股東派生訴訟是指當公司的正當權益受到他人侵害特別是受到有控制權股東、董事和管理人員的侵害，公司拒絕或怠於行使訴訟手段來維護自己的利益時，法律允許股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。當股東、董事濫用公司職務權力攫取公司資產時，公司應該對其提起返還財產或損害賠償之訴；在公司拒絕行使訴權時，小股東也可代公司之位提起股東派生訴訟。股東派生訴訟可以在一定程度上制約控制股東的過分行為，規范公司的經營，彌補少數股東的損失。股東派生訴訟的效用在有限責仟公司是有限的，因為被訴董事、股東具有對公司的控制，即使少數股東勝訴，能夠從公司得到的利益仍然是極少的，控制股東或董事甚至還會利用其對公司的控制再一次剝奪少數股東的權利。當公司資產的攫取和濫用己成為一種持續性的行為，或者公司資產的攫取和濫用己經給公司或其他股東造成不可彌補的損害時，僅提起派生訴訟無法打破公司僵局。另外強制收買股權這一救濟手段在德國以及美國大多數州都己得到確認。可喜的是在新修訂的公司法第七十五條確立了異議股東的股份回購請求權，雖然不同於強制收買股權，但它畢竟為保護中小股東的權益提供了一道屏障。強制收買股權指在公司股東出現難以調和的矛盾時，根據不同的情況，強制控制股東收購異議股東的股份或者強制異議股東收購控制股東股權。這一制度不僅使受害股東能夠以公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的存續，既可以使公司僵局得以解決，又避免了公司解散的命運，充分保存了公司的營運價值，可以說是一種「雙贏」的救濟措施。其具體實施方式是股東起訴要求公司或其他股東以公平合理的價格購買原告的股權，或者要求公司其他股東向原告出售股份。德國通過判例確立的強制收買股權又可以分為退出權和除名權。
我國可以在司法解釋中，明確「通過其他途徑不能解決」作為公司解散的前置程序，這些途徑具體指命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。同時，受案法院應當從貫徹司法社會責任的角度，首先憑借司法權威對各方當事人進行勸解，爭取化解矛盾，甚至應該聽取公司職工的意見，履行挽救公司的義務，然後進行裁斷。總而言之，公司解散請求權作為股東保護自己權利的一種最後救濟手段，但這種權利的行使又要有相對嚴格的限制。
（三）「持有公司股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」在私法意義上的司法解散中，宜將請求權的主體限定為公司的股東，但「任何人不能通過訴訟從其過錯中獲利」，因此，不應將對解散負有過錯的股東納入請求權主體之中。所以法律應對請求司法解散的股東資格進行嚴格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之訴的股東應為持有公司股份10%以上的較為合適,這一點我國新修訂的公司法已作了明確的規定。第二，持股時間。我國提起解散之訴的股東應在提起訴訟時己連續持有公司股份1年以上，雙防止其他人利用資金優勢操縱公司的行為。第三，應符合「當時持股原則」。提起公司解散之訴的股東應當是在法定解散事由發生時是公司的股東，而且在訴訟過程中仍然是公司股東，不得中斷。綜上，享有公司解散請求權的股東應為法定解散事由發生時持有公司股份10%以上，且提起訴訟時己連續持有公司股份10%以上達1年以上者。
（四）對於司法解散中，誰為被告、管轄法院、舉證責任的承擔等，法律沒有明確的規定。鑒於此為訴訟法的內容，可以司法解釋的形式予以規定。
解散之訴的被告應為公司，還是欺壓其他股東的股東？實踐中，股東提起解散之訴多以後者為被告,因為，其認為是該股東侵犯其利益。考慮到雖然股東是直接與其他股東發生沖突，但其他股東的壓制行為往往以公司名義做出，且若原告股東勝訴，要直接承擔法律後果的是公司，因此，公司解散之訴的被告應為公司。大陸法系各國亦采此立法例，如德國《有限責任公司法》第61條第2款規定，解散之訴針對公司提出。
確定管轄應考慮的因素是便於當事人訴訟和法院開展工作，並最大限度地保護當事人的利益。從這些因素考慮，公司解散案件的地域管轄應是公司所在地的法院。級別管轄中管轄級別不宜太高，不能按當事人要求收回出資的數額確定級別管轄的法院，因為當事人的出資數額一般比較大，如按此數額確定級別管轄的法院，會使大量的案件涌到中級法院和高級法院。而在公司解散案件中，程序性事務較多，最好是公司和法院在同一個城市。因此，公司解散案的級別管轄，可參照最高人民法院關於破產案件管轄的意見確定，即基層人民法院管轄縣、縣級市或區工商行政管理機關核准登記的公司解散案件，中級人民法院管轄地區、地級市以上工商行政管理機關核准登記的公司解散案件。為克服地方保護主義，上級人民法院可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》第39條第2款的規定，對公司財產龐大或當地法院有地方保護主義行為的案件進行提審。
小股東提起的訴訟中的舉證責任該如何分配，應視雙方控制證據的能力而定，也就是要綜合當事人雙方收集證據的能力和距離證據的遠近加以判斷。大股東侵害小股東權益的方式和手段多種多樣，但無論採用什麼樣的招數，他們都會盡其所能地封鎖信息，限制乃至剝奪小股東的知情權。小股東往往能切身感受到自己的權益受到侵害，但卻難以收集相關資料和數據，難以獲得有關檔案，因而也就無法出示由大股東掌握的證據。例如在股東會決議撤銷、無效和不存在之訴中，小股東可能確切地知道股東會決議的違法或違反章程之處，但因其被剝奪參加會議的權利，而無法就會議程序的不妥當性舉證，又可能因得不到會議的文件或會議根本沒有形成文件而無法就決議內容舉證。訴訟中小股東相對於大股東距離證據遠、收集證據能力低，在這種證明力明顯不對等的情況下，仍採用誰主張、誰舉證的證據分配原則顯然是有違公正的。因此應採用倒置的舉證責任，使公平正義理念在舉證責任分配規則中得以落實和實現。
（五）除去以上幾點外，還需以司法解釋的方式對公司的善後事宜做出規定，如解散登記制度、解散後的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度無法達到預期的目的。
從歐美各國的有關立法規定來看，無論公司是自願解散還是強制解散，都有明確的起始日。通常，公司的自願解散始於股東會通過解散決議之日，公司的強制解散，則依法院下達的強制解散令或解散判決所確定的日期為准。無論何種原因導致的解散，一般都應進行公告，並進行解散登記。美國特拉華州公司法第275條、德國股份法第263條都有關於解散登記的規定，以便有關當局對己解散公司的監管。公司散而不算的不負責任現象，主要由於沒有解散的公告和登記程序政府無法掌握各類公司解散的真實情況，不能對各類己解散公司的清算活動實施有效的監控，這對公司債權人及小股東顯然是不利的。
公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的決議的情況下發生，如果公司被判決解散後，由公司的股東或董事組成清算組，一方面有些困難，另一方面也有不能充分保護中小股東的權益之嫌。因而，公司被判決解散後，直接由法院組織清算，可以避免造成清算組成員相互之間扯皮，清算過程長、清算費用高、股東可分得的剩餘資產少等不良後果。
8. 請問1993年版和2005年版的《公司法》有何異同
我國從1993年起頒布《公司法》，開始對我國的公司資本制度進行構建，但由於我國在公司實踐和立法方面的先天不足，導致1993年的《公司法》在公司資本制度的構建上存在不少立法缺陷。因此，本文通過對1993年《公司法》公司資本制度的立法缺陷進行分析，進而評價2005年《公司法》的修改是否達到了筆者預期的效果。
一、1993年《公司法》公司資本制度的基本內容
綜觀1993年《公司法》中有關公司資本制度的條款，筆者認為，舊法確立的公司資本制度主要包括以下一些基本內容：
1．實行最為嚴格的法定資本制
1993年《公司法》以社會本位為立法理念，借鑒大陸法系立法經驗，確立了當今世界上最為嚴格的法定資本制，嚴格遵循公司資本三原則，即：
(1).資本確定原則。即公司成立時，公司章程中需記載公司資本總額，且需由發起人認足或募足，否則公司不能成立。1993年《公司法》第二十三條第一款規定：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額」；第七十八條第一款規定：「股份有限公司注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額」。1993年《公司法》還分別規定了有限責任公司、發起設立的股份有限公司和募集設立的股份有限公司，均應繳足出資或股款，並經法定驗資機構驗資後，才能向公司登記機關申請設立登記。這是為了通過確定並公示資本的規模，向公司交易者提供預測公司的事業及信用規模的可能性。
(2). 資本維持原則。即在公司存續過程中，應保持與其注冊資本額相當的財產。為保證公司資本充實，1993年《公司法》對此作了如下若干規定：除非公司不能成立的情形，不得抽回出資；在未彌補上一年度虧損和依法提取公積金、公益金之前，不得向股東分配利潤；除法律有特別規定，公司累計轉投資不得超過公司凈資產的百分之五十；股票發行價格不得低於票面金額；除為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合並時除外，公司不得收購本公司的股票；有限責任公司的初始股東應當對現金以外的抵作出資的財產價值負保證責任。
(3). 資本不變原則。1993年《公司法》明確規定：公司資本一經確立，即不得隨意改變，增、減公司資本需要履行嚴格的法定程序。其主要目的是為了防止公司資本的任意減少而損害債權人的利益。其實資本不變原則是資本維持原則的延伸和發展，它是從形式上保證公司資本真實。
2．確立法定最低資本限額制度
1993年《公司法》第二十三條規定：「有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低數額：
（1）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
（2）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；
（3）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；
（4）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元」；
而第七十八條第二款規定：「股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元，股份有限公司注冊資本最低限額需高於上述最低限額的由法律、行政法規另行規定」。由此可見，我國《公司法》針對不同行業的公司，規定不同的法定最低資本限額，注冊資本低於法定最低資本限額的公司將不允許成立。
3．明確股東出資種類和限定無形資產的出資比例
1993年《公司法》規定股東可用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，採用的是列舉的立法方式。此外，該條款還規定，無形財產的出資額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。可見，1993年《公司法》嚴格限制無形財產出資比例。
4．確立粗略的公司資本驗資和維護制度
為保證公司資本真實和充實，1993年《公司法》第二十六條對驗資制度也作了相應規定：「公司成立或增資時股東的出資需經法定驗資機構驗資，並出具驗資證明」。
此外，1993年《公司法》對「資產評估、驗資或驗資機構提供虛假證明的或因過失提供有重大遺漏報告」的處罰上，偏重於行政和刑事責任的承擔，缺乏足夠的民事責任規定；而對於「公司設立過程中發起人或股東虛假出資或在公司成立後抽逃出資的的責任承擔；股東濫用權力侵害公司和債權人利益以及對股東與公司之間的關聯交易」等問題則基本上未作明確性的規定。
二、1993年《公司法》公司資本制度立法缺陷分析
1.過分依賴法定資本制，債權人利益並未因此得到有效保障
1993年《公司法》為了保障社會交易安全，借鑒大陸法系的經驗，嚴格遵循資本三原則，確立了世界上最為嚴格的法定資本制度，其立法意圖乃是想構建一種事前防範的機制，以確保公司資本真實和充實。但是公司一旦成立，公司資本投入運營後，公司實際資產就處於不斷變化之中，公司資本難以真實反映公司實有財產狀況。 從《公司法》運作十多年的實際情況來看，債權人利益並未真正得到切實有效的保障，公司設立過程中，股東虛假出資、抽逃出資現象仍然很普遍，驗資機構提供虛假驗資證明大量存在，公司資本制度陷入一個令人尷尬的境地。
之所以出現這種尷尬，筆者認為，傳統的公司資本三原則是建立在物質資本在生產要素中占據主導地位的傳統產業的基礎之上的，其假定前提是一定數額的物質資本，是公司賴以生存和發展的前提保障，是公司債權人債權賴以實現的必要期待。
但隨著時代的變遷，資本三原則賴以生存的經濟和社會環境發生了質的變化，使其理論本身與現實之間出現了相當程度的脫節。
為此，許多發達國家和地區放棄了法定資本制，改用更為靈活的折衷資本制，如我國台灣《公司法》第一百五十六條第二款作出規定：「股份總數得分次發行，但第一次應發行之股份不得少於股份總數的四分之一」；又如德國《股份公司法》第二百零二條條規定：「章程可以授予董事會最長為期五年的全權，在公司進行登記之後通過發行以投資為條件的新股票，把基本資本增加到一個一定的票面價值，即被批準的資本」。而我國卻仍然堅守公司資本三原則，因而導致上述尷尬情況的出現。
此外，我國公司資本制度過分依賴公司資本的擔保功能。事實上，以公司資本為核心所構築的整個公司信用體系不可能完全擔當對債權人利益和社會交易安全保護的職能，決定公司信用的不只是公司資本，對此起作更重要作用乃是公司資產。而在公司實際運作過程中，這種嚴格的公司資本制度也並不利於公司的營運，試想一下，公司在開始運作後必然會隨時根據市場行情調整投資計劃、增減投入，從而讓法定資本制所規定的修改章程、召開股東會、變更登記等煩瑣的程序無法適應市場的瞬息萬變，因此，轉瞬即逝的商機也可能失之東隅，從而影響公司的利益和發展機遇。
2．法定最低資本限額過高
筆者認為，1993年《公司法》第二十三條所確立的最低資本限額不符我國國情，因而該規定在實踐過程中帶來諸多弊端：首先，法定最低資本限額過高，導致了公司設立門檻過高，阻礙了競爭，不利於新公司進入市場和落後地區的經濟發展。
其實從我國的現狀來看，盡管我國的經濟在高速增長，但我國卻存在大量的非自願失業人員在等待再就業的機會。因此，公司設立的門檻不宜設得太高，相反地，應降低公司設立門檻，否則，並不利於我國解決失業和實行再就業工程。其次，公司資本最低限額過高，不利於吸引國內外的投資，嚴重抑制國內外市場的資本需求，不利於我國經濟的快速發展。再次，法定最低資本限額過高，造成了公司資本閑置和浪費。嚴格的資本制度將迫使公司設立之初籌集超過企業所需之巨額資金，大量的資金閑置，既不利於社會資本的合理配置，又不利於公司自身的資本運營，公司可能因此背負沉重的財政負擔。最後，不利於科技人才創立公司。由於我國公司資本最低限額過高，許多科技人才雖腦懷絕技，並希望從事科技創新和開發工作，但卻因缺乏資金而無法創立公司，無疑造成了人力資源的極大浪費。也不符合我國科技興國的戰略思想。
而對照國外的立法經驗，英美法系國家的公司立法大多沒有最低限額的規定。例如，英國公司法對有限公司未作最低資本額規定，股份有限公司最低資本額為五萬英鎊；而美國公司法及部分州已取消了公司資本最低限額的規定。因為任何關於公司最低資本限額的規定都是武斷的，它並不能為公司和投資者提供任何實質意義的益處和保護。
3．股東出資種類欠缺及出資比例規定過嚴
1993年《公司法》第二十四條規定股東可用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。採用的是列舉的立法方式，將人力資本、股權等無形財產排除在外。與其他國家相比，1993年《公司法》對股東出資類型的規定顯然過於狹窄。此外，該條第二款還規定，無形財產的出資額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。由此可見，1993年《公司法》是嚴格限制無形財產出資比例的。
此種立法模式在確立之初，對於確保公司資本真實，降低公司設立難度，起到了積極作用，但隨著現代科技的迅速發展，公司對其他無形財產出資需求強烈，故這種立法規定的弊端逐漸顯現：
首先，列舉立法方式不能周延其他出資方式。一方面，社會經濟的不斷發展，對新型資本特別是知識產權和人力資本的出資提出了強烈要求，而《公司法》又具有相對滯後性，導致新型資本的閑置浪費，難以滿足市場經濟發展的需要。
其次，無形財產出資比例過低，不利於科技創新成果迅速和暢通地轉化為現實生產力。現代社會以知識經濟為主導，如果無形財產出資比例過低不僅不利於公司自身的發展，同時也對我國經濟的發展產生阻礙作用。
4．公司資本驗資和維護制度不完善
為保證公司資本真實和充實，1993年《公司法》對驗資制度也作了相應規定。但在實際操作過程中，驗資機構提供虛假驗資證明現象時有發生，有些會計事務所等中介組織為了牟取暴利，求得生存與發展，排擠競爭對手，與公司相互串通，出具虛假的驗資證明，從而使公司得以設立，使得法律希望通過驗資制度確保公司資本真實，進而保護債權人利益的目的落空，債權人的利益遭受嚴重損害。
筆者認為，主要原因在於，1993年《公司法》對驗資機構的相關規定不夠細致，難以明確並追究驗資機構及相關責任人員的法律責任，導致《公司法》所確立的一些確保公司資本真實的制度在運作過程中被程式化了。
此外，1993年《公司法》對公司資本的維護也缺乏足夠的法律約束。例如，公司設立過程中發起人或股東虛假出資或在公司成立後抽逃出資的的責任承擔，股東濫用權力侵害公司和債權人利益以及對股東與公司之間的關聯交易等問題則基本上未作明確性的規定。
而對照國外的立法經驗，一方面，西方國家的公司立法大多明確驗資監督機制和審計員責任追究機制，強調民事責任規定，注冊會計師在評估、驗資中有過錯和違反誠信原則時，除應當承擔行政責任外，還應承擔相應的民事責任包括違約責任和賠償責任；存在過錯的驗資機構要承擔相應過錯賠償責任；另一方面，公司立法中也確立了「揭開公司面紗」制度或者公司法人格否認制度，對於公司之間的關聯交易也有較為明確的規制。
三、2005年《公司法》公司資本制度修改的評價和完善建議
十屆全國人大常委會第十八次會議於2005年10月27日通過了最新修訂的《公司法》。新法認真總結了十多年來我國公司實踐的經驗教訓，大膽吸收了國外一些先進的立法經驗，使修訂後的新法更具有針對性和可操作性，可以說，本次《公司法》的修訂是完善我國公司法律制度乃至完善我國社會主義市場經濟法律體系的重要一步。
而筆者通過重點考察2005年《公司法》有關公司資本制度的內容後，發現新法對原有的公司資本制度作了不少突破，從總體而言，基本達到了筆者所期望的修訂效果，但在一些地方依然存在進一步完善的餘地和空間。具體而言，2005年《公司法》對公司資本制度的突破體現在以下幾方面：
首先，新《公司法》有關條文規定了我國在公司設立時，不必再遵循過去嚴格的法定資本制，取而代之的是當今世界普遍流行的折衷資本制。這表明，在設立公司時，章程中確立的資本總額不必一次全部發行完畢公司就可成立，但在公司成立前由發起人和認股人認購的股份總額須達到一定法定比例，其餘部分資本可以授權董事會在公司成立後一定期限內根據公司實際需要而隨時發行，從而提高了公司成立的效率。這與筆者當初的期望相符。
其次，新《公司法》明確規定有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元；法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。由此可見，新《公司法》調低了有限責任公司法定資本最低限額的標准，由原來的最低十萬元統一降到現在的三萬元；對於股份有限公司，新法第八十一條第三款也把原來的最低資本限額一千萬降到了現在的五百萬。顯然地，這些修訂，與筆者當初的期望完全相符，乃是十分有利於降低公司設立門檻，使設立公司更加簡便，鼓勵社會資本投資創業。
再次，新《公司法》規定全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。筆者認為，該條文雖然只是規定了貨幣出資的最低比例，但言下之意，卻是表明了新法不再強制規定無形資產的出資比例了。這點修訂，與筆者的期望完全相符，十分適應並滿足了當代知識經濟時代公司對蘊涵大量知識和技術的無形資產的迫切需求。另外，新《公司法》也規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。與舊法相比，顯然，新法把過去的工業產權、非專利技術的出資形式用知識產權全部涵蓋進去了，與筆者的修訂期望有相符之處，但筆者依然覺得有些遺憾，新法並沒有把「人力資本」也作為允許出資的種類，這與筆者的期望不相符。因為筆者一直認為，在知識經濟時代，允許人力資本出資對一個公司的長遠發展具有極其重要的價值。
最後，新首次確立了「揭開公司面紗」制度或者公司法人格否認制度，有利於完善公司資本維護機制，最大限度保障公司資本的安全以及股東、債權人的利益，修訂效果與筆者期望相符。與此同時，新《公司法》對公司之間的關聯交易也作出了明確規定，明確公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益；違反規定進行關聯交易，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則，填補了以往的法律空白，符合筆者的預期。而針對不少驗資中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的客觀情況，新《公司法》對此也作出了明確規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。筆者認為，上述規定更加明確了驗資機構及其相關責任人的法律責任，特別是過錯民事賠償責任，顯然是大膽借鑒了西方國家的相關立法經驗的結果，這也與筆者當初的期望相符。
誠然，2005年《公司法》對公司資本制度的修訂基本符合筆者期望的效果，但依然有個別地方存在進一步完善的空間，筆者在此特別關注的是，新法並沒有允許人力資本作為出資的一種形式，因此筆者認為，這是新法的一處「敗筆」。
知識經濟時代的公司發展，人力資本與知識產權一樣具有同等重要的價值，既然新法允許以知識產權出資，為何又把人力資本排除在允許的出資種類之外呢，實在令人感到遺憾！筆者在此推測，或許是我國理論界對於人力資本的研究還有待深入吧，所以，筆者在此將借鑒西方國家的立法理論和經驗，強調把人力資本作為出資種類的必要性和現實可行性，以供相關立法者參考，以便日後再次修訂《公司法》時能把人力資本納入出資種類之列。
何為人力資本？美國著名經濟學家西奧爾多·W·舒爾茨在《論人力資本投資》一書中論到，「人力資本就是凝結在人身體內的能夠使價值迅速增值的知識、體力和技能及其表現出的能力」。與傳統物質形態資本相比，人力資本具有自身的特性，即：專屬性、專用性、無形性、綜合性、動態性。因此人力資本能否作為一種出資形式，中外理論界一直存有爭論。縱觀世界各國，美國各州公司法均允許已經履行的勞務用作出資，修改後的《示範公司法》甚至允許將來提供的勞務也可用作出資。而法國的有限責任公司在特定條件下可用技藝出資。但除美國及法國外，其他各國一般都排除人力資本出資，我國的《公司法》也不例外。我國有學者認為，人力資本理論對現行公司法理論並沒有形成強有力的挑戰，以貨幣或其他形式的財產出資仍是現代公司法的基礎，勞務並不能成為現代公司股東的出資形式。在公司成立之初，它不具有現實存在的價值，又因為在評估上所具有的較大隨意性而使其難以貨幣價值衡量，且在公司解散或破產時，它難以變現，所以，如果允許以勞務出資，必然會削弱公司資本的擔保功能。對於這些學者的觀點，筆者不敢苟同。筆者認為，隨著知識經濟的迅猛發展，有必要重新認識和評價人力資本對公司發展的重要作用。人力資本出資不僅有利於促進高科技企業的發展，使公司產生核心競爭力，而且人力資本使用權可以轉讓，也可以為公司帶來豐厚的轉讓收益和為公司帶來自身發展所需要的知識和技術。因此，即使不把人力資本出資擴大到所有公司類型，但從現實必要性考慮，未來進一步修訂《公司法》時，至少應該在設立科技公司和企業時允許以人力資本出資。
而如何解決人力資本出資的可行性，筆者建議，未來進一步修訂《公司法》時，首先應建立一種行之有效的評估體系，應建立權威的人力資本評估機構，明確評估應考慮的因素，對人力資本價值進行評估；其次，應建立評估監督機制，以便有效監督人力資本評估；再次，鑒於人力資本出資者的人力資本不能直接清償公司債務，進而可能危害債權人的利益，《公司法》應規定，人力資本出資者在公司破產或因其他原因解散時，出資者應以其他物質財產替代清償；最後，《公司法》應規定人力資本出資者的競業禁止義務。
結束語
2005年《公司法》業已出台，並將於2006年1月1日起正式施行。這次《公司法》修訂得到整個社會的廣泛、密切的關注和支持，社會各界紛紛進言獻策，甚至向立法機關提供出完整的修改建議條文，表現出空前的參與立法的熱情。《公司法》對公司資本制度的修訂意義十分重大，在資本制度上，新《公司法》體現了從過去片面強調資本信用到當前兼顧資本信用和資產信用的立法理念的轉變，新《公司法》降低了公司設立的門檻，放鬆了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式和比例的限制，加強了對驗資機構和相關人員的過錯責任追究，引入了「揭開公司面紗」和公司人格否認制度，對進一步完善我國公司資本制度立下了汗馬功勞。但筆者作為一名法律專業的學生，對《公司法》能最終引入人力資本出資制度有更高的期待，希望《公司法》在今後的實施和修訂過程中能夠最終引入人力資本出資制度，以使公司資本制度更為完善，更能為公司的發展壯大發揮積極的作用。
9. 與1993年《公司法》相比,2005年《公司法》在公司設立原則上有什麼變化
1、新《公司法》在資本制度上體現了從過去片面強調資本信用到當前兼顧資本信用和回資產信答用的立法理念的轉變。
2、新《公司法》降低了公司設立的門檻，放鬆了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式和比例的限制，加強了對驗資機構和相關人員的過錯責任追究。
3、新《公司法》引入了「揭開公司面紗」和公司人格否認制度，對進一步完善我國公司資本制度。
1993年《公司法》規定的公司設立制度是嚴格准則主義和核准主義的結合，2005年《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的設立原則上均採用嚴格准則主義，僅對法律、行政法規要求報經批準的，才實行核准主義。