新公司法課

1. 關於新的公司法

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）

目 錄
第一章 總 則
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第三節 一人有限責任公司的特別規定
第四節 國有獨資公司的特別規定
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 股東大會
第三節 董事會、經理
第四節 監事會
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司財務、會計
第九章 公司合並、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國公司的分支機構
第十二章 法律責任
第十三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公居

2. 新頒發的公司法是什麼時候，內容是什麼

現行《中華人抄民共和國公司法》由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於2005年10月27日修訂通過，現將修訂後的《中華人民共和國公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
其內容包括：

目錄
第一章總則
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節組織機構
第三節一人有限責任公司的特別規定
第四節國有獨資公司的特別規定
第三章有限責任公司的股權轉讓
第四章股份有限公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節股東大會
第三節董事會、經理
第四節監事會
第五節上市公司組織機構的特別規定
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節股份發行
第二節股份轉讓
第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章公司債券
第八章公司財務、會計
第九章公司合並、分立、增資、減資
第十章公司解散和清算
第十一章外國公司的分支機構
第十二章法律責任
第十三章附則

3. 《企業和公司法》課程講什麼內容

企業和公司法是調整企業、公司法律關系的基本立法，是我國經濟立法的重要組成部分版，它既規定企業、權公司的組織機構設置、職權等問題，又規定企業、公司活動的一些重要准則，是組織法與行為法的結合，對維護我國市場經濟的正常秩序起著重要的作用，對我國的法制建設具有重要的意義。
學習企業和公司法課程，目的在於充分掌握與企業、公司有關的基本法律知識，並能夠將學到的知識用於分析、解決社會實踐中遇到的相關法律問題。企業和公司法課程是一門理論性與實踐性均很強的課程，它不僅具有深刻的法學理論，而且更強調理論與實踐的結合。

4. 新公司法的主要內容

公司法修復改的內容制（最新2005年10月27日下午通過）
第一、完善了公司設立和公司資本制度方面的規定。較大幅度下調了公司注冊資本最低限額，擴大了股東可以向公司出資的財產范圍，增加了股份有限公司的定向募集設立方式。將「一人公司」納入公司法的調整范圍。
第二、修改完善了公司法人治理結構方面的規定。完善了股東會和董事會制度，增加了監事會職權，增加了上市公司設立獨立董事的規定，對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規定。
第三、充實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定，進一步強化了對勞動者權益的保護。
第四、健全了對股東尤其是中小股東權益的保護機制，為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計帳簿的規定，增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定。增加了有限責任公司股東退出機制的規定，增加了股東代表訴訟的規定。
第五、增加了「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的規定。

5. 新的公司法

新舊法條對比解讀公司法修訂案
10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議高票表決通過了修訂後的公司法，新的公司法將從明年1月1日起施行。這是該法自1993年12月29日由八屆全國人大常委會第五次會

議通過後，我國立法機關第三次對這部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。
眾所周知，公司是市場經濟條件下最主要的企業形式。公司制企業在所有類型的企業中所佔的比例不是最多，但是聚集的資本和對整個經濟的貢獻卻遠遠超過其他類型的企業。同時，公司又是現代企業制度的一個重要載體。目前我國正在進行的國有企業改制，主要就是通過採用公司制度進行現代企業制度改造。因此，修訂公司法，進一步健全我國的公司法律制度，對於我國建立和完善社會主義市場經濟體制，促進經濟發展，提供了更加強有力的制度支持。那麼，這一在維護市場經濟秩序中具有舉足輕重作用的新的公司法到底有哪些內容，我們可以從新舊法律條文的對比中清晰地得到答案。
1.引入公司法人人格否認制度
現行公司法(以下簡稱原法)：沒有這方面的規定。
修訂後的公司法(以下簡稱新法)：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的具體含義是，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。在現實生活中，有的股東濫用權利，採用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。為此，此次修改公司法，借鑒一些市場經濟發達國傢具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，增加了上述規定。這一制度的引入，為防範濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護市場經濟秩序，提供了必要的制度安排。
2.增加股份有限公司可實行累積投票制的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
增加理由：累積投票制與普通投票制的區別，主要在於公司股東可以把自己擁有的表決權集中使用於待選董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股東甲擁有15股，乙擁有另外85股。每股具有等同於待選董事人數的表決權(如選7人即每股有7票)。如果要選7名董事，股東甲總共有105個表決權，乙擁有595個表決權。在實行普通投票制的情況下，甲投給自己提出的7個候選人每人的表決權不會多於15，遠低於乙投給其提出的7個候選人每人85的表決權。此時甲不可能選出自己提名的董事。如果實行累積投票制，甲可以集中將他擁有的105個表決權投給自己提名的一名董事，而乙無論如何分配其總共擁有的595個表決權，也不可能使其提名的7個候選人每人的表決權多於85，更不可能多於105。累積投票制的功能就在於保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監事。
3.有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足
原法：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
新法：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現行法對公司的最低注冊資本額規定數額過高，抑制了資本特別是民間資本活躍的投資需求，不符合一些行業的實際需要，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求注冊資本一次性全部繳足，一些投資較大、投資回報周期較長的生產建設項目難以做到，並且項目開始注冊時也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。從國際上看，一些國家對於最低注冊資本的要求也逐漸趨於寬松。如英國公司法對不公開發行股份的公司注冊資金沒有要求；法國已經廢除了有關有限責任公司最低注冊資本的規定。
4.股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
原法：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。
新法：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。
5.無形資產可占注冊資本的70%
原法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
新法：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。
修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，不利於科學技術成果的轉化和鼓勵技術創新。但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。新法的規定意味著無形資產可占注冊資本的70%。

6.刪去公司對外投資占公司凈資產一定比例的限制

原法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。
新法：公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
修改理由：公司對外投資屬於公司的經營自主權，應由公司章程規定，而沒有必要由法律對投資占公司凈資產的比例進行限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業投資。

7.增加股東訴訟的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損失的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。
監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以提起訴訟。
增加理由：現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，在實踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定，以維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心。
8.有限責任公司的股東可以查閱公司財務會計賬簿
原法：有限責任公司的股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。
新法：有限責任公司的股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求法院要求公司提供查閱。
修改理由：保證股東的知情權，讓股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。
9.規定有限責任公司中小股東在特定條件下的退出機制
原法：沒有這方面的規定。
新法：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。
10.上市公司要設立獨立董事
原法：沒有這方面規定。
新法：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
增加理由：獨立董事，是指與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。上個世紀六七十年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的情況下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。原公司法修訂草案考慮到草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，只作了「上市公司可以設立獨立董事」的原則性規定。在常委會會議審議時，一些常委委員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照有關部門的規定設立了獨立董事。設立獨立董事，對於維護公眾投資者的利益，具有積極的作用，這項制度應當繼續實行並加以完善。為此，最終通過的法律將原草案規定的「上市公司可以設立獨立董事」中的「可以」刪去，變成「上市公司設立獨立董事」。這樣，設立獨立董事就成為上市公司的法定義務，這一條規定也不再是上市公司的選擇性條款。
11.對關聯交易行為作出嚴格的規范

原法：沒有這方面的規定。
新法：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易「掏空」公司，將上市公司變為大股東「提款機」的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了潛在的風險。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，從長遠來看，對資本市場的穩定、健康發展產生了負面影響。因此，本法對關聯交易行為作出了具體規范。
12.公司不再為購建職工住房提取公益金
原法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：刪去上述規定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配製度改革以後，按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實踐中出現了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。
13.從制度上保障會計師事務所的獨立性
原法：沒有這方面規定。
新法：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
增加理由：實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。
14.特殊情況下股東可申請法院解散公司
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。
15.強調公司的社會責任
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司應當誠實守信，遵守社會公德，承擔社會責任。
增加理由：公司的運作行為不僅關系股東、職工等內部利益關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任。同時，強調公司的社會責任也是為社會信用體系的建立提供有力的法律保障。
16.允許設立一人有限責任公司但建立嚴密的風險防範制度
原法：沒有這方面的規定。
新法：一個有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：目前除國有獨資公司外，不允許設立一人有限責任公司。但從實際情況看，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數而其他股東只佔象徵性的極少數，或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責任公司，即實質上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。從國際上看，許多國家也都從過去不允許設立一人公司，發展到現在允許設立。如法國、德國、韓國等。考慮到一人公司設立比較便捷、管理成本比較低，實際需要比較迫切，允許設立一人有限責任公司，有利於社會資金投向經濟領域，有利於鼓勵投資創業，有利於經濟發展和促進就業。修訂後的公司法允許設立一人有限責任公司。同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，防止一人公司可能產生的問題，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，建立嚴密的風險防範制度，特別是要將公司財產與本人財產嚴格分離。考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，修訂後的公司法沒有放開對一人股份有限公司的限制。
17.職工代表在監事會中的比例不得低於三分之一
原法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。
新法：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。
修改理由：公司法修改中應加強公司對企業的民主管理，保護職工權益，更充分地體現我國立法的社會主義特色。
18.明確中介機構的賠償責任
原法：沒有這方面的規定。
新法：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。
19.增加公司依法與職工簽訂勞動合同的規定
原法：沒有這方面的規定。
新法：公司工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛生等事項與公司簽訂集體合同。
公司必須依法與職工簽訂勞動合同。
增加理由：按照工會法、勞動法的規定，與職工簽訂勞動合同是公司的法定義務。有關職工工資、福利等涉及職工切身利益的事項，應由工會代表職工與公司簽訂集體合同。

20.職工補償金在公司清算時優先受償
原法：公司正常清算時，其財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘部分，再分配給股東。
新法：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
修改理由：公司正常清算時，對依法應當交付的社會保險費用和應當支付給職工的補償金，應當與職工工資一樣，在清償公司其他債務前先予清償。

6. 新的<<公司法>>有什麼優點和缺點

新《公司法》的優缺點：
1、新公司法規定有限責任公司均采折中授權資本制，公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足。這一規定在於既保證啟動資金的投入，又避免資金閑置。
2、需要完善股份轉讓制度，新公司法第73至76條規定了有限責任公司的股份轉讓，包含優先購買權的行使方式，以及對公司決議持反對意見的股東可要求公司回購股份和股東資格的繼承等。
二、該法律規定實股東的知情權，新法第44條授予有限責任公司股東要求查閱公司會計賬簿的權利。還有規定公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。
三、公司法規定要強化監事職權和完善監事會制度。規定監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，有限責任公司監事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司監事會每六個月至少召開一次會議。
四、要放鬆管制和鼓勵公司自治，新公司法中提到需要重視公司章程的作用，增加10處關於公司章程的規定，新公司規定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權，法定代表人的確定，表決權的行使，對公司新增資本的優先認購權和對於其他股東對外轉讓出資時的優先購買權等。
五、可以突出平等和國企與民企一視同仁，今年的法律中取消了許多對國企的一些特別規定，在公司法中刪除了所有有關國有控股或者是國有投資公司的特權。以及刪除了原來公司法中第四條關於國有公司的公司財產所有權屬於國家的這樣的規定，刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數沒有法律責任來伴隨的規定已經不在。