公司法64

1. 公司法第64條第六十四條中如何證明一人有限責任公司的公司財產獨立於股東自己的財產

可以通過下列方法判斷：
1、該資產是否作為公司注冊時的出資，如果是則是屬於公司財回產。
2、該資產是否答作為公司經營所需，為公司諸如承租等方式使用。如果存在，則可能構成公司資產。
3、該資產是否作為公司提供其他諸如擔保之類的法律關系，如果存在，則肯能負有法律關系。

2. 公司人格混同法律規定是如何的

《公司法》第二十條 」公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使回股東權利，答不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」
《公司法》第64條規定：「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。」
此即《公司法》對公司法人人格否認制度的規定。

3. 法條分析題求解：《公司法》第64條

之所以要肯定或者說是設立一人有限責任公司的制度，多是為了通過公司法人人格的確立內而鼓勵個容人投資。所謂公司法人人格就是公司作為法律擬制的主體，以自己的所有財產對自己所付的債務進行清償，而不是公司股東以自己所有的財產承擔無限連帶責任承擔所有的債務。要是公司的財產不足以清償自己所付的債務的時候，宣告破產，股東不用用自己的個人財產另外賠償。
但是，要是公司股東，當然，由於是一人有限責公司，所以股東就是只有一個人。沒有把公司的財產和自己的私有財產分開，比方說把自己的公司財產和自己的個人家庭財產混為一談，沒有明晰的公司財務會計賬簿等，法律就會「揭開公司法人人格」的面紗，直接追究股東的責任。以此來防止股東利用公司的人格制度損害債權人的利益。
至於財產有沒有混合，舉證責任在於股東。所以會出現以上的規定。可以參照公司法第二十條的規定幫助理解。

4. 《公司法》第六十四條

公司財產與股東財產不能混同應必須獨立，否則股東可能侵佔公司財產損害公司債權人的利益。

5. 關於《中華人民共和國公司法》的問題(4)

61．股份有限公司為什麼必須設立監事會和監事會主席？答：按照公司法的規定，有限責任公司需要設立懂事和監事，具體規定條款如下面的附錄。

至於是否違法這點，從公司法違法責任裡面可以看到，並無為設立懂事和監事之違法責任，也就是說，如果沒有設立懂事和建設，並不承擔違法責任。公司法之所以這樣要求要設立懂事和監事，是從保護公司法人正常經營這個角度來說的，這些內容，在公司章程中都有體現，如果沒有體現，工商登記的時候將不能通過。

第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十二條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

62．股份有限公司監事會每個年度至少要召開多少次會議？ 為了保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會並立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事 不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，並向股東大會或董事會提供報告，對公司各級幹部的行為實行監督，並對領導幹部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。
監事會是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.
監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會並列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。
（1）監事會的設立目的。由於公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。
（2）監事會的組成。監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，並必須經股東大會選出。監事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業人員。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理、經理不得兼任監事會成員。監事會設主任、副主任、委員等職。
（3）監事會的職權范圍如下：第一，可隨時調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，並請求董事會提出報告；第二，必要時，可根據法規和公司章程，召集股東大會；第三，列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議；第四，對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
一、監事會作用
監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
公司應採取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。總裁應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。
監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。
二、監事會的職權
監事會依法行使以下職權：
1. 查公司財務，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務；
2. 對公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書執行公司職務時違反法律、法規或《公司章程》的行為進行監督；
3. 當公司董事、總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
4. 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委託注冊會計師、執業審計師幫助復審；
5. 可對公司聘用會計師事務所發表建議；
6. 提議召開臨時股東大會，也可以在股東年會上提出臨時提案；
7. 提議召開臨時董事會；
8. 代表公司與董事交涉或對董事起訴

63．什麼是上市公司？答：是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。
《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。《證券法》第五十條規定:「股份有限公司申請股票上市」時，必須符合的條件之一是，「公司股本總額不少於人民幣三千萬元」。與原來規定的五千萬元比，中小企業成為上市公司的門檻大幅降低。原來的「千人千股」要求也已刪除。現階段，它更有利於落實國務院《關於支持做強北京中關村科技園區若干政策措施的會議紀要》中「在深圳中小企業板建立支持中關村企業的『綠色通道』」的要求。當然，證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。此外，《公司法》第七十九條「設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人」、第八十一條「股份有限公司採取發起設立方式設立的，……全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十」等規定，也比原來寬松得多。按《證券法》第十六條規定，債券發行和上市的條件之一是，「股份有限公司的凈資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣六千萬元」。目前，誰能成為公司債券上市交易的公司，標準是模糊的。實際成為公司債券上市交易公司的，往往是大企業。更值得注意的是，《證券法》第二十三條規定:「國務院授權的部門對公司債券發行申請的核准」。長期以來，我們一直實行額度制，由有關部門審批公司債券發行。新《證券法》的實施，可以大大緩解企業發行和投資者投資公司債券的需求。通過大力發展債券市場，完善上市證券結構的目標將逐步實現說公司上市就是公司產品上市、或公司資產上市、或公司股票上市，哪個說法更准確？

64．什麼是股份？什麼是股票？同時認購股票時，如何理解「同股同價」？股票發行時認購價格為什麼不能低於票面金額？而在證券交易所交易的股票會有低於面值（又稱「仙股」）的股票？試說出5種影響公司上市股票價格的高低的因素。

65．發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起幾年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起幾年內不得轉讓？

66．股份公司在哪些情況下，可以收購（有時也叫「回購」）本公司股份？公司股東是否可以公司股票作為質押物向公司借款？為什麼？

67．對於未滿18周歲的人、存在智障的人、存在身體明顯殘疾的人、因犯罪判處刑罰執行期後4年的人、擔任過已破產清算企業的監事、擔任過已吊銷營業執照責任令關閉已5年的企業負責人、個人所負數額較大的債務到期已全部清償的人等等，哪些能擔任公司的董事、監事、高級管理人員？哪些不能？

68．作為公司的董事、監事和高級管理人員，禁止的行為有哪些？試從商業賄賂、資金、帳戶、擔保、關聯交易、同業競爭和保密等方面如何規范董事、監事、高級管理人員的行為？

69．什麼是公司債券？如有可能分析它與企業債券的異同。

70．公司法如何規定有限責任公司、股份有限公司和上市公司提交財務會計報告的方式？

71．什麼是公司的公積金？公積金是如何形成的？公積金分為幾種形式？

72．資本公積金如何形成？用途如何？如何提取公司的法定公積金、任意公積金？不按公司法規定提取公積金的將受到什麼處罰？公司持有公司的股份應該參與分配利潤嗎？

73．根據業務需要，公司總經理可以決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所嗎？

74．公司可以向聘用的會計師事務所提供經過「處理」過的財務會計資料嗎？按公司法規定對提供虛假財務會計報告記載或者隱瞞重要事實的，將受到什麼處罰？是處罰公司還是個人？

75．除法定的會計賬簿外，公司根據實際需要另立會計賬簿將受到什麼處罰？對公司往來資金，能否以個人名義開戶存儲？?

6. 根據公司法最新規定，一人有限責任公司的注冊資本是多少

《中華人民共和國公司法》第59條：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣版10萬元。股東應當一權次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
(2)註明投資形式：
《中華人民共和國公司法》第60條：一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
(3)章程制定者：
《中華人民共和國公司法》第61條：一人有限責任公司章程由股東制定。
(4)組織機構設置及權利行使：
《中華人民共和國公司法》第62條：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第38條第1款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
(5)財務會計制度：
《中華人民共和國公司法》第63條：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
(6)法人人格否認：
《中華人民共和國公司法》第64條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

7. 幫我解釋一下新公司法第59－64條

呵呵，我是法學專業大二學生，提提自己淺薄的看法，也許對你有用回。

我認為你對注冊答繳納的看法對了，但對古董出資的認識還不太對
每個公司注冊都要有一定資本的（由公司發起人，有時是公司的原始股東出資）。比如我國新公司法規定，有限責任公司最低注冊資本為3萬，那你注冊公司時就應該要最低的3萬（這是為了保證債權人的利益，通俗點，就是如果你公司沒點「老底」，誰放心和你做生意呢？）。但這注冊資本又可以兩年內分期繳足，但首次出資不得低於注冊資本的20%。那就是說，假如某公司注冊資本為3萬，那他首次出資必須不少於30000*20%，即6000元，剩餘的24000必須在兩年內繳請。

所以你的例子中，兩個股東第一次繳納可以只繳納12000元，在這意義上說，你的看法對了。但是，這12000元怎麼出，兩個股東各出多少，這是他們協商的事了，可以五五開，也可以三七開，這取決於他們自己，不一定說他們一定是每個人都出資6000元。

8. 公司法第64條 怎麼舉證公司獨立

採用第三方審計的方法，憑借審計報告證明公司資產與股東個人資產的獨立。同時應當提交公司股東作出公司法第三十八條第一款所列決定時，簽署的股東決定。

9. 公司法為什麼規定自己不能持有公司全部股份

公司法後來增加的規定「一人有限責任公司」自己可以持有公司全部股份。
我國的《公司法》在 58條~64條做出了對一人公司的規定。作為後來增加的規定，表明了我國對一人公司的承認。第五十八條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。第六十三條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。