公司法第13條

A. 公司法司法解釋三第十三條第三款中：「公司設立時」對設立時的理解

乙當然應當承擔責任，責任范圍分為：A公司現已出資的總額達到公司法規定的最低限度版的，則乙在注冊出資額和權實際出資額的差額范圍內承擔責任；A公司現已出資總額未達到公司法規定的最低限度的，甲和乙均應對公司債務承擔無限責任。

B. 我國《公司法》的內容

第一侃家
新公司法有幾方面的重大變化：
修改91條，增加44條，刪除13條。
第一，降低了公司設立門檻：主要表現在（1）注冊資本最低限額降至3萬元；（2）注冊資本可分期投入，第一次注冊時可只投入20%；（3）設立條件取消了「有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。」的規定；（4）允許設立一人有限公司和全資子公司；（5）出資形式靈活，一切可用貨幣估價並可依法轉讓的非貨幣財產均可作為投資。
第二，給公司以充分地自主權：主要表現在（1）公司可有更充分地餘地選擇經營范圍的權力，只要法律、行政法規沒有禁止或特殊審批的都可經營，沒有任何條件的限制。（2）公司的經營活動不只限制在登記的經營范圍之內，不存在超越經營范圍的問題，如果超越登記的范圍，不屬於行為能力的問題，只能按照未辦理變更登記處罰。因此，「分公司不能超越公司的經營范圍」也就不能成立。
（3）公司制定章程的靈活性更大。只要不違反法律、行政法規，均可在章程中自己約定，並具有法律效率。
第三、國有獨資公司的概念發生重大變化：原來國有獨資公司是指：「國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司」。新《公司法》對國有獨資公司的規定：「是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委託本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司」。也就是說：過去授權部門或授權機構均可設立國有獨資公司，國有獨資公司未經授權不得再設立獨資公司；現在只要是國資委一家出資的公司就是國有獨資公司，國有獨資公司可設立一人公司，該一人公司不叫國有獨資公司。
第四，建立了法人否定製度、股東訴訟制度、獨立董事制度等。

C. 公司法司法解釋三第13條第三款是無限連帶嗎

是無限連帶責任，這個時候已經突破了公司股東有限責任。

D. 《公司法》規定:公司設立的基本特徵有那些

公司注冊的基本要素
（一）股東符合法定人數；有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 （二）股東出資達到法定資本最低限額；2人有限制為3萬以上，公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司在五年內繳足。一人有限公司最低注冊資本為10萬，需一次繳足。 （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 09年始，部分地區有可以申請免繳首期注冊資本文件，但是對於此類申請人，申請對象有所限制，適用於注冊資本低於10萬元以下的有限責任公司（一人有限公司除外） （五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
編輯本段選擇公司的形式
1、國有獨資公司
是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
2、有限責任公司
1、最低注冊資本3萬。 （1）股東符合法定人數即由2個以上50個以下股東共同出資設立； （2）股東出資達到法定資本最低限額； （3）股東共同制定公司章程； （4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 2、一人有限責任公司：最低注冊資本10萬元。 （1）股東為一個自然人或一個法人； （2）一個自然人只能注冊一個一人有限公司； （3）一人有限公司注冊資金須一次繳足。
3、股份有限責任公司
最低注冊資本500萬元。 公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限責任公司採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限責任公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔 連帶責任。 （1）設立股份有限責任公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限責任公司的，應當採取募集設立方式； （2）股份有限責任公司發起人，必須按照法律規定認購其應認購的股份，並承擔公司籌辦事務； （3）以募集方式設立股份有限責任公司，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准； （4）股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額； （5）股份有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限責任公司注冊資本最低限額需高於上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
4、個體工商戶
對注冊資金實行申報制，沒有最低限額基本要求。 （1）有經營能力的城鎮待業人員、農村村民以及國家政策允許的其他人員，可以申請從事個體工商業經營； （2）申請人必須具備與經營項目相應的資金、經營場地、經營能力及業務技術。
5、個人獨資企業
對注冊資金實行申報制，沒有最低限額基本要求。 （1）投資人為一個自然人； （2）有合法的企業名稱； （3）有投資人申報的出資； （4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件； （5）有必要的從業人員。
6、私營合夥企業
對注冊資金實行申報制，沒有最低限額基本要求。 合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。 普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。 有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。 普通合夥企業: （1）有二個以上合夥人，並且都是依法承擔無限責任者； （2）有書面合夥協議； （3）有各合夥人實際繳付的出資； （4）有合夥企業的名稱； （5）有經營場所和從事合夥經營的必要條件； （6）合夥人應當為具有完全民事行為能力的人； （7）法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合夥企業的合夥人。 備註：合夥人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其它財產權利出資；上述出資應當是合夥人的合法財產及財產權利。對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構進行評估。經全體合夥人協商一致，合夥人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合夥人協商確定。 特殊的普通合夥企業 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。 有限合夥企業 有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。 有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
編輯本段公司注冊的種類
1．根據股東對公司所負責任的不同，可以把公司劃分為五類： （1）無限公司，即所有股東無論出資數額多少，均需對公司債務承擔無限連帶責任的公司； （2）有限責任公司，所有股東均以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司； （3）兩合公司，由無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司； （4）股份有限公司，全部資本分為金額相等的股份，所有股東均以其所持股份為限對公司的債務承擔責任； （5）股份兩合公司，由無限責任股份和有限公司股東共同組成的公司。這種劃分方法是對公司進行最基本的劃分方法。 2．根據公司國籍的不同，可以劃分為本國公司、外國公司和跨國公司。 3．根據公司在控制與被控制關系中所處地位的不同，可以分為母公司和子公司。 母公司是指擁有其他公司一定數額的股份或根據協議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業務等事項的公司。母公司最基本的特徵，不在於是否持有子公司的股份，而在於是否參與子公司業務經營。子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨立開展業務和承擔責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。我國公司法第13條第2款規定：公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 4．根據公司在管轄與被管轄關系中所處地位的不同，可以分為總公司和分公司。 總公司又稱本公司，是指依法設立並管轄公司全部組織的具有企業法人資格的總機構。總公司通常先於分公司而設立，在公司內部管轄系統中，處於領導、支配地位。分公司是指在業務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構。分公司不具有法律上和經濟上的獨立地位，但其設立程序簡單。我國公司法第13條第1款規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由本公司承擔。 5．根據公司的信用基礎的不同，公司的經營活動以股東個人的信用而非公司資本的多寡為基礎的公司稱為人合公司，如無限公司；公司的經營活動以公司的資本規模為基礎的稱為資合公司，如股份有限公司就是典型的資合公司；公司的設立和經營同時依賴於股東個人信用和公司資本規模的公司，如兩合公司。

E. 《公司法》第三十三條中的疑問

會議記錄是整個會議過程的記錄，而「決議」單指最後會議決定的法律文件

F. 人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定是什麼

《公司法》第一百八十三條清算組的成立與組成

公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

(6)公司法第13條擴展閱讀

《公司法》第一百八十四條清算組的職權：

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十條公司解散原因

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

G. 看公司法司法解釋三第十三到十五條,說說我國是通過哪些方式來實現公司資本充實這一目的

1、出資人自身負有補繳義務，以及由於出資不到位對其他出資人承擔的違約責任；
2、當實物出資時，發生高估或虛假出資時，其他出資人承擔補繳的連帶責任，以及有責任的中介機構需要承擔對債權人的清償責任。

H. 司法解釋 13條 審計

最高人民法院關於審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定(法釋[2007]12號)

2008-04-29 13:58:49 閱讀1404次
《最高人民法院關於審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》已於2007年6月4日由最高人民法院審判委員會第1428次會議通過，現予公布，自2007年6月15日起施行。

二○○七年六月十一日
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為正確審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件，維護社會公共利益和相關當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律，結合審判實踐，制定本規定。

第一條 利害關系人以會計師事務所在從事注冊會計師法第十四條規定的審計業務活動中出具不實報告並致其遭受損失為由，向人民法院提起民事侵權賠償訴訟的，人民法院應當依法受理。

第二條 因合理信賴或者使用會計師事務所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應認定為注冊會計師法規定的利害關系人。

會計師事務所違反法律法規、中國注冊會計師協會依法擬定並經國務院財政部門批准後施行的執業准則和規則以及誠信公允的原則，出具的具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的審計業務報告，應認定為不實報告。

第三條 利害關系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務所提起訴訟的，人民法院應當告知其對會計師事務所和被審計單位一並提起訴訟；利害關系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應當通知被審計單位作為共同被告參加訴訟。

利害關系人對會計師事務所的分支機構提起訴訟的，人民法院可以將該會計師事務所列為共同被告參加訴訟。

利害關系人提出被審計單位的出資人虛假出資或者出資不實、抽逃出資，且事後未補足的，人民法院可以將該出資人列為第三人參加訴訟。

第四條 會計師事務所因在審計業務活動中對外出具不實報告給利害關系人造成損失的，應當承擔侵權賠償責任，但其能夠證明自己沒有過錯的除外。

會計師事務所在證明自己沒有過錯時，可以向人民法院提交與該案件相關的執業准則、規則以及審計工作底稿等。

第五條 注冊會計師在審計業務活動中存在下列情形之一，出具不實報告並給利害關系人造成損失的，應當認定會計師事務所與被審計單位承擔連帶賠償責任：

(一)與被審計單位惡意串通；

(二)明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明；

(三)明知被審計單位的財務會計處理會直接損害利害關系人的利益，而予以隱瞞或者作不實報告；

(四)明知被審計單位的財務會計處理會導致利害關系人產生重大誤解，而不予指明；

(五)明知被審計單位的會計報表的重要事項有不實的內容，而不予指明；

(六)被審計單位示意其作不實報告，而不予拒絕。

對被審計單位有前款第(二)至(五)項所列行為，注冊會計師按照執業准則、規則應當知道的，人民法院應認定其明知。

第六條 會計師事務所在審計業務活動中因過失出具不實報告，並給利害關系人造成損失的，人民法院應當根據其過失大小確定其賠償責任。

注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業謹慎，存在下列情形之一，並導致報告不實的，人民法院應當認定會計師事務所存在過失：

(一)違反注冊會計師法第二十條第(二)、(三)項的規定；

(二)負責審計的注冊會計師以低於行業一般成員應具備的專業水準執業；

(三)制定的審計計劃存在明顯疏漏；

(四)未依據執業准則、規則執行必要的審計程序；

(五)在發現可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除；

(六)未能合理地運用執業准則和規則所要求的重要性原則；

(七)未根據審計的要求採用必要的調查方法獲取充分的審計證據；

(八)明知對總體結論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結論；

(九)錯誤判斷和評價審計證據；

(十)其他違反執業准則、規則確定的工作程序的行為。

第七條 會計師事務所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任：

(一)已經遵守執業准則、規則確定的工作程序並保持必要的職業謹慎，但仍未能發現被審計的會計資料錯誤；

(二)審計業務所必須依賴的金融機構等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務所在保持必要的職業謹慎下仍未能發現其虛假或者不實；

(三)已對被審計單位的舞弊跡象提出警告並在審計業務報告中予以指明；

(四)已經遵照驗資程序進行審核並出具報告，但被驗資單位在注冊登記後抽逃資金；

(五)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記後已補足出資。

第八條利害關系人明知會計師事務所出具的報告為不實報告而仍然使用的，人民法院應當酌情減輕會計師事務所的賠償責任。

第九條會計師事務所在報告中註明「本報告僅供年檢使用」、「本報告僅供工商登記使用」等類似內容的，不能作為其免責的事由。

第十條 人民法院根據本規定第六條確定會計師事務所承擔與其過失程度相應的賠償責任時，應按照下列情形處理：

(一)應先由被審計單位賠償利害關系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資，事後未補足，且依法強制執行被審計單位財產後仍不足以賠償損失的，出資人應在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數額范圍內向利害關系人承擔補充賠償責任。

(二)對被審計單位、出資人的財產依法強制執行後仍不足以賠償損失的，由會計師事務所在其不實審計金額范圍內承擔相應的賠償責任。

(三)會計師事務所對一個或者多個利害關系人承擔的賠償責任應以不實審計金額為限。

第十一條 會計師事務所與其分支機構作為共同被告的，會計師事務所對其分支機構的責任部分承擔連帶賠償責任。

第十二條 本規定所涉會計師事務所侵權賠償糾紛未經審判，人民法院不得將會計師事務所追加為被執行人。

第十三條 本規定自公布之日起施行。本院過去發布的有關會計師事務所民事責任的相關規定,與本規定相抵觸的，不再適用。

在本規定公布施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的會計師事務所民事侵權賠償案件，不適用本規定。

在本規定公布施行後尚在一審或者二審階段的會計師事務所民事侵權賠償案件，適用本規定。

I. 根據《公司法》的規定，公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎

不是的。《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

J. 公司法第三十三條

第三人即其他潛在的投資者．