公司法張海峽

Ⅰ 有限公司是否可以成為普通合夥企業中的普通合夥人

有不同觀點;觀點一根據《公司法》第十五條規定：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司法明確禁止公司除法律另有規定外成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。這是一條禁止性的規定。如果沒有其他的法律規定其允許，就是不可以的。而《合夥企業法》第二條：本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。我認為這條不能理解為法律明確自然人、法人和其他組織可以成為普通合夥人，如果可以這樣認為就不用寫第三條了。第三條：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。這條也是禁止性規定，禁止部分法人不可以成為普通合夥人，雖然這里沒有明確禁止公司（已經沒有必要再禁止，因為公司法已經明確了），但我認為沒有重申禁止，但，不能就理解為法律另有規定了———允許其成為普通合夥人。
最後，對比以上兩個法條，不難看出，公司法規定了公司不能成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人;而合夥企業法規定普通合夥企業的合夥人要求其承擔無限連帶責任。很自然地就可以得出結論：由於有限責任公司是公司的一種，所以有限責任公司不能成為普通合夥企業的合夥人。

Ⅱ 公司法書籍

俗稱的「指定教材」，共三本，按照司法考試前三卷的考試內容進行編排。原為司法部組織編寫的司考官方教材。後在《行政許可法》頒布之後，取消了「指定教材」的稱謂，但是，作為司法部組織編寫的唯一司考專用教材，其「指定教材」的地位仍然是毋庸質疑的。因此，作為考生，也應當對其有足夠的重視。當某些教材或者復習資料對某個觀點存在爭議時，我們應當以輔導用書的觀點為准。當然，三大本中的內容是相當豐富的，不少內容似乎對於司法考試的作用並不是很大，我們在復習時也應當視具體情況而定。

（2）講座系列教材

此類教材一般為各高校、法學研究機構或者司考輔導機構編寫的「民間教材」，比如萬國編寫的系列講座。此類教材的特點是重點突出、高度歸納，考生在復習的時候可以省去很多概括知識點的精力。 我認為在復習的時候可以將其與司法部的輔導用書穿插起來使用，效果會好一些。

（3）法律匯編

各法律出版社每年都會出版一些司考用的法律、發規匯編，此外，還會有一些重點法條導讀。對於重點法條，我們必須引起足夠的重視。據統計，雖然司考范圍內的法條總共有一萬多條，但每年實際考核的只有600條左右，而從2002年司法考試至今，考核過的法條不超過3000餘條。對於其它的「休眠」法條，一方面是因為其重要性相對次要，另一方面，是因為一些法條不具有可考性。這也體現了「重者恆重」的定律。

因此，對重點法條進行重點復習、全面掌握就顯得尤為重要。它是司法考試的主要得分點。對於其它法條，也要有所了解，能夠結合運用。

（4）常規教材

所謂常規教材，指的是一些普通的教科書。之所以看這些書，主要是與命題人有關。比如，往年的司考刑法部分的命題人一般為張明楷和陳興良，那麼，很多考生就會去看他們編寫的刑法學方面的教材。從中除了可以了解他們對於一些爭議問題所持的觀點，把握答題脈絡，還可以對他們的出題思路進行大膽的預測。

不過，本人認為，通過這種方式進行復習並不適合於大部分考生。因為這種方式有助於考生深入掌握知識點，但難以面面俱到，難免顧此失彼，反而得不償失。因此，對於那些基礎掌握比較扎實，有充足時間復習的考生來說，可以適當顧及這類教材。

（5）歷年真題

對於司法考試而言，歷年真題的作用是相當突出的，我們必須對它要有足夠的認識——善待真題。應該說，歷年真題是司法考試的精華所在，它將司法考試范圍內的知識點以題目的形式展現出來，這也是命題專家智慧的結晶。

如何用好真題是關鍵問題。曾經有位考生僅通過看重點法條和做真題通過了司考，由此可見一斑。我認為，最重要的一點是，對於真題必須反復的做，並且要不僅知其然，還要知其所以然。要能夠真正搞懂每一道真題，而並非單純的記住答案。在制訂復習計劃的時候，應當把真題練習單獨列出來，穿插在每一輪的復習過程中。我的建議是，真題至少做兩到三次。希望每次都會有不同的收獲，每次對題目的內涵都能夠有更深刻的認識。

（6）流傳於網路中的文字和音頻資料

互聯網給我們的學習帶來了許多的便利，也方便了我們的交流。目前，網上有不少專門針對司法考試的網站和論壇，很多考生都會將自己學習的體會和經驗發表於此，此外，也會有很多復習的資料能從那裡淘到。這些資料主要是考生自己整理和總結出來的要點、難點，以及大家從各個司考輔導班中整理出來的講義和講座的音頻資料。應該說，這些資料的作用還是很大的，有時能給大家帶來意想不到的收獲。

各部門法的復習方法

基於各個部門法自身所具有的不同特點以及在司法考試體系中的重要性的不同，在對各部門法的復習方法上，也是有區別的。根據本人的復習經驗，可以將其分為四個梯隊：

第一梯隊：包括刑法和民法。如前所述，得民刑者得天下，對於民法和刑法必須高度重視。從最近兩三年的司考來看，對這部分內容的考查越來越側重理論，所以，對這兩門部門法一定要看透教材（此處所說教材一般指《國家司法考試輔導用書》，下同），這是基礎，當然，對於刑法，可以只看總則部分，刑法學的理論基本集中在總則部分。對它們，必須站在理論的高度來學習，掌握原理性的知識點，而並非單純的去記憶法條。然後在看重點法條，對於重點法條必須完全掌握，做到運用自如。之後，在把所有法條都看一遍，達到融會貫通之功效。

第二梯隊：包括刑事訴訟法和民事訴訟法（包括仲裁法）。這兩個部門法和第三梯隊的行政訴訟法的分值一般在180分左右，佔了司法考試的三分之一，因此，從考試得分的層面看，必須把三大訴訟法放在最重要的位置。而且，對這部分內容的考查不像其它部門法那麼靈活，訴訟法考查的多為法條的直接規定（行政訴訟法稍有不同）。在復習的時候，應當直接面對法條，全面掌握訴訟法的每一個法條，應該說，訴訟法的每一個法條都具有可考性，因為其都為操作性的內容。而對於仲裁法，法條內容不多，可每年分值都在10分左右，可以說，仲裁法是最好得分的一部法律。不少司考輔導機構的目標是「訴訟法不丟分」，我們也可以以此作為自己的復習目標，真正做到抓大放小、有的放矢。

第三梯隊：包括行政法、行政訴訟法、商法、經濟法、憲法、知識產權法和司法制度及法律職業道德。這部分內容龐雜、法條冗多，而理論性相對較弱。對於這部分內容，可以只看重點法條，並且，從經驗來看，掌握重點法條已經足夠。這些法律中有很多法條是不具有可考性的。比如《環境保護法》中只有第10、11、41、42條四條可能作為考查對象，因此，在復習時，只需掌握這四條內容就可以了。如此，可以少走不少彎路。

第四梯隊：包括法理學、法制史、三國法（國際法、國際私法、國際經濟法）。這部分內容本身沒有法條，而三國法部分的國際條約也沒有必要去看，其實也不可能有精力去掌握國際條約的內容。因此，對於第四梯隊只看教材即可。

Ⅲ 商經法張海峽整句話對嗎 2012對於公司法司法解釋三第七條最後一句話做了解釋為

嗯，這里邊有兩個法律關系，第一股東出資，公司取得財產所有權；第二股東出資，自己取得公司股權。司法解釋說的就是公司取得財產所有權有效，但股東因非法出資取得的股權應當予以剝奪。

Ⅳ 甲有限責任公司由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年4月1日成立，注冊資本為1000萬元。

有限責任公司的情況如下：
（1）有限責任公司公司（以下簡稱「A公司」），B企業，C成立於2006年4月1日，注冊資本合資企業1000萬元人民幣，其中600萬美元一個企業的出資，300萬股B公司的出資，C公司認購資金100萬元捐款。根據公司章程，A公司，B企業，C公司認購的貢獻為25％，首期出資，其餘70％於2007年10月1日支付了貢獻。

（2）2006年5月，一家公司一個企業的銀行貸款提供擔保，當提交股東擔保將投票，A公司，C業務贊成，B企業反對的股東通過的決議。

（3）2006年6月，一個企業實際上將設備價值100萬轉移至250萬元，公司的價格，對於一個公司的經濟損失創造150萬元。

（4）2006年7月，C擬以自有外商投資企業的整個業務轉移到D，CA企業發出書面通知，其股權轉讓事項，B企業同意，但是A公司，B企業從收到書面通知之日起不能在45天內答復。

（5）2006年8月，B公司侵犯了該公司的商標專用權對公司造成2億元的經濟損失。乙企業直接提起訴訟，人民法院，要求B公司賠償損失。

[例如：]

股東代表訴訟的利益①違法行為，公司或個人股東

如果違規是個別股東的利益，個人股東作為原告，被告公司向人民法院起訴（直接作用）。

②若A，B，C，D成立的公司，A公司和B公司要合並，2/3或以上的股東，但堅持少數的反對，它可以要求公司收購其股份在合理價格，使得在60天內作出合並決議之日起，回購協議無法達成，從決議作出之日起，90天之內，你可以起訴到人民法院。

③若公司的權益不受侵害

例如：A，B，C，D成立的公司，B公司違反利益。則A應提請人民法院。如果一個公司不提起訴訟時，股東有權提起訴訟代表公司的。 （或者直接訴訟由董事會或監事會）。

要求：按照公司的法律制度，回答下列問題：

（1）（1）公司章程的內容，建議指出，公司根據這個稱號一點股東投資周期，如果符合法律規定？並說明理由。

答：貢獻期限規定。按照「公司法」，有限責任公司的初始出資額全體股東不得之日起兩年內注冊資本的比例小於20％，其餘自公司成立之日起由股東支付。在這個問題中，第一次A公司股東的出資總持續時間均符合相關規定。

（2）按照標題點（2）提示的內容，指出該公司的股東將投票決定的事項不保證遵守該部？並說明理由。

答：首先，A公司不應參與投票。按照「公司法」，本公司提供，必須由股東大會批準的擔保為股東，股東接受該擔保不得投票。在這個問題中，A公司作為股東接受該擔保不應當參與投票。其次，股東將不會通過的決議。按照「公司法」，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，其他股東出席會議的由多數投票權的表決通過。在這個問題中，因為B企業的反對，因此，該決議沒有其他出席會議的股東以過半數的投票權通過。

內容的提示，按照尖銳的問題（3）（3）無論A點的商業行為符合法律規定？並說明理由。

答案：A商業做法不符合要求。按照「公司法」，本公司的控股股東，不得利用自己的關系損害公司利益。違反損失的規定給公司造成，應當承擔賠償責任。

（4）（4）內容的提示，說明行業企業可以在這個標題點分配自己的貢獻？並說明理由。

答案：C企業可以轉讓自己的貢獻。按照「公司法」，股東股權轉讓的人比其他的股東，須經過半數其他股東的同意。股東應書面通知其他股東的股權的同意，其他股東自接到書面通知至少30天未回答之日起轉移，視為同意轉讓。在這個問題中，由於法人股東，A，B企業自收到書面通知至少30天沒有回復，視為同意轉讓的日期。因此，C公司可以分配自己的貢獻。

（5）是否法律程序直接向人民法院依照這個標題點（5）提示的內容，指出乙的業務？並說明理由。

答案：B公司可以直接起訴到人民法院起訴。按照「公司法」，另一家公司的董事，監事，比侵犯公司的合法權益，造成損失的，公司其他高級管理人員，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會提起訴訟，也可以直接向人民法院提起訴訟。

中國證券監督管理委員會於2006年8月的上市公司（以下簡稱「A公司」）進行例行檢查，發現了以下事實：

（1）2006年2月，公司擬為銀行提供貸款的公司控制2000萬澳元的股東提供擔保。股東大會上表決的擔保，出席股東大會的股東投票權總數持有的15,000股股份，包括A公司持有6000萬股。一個公司沒有參與投票，有利於其他股東5,000股，反對4,000萬股。

（2）2006年3月，A公司和B公司擬提供的擔保為銀行貸款2億美元，擔保金額為公司總資產的35％。股東大會上表決的擔保，出席股東大會的股東投票權總數持有的15,000股股份的投票是贊成9000萬股的結果，對6,000萬股。

（3）2006年4月，公司擬聘請一名法人股東B型設備。根據公司章程，本公司董事會租賃事項進行表決有關表決情況如下：公司董事六名董事組成的董事會，董事人數出席董事會會議5人，其中主任王乙公司發出。王沒有參加投票，董事會的表決結果為3票贊成，一票反對。 2006年5月

（4），公司擬對銀行貸款C公司2000000美元提供安全保障。根據公司章程，公司董事會對擔保進行表決時，有關表決情況如下：公司董事六名董事組成的董事會，董事人數參加的五人董事會會議，投票結果為3票贊成董事會，2票反對。

要求，並答：根據有關法律，法規，回答下列問題：

（1）根據標題要點（1）提示的內容股東大會可以注意到沒有保證了通過對企業呢？並說明理由。

該公司的股東大會上可以保證通過。根據規定，上市公司在股東大會上的時間來考慮該建議保證了股東不得參加表決，該股東大會上通過的股東所持表決權的上述另一半參加表決。在這個問題中，接受擔保不涉及其他股東半數以上持有出席大會（9000萬美元）的投票表決權表決的業務。

[解釋]考點，請參見第8章課本第5（中國證券監督管理委員會關於具體規定上市公司擔保）。

（2）按照標題點（2）提示的內容，指出該公司股東大會可以傳遞給B的擔保？並說明理由。

該公司的股東大會上不能保證。根據「公司法」規定，在一年內上市公司購買，出售重大資產或者擔保公司資產總額的30％以上，由股東會決議和投票權作出由出席會議的股東2/3通過舉行。股東表決權的稱號，並沒有參加2/3通過會議（15,000股）的擔保。

（3）（3）內容的提示，董事會指出，根據對這一問題公司的通過租賃業務事宜，到B點的能力？並說明理由。

該租賃公司的董事會通過。根據「公司法」規定，參與會議，關聯企業的解析度上市公司董事局不得行使表決的決議權，董事會會議由過半數的非關聯董事可召開出席董事會會議決議須由過半數的非關聯董事批准。在這個問題中，除了王，非關聯董事為5人，出席會議的4人的董事人數，贊成3票，均符合法定要求。

（4）（4）內容的提示，該委員會指出，A公司C公司可以通過為這個標題下點的保證？並說明理由。

該公司的董事會不能保證。根據規定，經上市公司董事會對外擔保必須由「現在」審議董事2/3的董事會批准同意並做出決議。在這個問題上，董事出席五人董事會的人數，三票贊成，未達到2/3的法定要求。

[解釋]考點，請參見第8章課本第5（中國證券監督管理委員會關於具體規定上市公司擔保）。

（1）股東大會

①提供擔保，上市公司的股東，該擔保必須由股東大會的決議作出，股東接受該擔保應避免，此事需要經過出席股東大會的其他股東所持通過半數以上的投票權。

②30％在一年內擔保總額超過屬於特別決議的股東大會上上市公司的資產。召開

（2）

董事會

①與交易

會議必須是多數的無關聯關系董事出席，當解析度必須是多數非關聯董事通過。

②保證

上市公司為他人提供擔保。由董事會或股東大會作出決議，表決需要滿足兩個條件：

1）一般要求：需要經過全體董事過半數

2）特殊規定（僅限於上市公司）：根據中國證券監督管理委員會，需要經過董事出席董事會2/3以上通過。

必須做到：公司法案例三！ ！ ！

通過張海峽發表於2008-8-7 23:54:00

一個有限責任公司（簡稱「股份公司」的標題下）是一家於2000年8月上市在上海證券交易所上市。舉行2006年3月28日，公司董事會會議，有關情況，並召開了如下討論問題的會議：本公司由七位董事組成董事會

（1）股。董事出席會議董事組成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能參加，由於出國留學的會議;由於參加人民代表大會的F董事因故不能出席會議，電話委託董事代為出席並行使表決權A的;董事庚未出席會議，因病，由董事會H的秘書委託出席會議並行使表決權。

（2）董事出席董事會會議，討論並作出一致的決定，2006年4月8日，在公司2005年年度股東大會，除提交到那個時候的日常事務持有的公司股份審議通過了年度股東大會，以下事項將提交給大會，審議關於為，即通過一項普通決議案：增加兩名獨立董事;公司章程。

（3）根據本公司總經理，董事出席討論了董事會會議，同意張財務總監任命為公司，決定給張某10萬元年薪;董事會會議討論並通過了內部機構設置，投票，本公司董事乙反對其他程序，其他的都答應了。

（4）本次董事會會議，其次是上司的簽名全體董事出席董事會會議，出席歸檔的會議。

請求和回答：

（1）根據標題要點（1）提示內容出席的董事人數符合要求的董事會會議？董事及董事FG委託他人出席董事會會議是否有效？並說明理由。

一，董事人數出席董事會會議合規性。根據規定，大多數董事會會議的董事應出席會議。其次，導演足總杯電話委託董事出席代表不符合規定的董事會會議。根據規定，董事未能出席董事會會議時，由於某種原因，你可以委託其他董事出席的書面會議。再次，由董事會GH的秘書委託不符合要求出席董事會會議。根據規定，董事未能出席董事會會議時，由於某種原因，只能委託其他董事出席，但不能信任的人以外的董事代為出席。

（2）指出，這個問題點（2）不符合部門的要求，並說明理由。

一，不遵守通知會議的股東大會，根據股東大會的規定，本次會議應的時間，地點和事項的通知前20天舉行在股東大會上予以考慮。

其次，修訂公司章程由股東大會以不符合規定的普通決議案的文章。根據規定，該事項應當以特別決議通過。

（3）根據標題點（3）提示遵守董事會採納的兩項決議的內容是什麼？並說明理由。

一，董事的委任，討論財務總監出席董事會會議，一致通過了一項決議，決定其報酬標准。根據規定，該事項為董事會轄下。其次，批准公司的內部結構，該計劃不符合要求。根據規定，該決議必須由大多數全體董事的董事會的批准。在這個問題上，B的導演反對這件事，實際上，只有三名董事一致認為，上半年的七人全體董事不超標。

（4）指出，這個問題點不規范的地方（4），並說明理由。

會議董事會會議記錄的監事簽名形式，沒有出席會議。根據規定，出席會議的董事簽署的董事會會議的記錄。

上市公司（以下簡稱「A公司」）董事會由11名董事，董事會召開董事會會議於2006年2月1日出席董事會會議，以七人。這次會議的召開，以及討論的相關問題如下：

（1）適應市場變化，出席會議的董事局會議後一致決定改變使用在招股說明書中所列資金。

（2）2005年A為公司重大損失，本公司董事的提案不會注意到這一點，但在會議上，董事B，C董事明確表示異議並記載於會議記錄的投票，但建議最終投票還是其他五名董事出席董事會會議。

（3）出席會議的董事局會議後一致決定駁回張某，總經理職務，由王決定會議擔任公司的總經理。主任，D2，建議改變經理的及時報告中國證監會和上海證券交易所並予以公告，但被拒絕了主席。

要求：

基於上述事實及「公司法」，「證券法」的規定，分析回答下列問題：

（1）根據對這個問題點（1）提示公司董事會中的內容決定改變資金的使用在招股說明書中列出符合要求？並說明理由。

答案：「董事會會議決定，改變使用在招股說明書所列資金，」不符合要求。根據「證券法」，在招股說明書中改變募集資金用途的上市公司上市的規定，必須經股東批准。

（2）按照標題點（2）提示不符合該部的要求，有董事對公司董事會的做法的內容？並說明理由。

答：首先，董事會無法通過的決議。按照「公司法」，公司董事會須以過半數全體董事通過。在這個問題中，只有五個有利於董事，少比全板（11）的一半。其次，根據「證券法」，屬於重大事件上市公司重大損失的，上市公司應當立即將有關情況的臨時報告，中國證券監督管理委員會和證券交易所，並公告。

（3）根據標題點（2）提示內容，如果一家公司的董事會違反法律，法規或者公司章程，造成嚴重損失的解析度，董事B，C董事是否應承擔賠償責任？

答：董事B，C董事不應承擔賠償責任。按照「公司法」，董事會的決議違反法律，行政法規或決議，股東的物品，造成嚴重損失的，公司董事會決議的參與，「承擔責任的公司;但投票已經證明表明異議並記錄在導演的分鍾可免除責任。

（4）根據標題點（3）提示的是否符合主席的做法的內容呢，說明理由

答案：A董事長的做法不符合要求根據「證券法」，公司1/3以上監事歸屬感或經理的董事的規定以一件大事，上市公司應當立即將有關情況向中國證券監督管理委員會和證券交易所提交中期報告，並公告。

2006年5月中國證券監督管理委員會的上市公司（以下簡稱「A公司」）進行例行檢查，發現了以下事實：

（1）公司於2001年在B企業，丙烯等6家企業作為企業的共同發起人1月1日在公司成立，成立時的8000萬股（1元面值，下同）的總資本。 2005年3月的4000第一個問題允許一個公司社會公眾股的發行完成之後，一個公司的12,000股股份，占總股本。

（2）公司的主要發起人乙公司將要交付到公司的機器和設備的捐款（相當於20萬人民幣）作為其資產的使用權，尚未交付公司。

板（3）公司七名董事組成。 2006年2月1日，公司董事會會議。董事出席會議董事組成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能參加，由於出國留學的會議;由於參加人民代表大會的F董事因故不能出席會議，電話委託董事代為出席並行使表決權A的;董事庚未出席會議，因病，由董事會H的秘書委託出席會議並行使表決權。據該公司總經理，董事出席討論了董事會會議，同意張財務總監任命為公司，決定給張10萬美元的年薪。此外，董事會出席討論會議，並一致認為，從招股說明書改變募集資金用途的決定指出。該董事會會議上，提交主管的簽名全體董事出席董事會會議和出席會議後。

（4）在臨時股東大會於2006年3月18日除了審議通過發行公司債券（該通知所指明表決事項）解析度，而且還根據控股股東丙烯業務在法案提議臨時增加增選公司董事及股東會上投票。

（5）二零零六年四月二十日，董事會一致認為，B公司的控股股東為企業提供銀行貸款擔保。

（6）本公司於2005年注冊會計師審計報告，陳發，2006年3月10日經本公司公布的3月20日買了2萬股公司股票，並在同年度報告今年4月8日賣出，獲利3萬元;一證券公司員工證券，李某認為，一個公司的股票具有上漲潛力，於2006年3月15日購入10,000股公司股份。

要求：

依照有關法律，法規，回答下列問題：

（1）（1）根據內容提示由標題指出的該公司股份的符合法律規定的比例公開發售？並說明理由。

答案：股份符合公司的公開發行的比例。根據規定，公開發行股份應達到公司股份總數的25％以上;超過400萬元，總股本逾10％公開發行股份的比例。在這個問題中，1.2億元的總股本的25％以上的A股公開發行公司的總股本。

（2）按照標題點（2）提示的內容，哪些屬於A公司的行為違法性？它應承擔的法律責任業務？

答：在一個欺詐性的投資業務B的行為。 ，按照「公司法」，發起人，股東虛假出資「，由公司登記機關責令改正，並處以5％的罰款-15％虛假投資額構成犯罪的，依法追究刑事責任：處處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者虛假股本的2％-10％的罰款額的貢獻。

（3）根據標題點（3）提示的內容？公司董事會不符合部門的要求，也和描述的原因董事的做法

答：首先，導演F，G委託董事無效，按照「公司法。 「，該董事不能出席董事會會議時，由於某種原因，你可以委託其他董事出席的書面會議。在這個問題中，導演，而不是採取電話之書面委託董事代為出席並行使表決權f的不遵守，而董事會委任大會其他董事不符合要求的GH秘書，而不是。其次，董事變更使用在招股說明書中所列資金的董事會「的決議是不合法的，根據規定」證券法「，上市公司變更募集資金用途如招股章程所述應經股東批准。最後，董事會會議的簽名不符合，按照「公司法」，董事會的出席會議的有創紀錄的簽名，簽名不出席會議的監事會議會議。

（4）根據標題點（4）提示該決議的內容增選公司董事的臨時股東大會審議公司符合法律規定的呢，是否說明理由。

BR />答：一個公司增選公司董事的臨時股東大會決議不符合法律規定按照「公司法」，臨時股東大會應當在作出通知中未列明的事項決議。

（5）（5）內容的提示，該公司在這個標題之下提供的抵押品是符合B點的商業慣例的控股股東？並說明理由。

答案：A公司為乙企業實踐的控股股東提供擔保不符合要求。按照「公司法」，公司提供擔保的股東或實際控制人必須由聯合國大會批准。

（6）根據這個問題點（6）提示陳某，李某A公司股票交易行為是否符合法律規定的內容是什麼？並說明理由。

答：首先，陳A股交易行為合規性。根據「證券法」，是由後之日起上市公司委託，直到這些文件公開，不得購買或出售股票收到5天人員發布了上市公司的審計報告。在這個問題中，陳是5月發布後，在審計報告買賣公司股份，因此，符合法律規定。二，公司股票買賣的李某的行為不符合要求。根據「證券法」，證券公司的員工在辦公室或在法定期限的規定，不得直接或者通過他的真實姓名，通過他人名義持有，買賣股票。在這個問題中，李某的證券業從業者，因此，出售公司股票不符合法律規定。

Ⅳ 求關於公司法的案例

一定做：公司法案例一
甲有限責任公司的有關情況如下：
（1）甲有限責任公司（以下簡稱"甲公司"）由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其餘70%的出資在2007年10月1日前繳足。
（2）2006年5月，甲公司為A企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業、C企業贊成，B企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2006年6月，A企業將實際價值100萬元的設備作價250萬元轉讓給甲公司，為此，給甲公司造成了150萬元的經濟損失。
（4）2006年7月，C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業徵求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起45日內未予以答復。
（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。B企業直接向人民法院提起訴訟，要求乙公司賠償損失。
【舉例說明：股東代表訴訟】
①侵犯的利益，是公司還是個別股東
若侵犯是個別股東的利益，則個別股東作為原告，公司為被告向人民法院提起訴訟（直接訴訟）。
②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲與乙公司合並，2/3以上股東通過，但是少數股東堅持反對，其可以請求甲公司以合理的價格收購其股權，在合並決議作出之日起60天，不能達成回購協議，自決議作出之日起，在90天之內，可以向人民法院提起訴訟。
③若侵犯了公司的利益

舉例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。則甲應當向人民法院提起訴訟。如果甲公司不提起訴訟，則股東有權代表公司提起訴訟。（通過董事會或監事會或直接提起訴訟）。

要求：根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明理由。

答案：出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲公司股東的首次出資額、出資總期限均符合規定。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。

答案：首先，A企業不應參加表決。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決。在本題中，A企業作為接受擔保的股東不應參加表決。其次，股東會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，由於B企業反對，因此，該項決議未經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出A企業的做法是否符合法律規定？並說明理由。

答案：A企業的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司的控股股東、不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出C企業能否轉讓自己的出資？並說明理由。

答案：C企業可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由於股東A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，C企業可以轉讓自己的出資。

（5）根據本題要點（5）所提示的內容，指出B企業能否直接向人民法院提起訴訟？並說明理由。

答案：B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

中國證監會2006年8月在對甲上市公司（以下簡稱"甲公司"）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）2006年2月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

（2）2006年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

（3）2006年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會的表決結果為3票贊成、1票反對。

（4）2006年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔保。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，董事會的表決結果為3票贊成、2票反對。

要求及答案：根據有關法律規定，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項？並說明理由。

甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權（9000萬股）的半數以上通過。

【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項？並說明理由。

甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據《公司法》規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權（15000萬股）的2/3以上通過。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項？並說明理由。

甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據《公司法》規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，除王某外，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔保事項？並說明理由。

甲公司董事會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經"出席"董事會的2/3以上董事審議同意並做出決議。在本題中，出席董事會的董事人數為5人，贊成票為3票，未達到2/3的法定要求。

【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。

（1）股東大會

①上市公司為股東提供擔保，該擔保事項必須由股東大會作出決議，接受擔保的股東應當迴避，該事項需要經過出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

②只要在1年內擔保數額超過上市公司資產總額30%的，屬於股東大會的特別決議。

（2）董事會

①關聯交易

會議的召開條件必須經過無關聯關系董事的過半數出席，決議時必須經過無關聯關系董事的過半數來通過。

②擔保

上市公司為他人提供擔保。由董事會或者股東大會作出決議，進行表決時需要同時滿足兩個條件：

1）一般規定：需要經過全體董事的過半數

2）特殊規定（僅限於上市公司）：根據中國證監會規定，需要經過出席董事會的董事2/3以上通過。

一定做：公司法案例三！！！
By 張海峽 發表於 2008-8-7 23:54:00

某股份有限公司（本題下稱"股份公司"）是一家於2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會於2006年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：
（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論並一致作出決定，於2006年4月8日舉行股份公司2005年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。

要求及答案：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委託他人出席該次董事會會議是否有效？並分別說明理由。

首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委託董事A代為出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。再次，董事G委託董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委託其他董事出席，而不能委託董事之外的人代為出席。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，並說明理由。

首先，股東大會的會議通知時間不符合規定，根據規定，召開股東大會的，應該將會議召開的時間、地點和審議事項於會議召開20日前通知各股東。

其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規定。根據規定，該事項應當以特別決議通過。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？並分別說明理由。

首先，出席本次董事會會議的董事討論並一致通過的聘任財務負責人並決定其報酬的決議符合規定。根據規定，該事項屬於董事會的職權范圍。其次，批准公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。在本題中，董事B反對該事項後，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數。

（4）指出本題要點（4）的不規范之處，並說明理由。

董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）董事會由11名董事組成，董事會於2006年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。

（2）2005年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，但在會議表決時，董事B、董事C明確表示異議並記載於會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告並予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。

要求：

根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？並說明理由。

答案：「董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途」不符合規定。根據《證券法》的規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批准。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並說明理由。

答案：首先，董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事贊成，低於董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。

（3）根據本題要點（2）所提示的內容，如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B、董事C是否應當承擔賠償責任？

答案：董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，「參與決議」的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

（4）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？並說明理由。

答案：甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。

2006年5月，中國證監會在對甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）甲公司於2001年1月1日由乙企業、丙企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為8000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。2005年3月，甲公司獲准首次發行4000萬股社會公眾股，此次發行完畢後，甲公司的股本總額達到12000萬股。

（2）甲公司的主要發起人乙企業將已經作為出資應當交付給甲公司的機器設備（摺合2000萬元）作為自己的資產使用，至今尚未交付甲公司。

（3）甲公司董事會由7名董事組成。2006年2月1日，甲公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元。此外，經出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。

（4）在2006年3月18日舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據控股股東丙企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，並經股東大會表決通過。

（5）2006年4月20日，經董事會同意，甲公司為控股股東乙企業的銀行貸款提供了抵押擔保。

（6）為甲公司出具2005年度審計報告的注冊會計師陳某，在2006年3月 10日公司年度報告公布後，於3月 20日購買了甲公司2萬股股票，並於同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業人員李某認為甲公司的股票具有上漲潛力，於2006年3月 15日購買了甲公司股票1萬股。

要求：

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司公開發行股份的比例是否符合法律規定？並說明理由。

答案：甲公司公開發行股份的比例符合規定。根據規定，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。在本題中，甲公司的股本總額為12000萬元，公開發行的股份超過了股本總額的25%。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，A企業的行為屬於何種性質的違法行為？A企業應當承擔何種法律責任？

答案：乙企業的行為屬於虛假出資。根據《公司法》的規定，發起人、股東「虛假出資」的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%－15%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處5年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額2%－10%的罰金。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。

答案：首先，董事F、董事G的委託無效。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。本題中，董事F採取電話方式而非書面形式委託董事A代為出席並表決不符合規定；而董事G委託董事會會議秘書H而非其他董事也不符合規定。其次，董事會通過「改變招股說明書所列資金用途」的決議不合法。根據《證券法》的規定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應當經股東大會批准。最後，董事會會議記錄的簽名不符合規定。根據《公司法》的規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名，而無需列席會議的監事簽名。

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？並說明理由。

答案：甲公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（5）根據本題要點（5）所提示的內容，甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法是否符合規定？並說明理由。

答案：甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。

（6）根據本題要點（6）所提示的內容，陳某、李某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規定？並說明理由。

答案：首先，陳某買賣甲公司股票的行為符合規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。在本題中，陳某是在審計報告公布5日後買賣甲公司股票的，因此符合法律規定。其次，李某買賣甲公司股票的行為不符合規定。根據《證券法》的規定，證券公司的從業人員在任期或者法定期間內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。在本題中，李某為證券業從業人員，因此，買賣甲公司股票不符合法律規定。

Ⅵ 鄢夢萱商經怎麼樣

大家都說講的不錯 我准備過幾天聽下張海峽的 如果有鄢夢萱系統強化的 也去聽聽

Ⅶ 公司法股東的代為訴訟的被告是誰

公司法股東的代為訴訟的被告是執行公司職務時違反法律、行政法規版或者公司章權程的規定，給公司造成損失的董事、監事、高級管理人員。
相關的法律規定：
《中華人民共和國公司法》第一百四十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
《中華人民共和國公司法》第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

Ⅷ 違反公司法第16條，是無效還是可撤銷拜託各位了 3Q

應當是無效。
總結：內容違法違規（無效）；程序違法違規違章，內容違章（可撤銷）。
見商經名師張海峽講座。

Ⅸ 中國關於公司以及融資帶貸款等法律有哪些

《公司法》、《貸款通則》，《合同法》《擔保法》，這些是最基本的了，當然還有一些需要會計師事務所做的。