商法課程作業答案

❶ 《商法》作業，會做的幫幫忙啊，可以加分。。。囧。。。

一 名詞解釋:
商事關系； 商人； 商行為； 形式的商法； 實質的商法； 公示原則； 1807年法國商法典； 美國統一商法典。

二 簡答題
（四）
1、如何認識商法與民法的關系？
2、什麼是經濟法？商法與經濟法的關系如何？
3、中世紀的商人法有何特點？
4、強化企業組織原則主要體現哪些方面？
5、維護交易公平的意義何在？商法是如何體現這一原則的？
6、現代商法為實現交易便捷，主要採取了哪些措施？
7、商法實行保障交易安全原則的理由何在？
（五）
1、設立有限責任公司的主要條件是什麼？
2、公司章程的主要內容有哪些？
3、有限責任公司股東出資證明書有哪些主要內容？
4、股份有限公司設立有哪幾種方式？
5、國有獨資公司的法律地位如何？
6、股份有限公司董事會有哪些職權？
7、股份有限公司創立大會有哪些主要職權？
8、請簡述公司合並法律制度的主要內容。
9、為什麼股份有限公司的監事會人數不能由公司股東會決定？
10、為什麼發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓？

三 判斷題
7、有限責任公司是以其全部資產分為等額股份，股東以其所持股份對公司的債務承擔責任。
8、公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
9、公司以其主要經營地點為其住所。
10、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業投資，以公司的信用對外承擔民事責任。
11、公司可以根據需要在外地設立分公司，以其經營資產獨立承擔民事責任。

四 選擇題
（三）
（1）一家有限責任公司經股東大會決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查發起人擬訂的方案時，提出如下意見，其中那些符合我國法律的規定？
A 「發起人只有原公司的全部現有股東4人，不足法定人數。」
B 「新公司注冊資本800萬元，未達到法定最低限額。」
C 「新公司設股份100萬股，擬對外募集70萬股，高於法律規定的比例限制。」
D 「原公司現有資產總額500萬元，負債200萬元。發起人僅以原公司資產作為出資，尚不足繳納其應認購股份的全部股款。」

（2）張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的？
A 「募集設立的股份有限公司，必須經過兩道批准程序，一是經國務院授權的部門或者省級人民政府批准設立公司，二是經國務院證券管理部門批准向社會公開募集股份。」
B 「向社會公開募股前，必須簽訂兩個協議，一是同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議，二是同銀行簽訂代收股款協議。」
C 「發行股份完成後，應當持驗資證明和其他文件辦理公司設立登記。登記完成，取得營業執照後，應當召開公司創立大會。」
D 「公司創立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數的二分之一，則會議不得舉行。」

（3）某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見。其中哪一條意見不符合《公司法》的規定？
A 「公司現有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元後，公司注冊資本不低於法定的最低限額。」
B 「股東會同意本方案的決議，經三分之二以上有表決權的股東通過即可。」
C 「公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告三次。」

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❸ 商法學作業

11、c 12、b 13、a 14、c 15、a 16、b 17、a 18、a 19、c 20、b
只有20不是特別確定。但我想應該是它。

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(1)董事林凱用電話委託董事李政代為出席會議並行使表決權的做法正確嗎？

答案是：不正確。

因為沒有書面委託，委託書中應載明授權范圍，所以電話委託無效。依據是公司法112條。

第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。(2)董事會能否作出決議，解聘公司總經理胡萊？

答案是：可以。

原因是根據中國公司法113條的規定，總經理的聘任或者解聘是董事會決定的。解聘的依據，是根據148條的規定。豐澤公司的總經理胡萊卻基於個人私利，於2009年下半年擅自和杜林公司聯系，並將豐澤公司的許多客戶介紹給杜林公司並謀取不正當利益。

第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第五十條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

1. 挪用公司資金；
2. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
3. 違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
4. 違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
5. 未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
6. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7. 擅自披露公司秘密；
8. 違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

(3)在解聘胡萊時，董事會的投票過程是否存在問題？

答案是：首先，此次董事會會議有效。七名董事，六名出席會議。

其次，關於解聘胡萊的議案。議案未能通過半數，解聘決定不成立。原因如下：六人投票，出現了3票同意，3票反對的局面，董事林凱缺席。議案未能通過半數。董事林凱缺席會議，並且沒有書面委託其他人，算棄權。

第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第五十條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。

(4)董事會修改公司章程的投票是否存在問題？

答案是：有問題。

首先，根據中國公司法46條，董事會無權修改公司章程。必須根據公司法113條修改公司章程的規定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

1. 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
2. 執行股東會的決議；
3. 決定公司的經營計劃和投資方案；
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
7. 制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8. 決定公司內部管理機構的設置；
9. 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 公司章程規定的其他職權。

第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。即（1）不正確（2）可以（3）有問題，議案未通過決定。（4）董事會不能修改公司章程。

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