公司法公司合並

㈠ 公司法合並後的法律規定

中國內資企業合並必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求並具備以下條件： (一) 擬合並的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司； (二) 投資者符合法律、法規和部門規章對合並後公司所從事有關產業的投資者資格要求； (三) 外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五； (四) 合並協議各方保證擬合並公司的原有職工充分就業或給予合理安置。 公司吸收合並，由接納方公司作為申請人，公司新設合並，由合並各方協商確定一個申請人。 申請人應向登記機關報送下列文件： (一) 公司法定代表人簽署的登記申請表(吸收合並的簽署變更登記申請表，新設合並的簽署設立登記申請表)； (二) 審批機關的批准文件(擬合並的公司至少有一家為股份有限責任公司的應經對外貿易經濟合作部審批，涉及上市的股份公司合並的還應經國務院證券監督管理部門批准)； (三) 各公司法定代表人簽署的關於公司合並的申請書和公司合並協議(公司合並協議應包括以下主要內容：合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；合並後公司的名稱、住所、法定代表人；合並後公司的投資總額和注冊資本；合並形式；合並協議各方債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合並協議各方認為需要規定的其他事項)； (四) 各公司最高權力機構關於公司合並的決議； (五) 各公司合同、章程； (六) 各公司的批准證書和營業執照復印件； (七)由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告； (八)各公司的資產負債表及財產清單；公司在報紙上三次登載公司合並公告的證明；公司通知其債權人的證明；公司就其有關債權、債務處理情況的說明； (九)各公司上一年度的審計報告； (十)各公司的債權人名單； (十一)合並後的公司合同、章程； (十二)合並後的公司最高權力機構成員名單； (十三)登記機關要求報送的其他文件。

㈡ 《公司法》第一百七十四條規定，公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債清單。公司應當自

可以的。
公司法第175條規定的就是這樣。
公司法第175條規定：公司合並時版，合並各方的債權、債務權，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

而公司法規定，合並前公司應當發布公告，要求其清償債務和履行擔保，就是因為合並的時候，有可能會對債權人的利益造成影響。試想，一個債務累累的公司和一個盈利的公司合並成一個新的公司，那麼，這次合並對盈利的公司的債權人會造成影響，有可能在合並錢該盈利公司清償債務沒有問題，而合並後該公司清償債務會有問題了。

㈢ 兩個公司合並有哪些法律規定

《公司法》第一百七十三條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

(3)公司法公司合並擴展閱讀：

公司的合並具有以下特點：

(1)公司的合並是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合並協議的形式產生的。

(2)公司的合並必須依法定程序進行。公司的合並一般是公司之間自由的台並，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合並還要經過有關部門的批准。

(3)公司合並是一種法律行為。公司合並屬一種合同行為，作為合同行為來說，首先是合同各方達成協議;其次這種協議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。

公司合並的形式是指公司合並過程中合並各方以什麼形式並為一個公司。

根據本條的規定，公司合並可以採取以下兩種形式：

(1)吸收合並。吸收合並又稱存續合並，它是指兩個或者兩個以上的公司合並時，其中一個或者一個以上的公司並人另一個公司的法律行為。

接受被合並公司的公司，應當於公司合並以後到公司登記機關辦理變更登記手續，繼續享有法人地位;被兼並的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應當宣告停業，並到公司登記機關辦理注銷手續。

如果合並的幾個公司強弱懸殊，一般會採取吸收合並的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。

(2)新設合並。新設合並是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合並是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。

以這種形式進行合並以後，原公司應當到公司登記機關辦理注銷登記手續。新設立的公司應當到公司登記機關辦理設立登記手續，取得法人資格。

當然，新設立的公司應當符合公司法規定的設立公司的條件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，並且任何一個公司都不願意被並人另一個公司時，新設合並就是比較可取的方式。

㈣ 我國《公司法》界定了兩種形式的合並：吸收合並和新設合並

1、我國公司法在第九章規定了公司合並的兩種行使，即吸收合並和新設合並；
2、一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
3、法律依據：《中華人民共和國公司法》
第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

㈤ 以下出自哪版公司法：公司合並，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次

[案例題4答案]該公司上述活動中,存在著以下與《公司法》規定不相符之處：(1)《公司法》規定,以募集方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得不於公司股份總數的35％.該公司設立時總股本3000萬元,其中向社會募集2200萬元,發起人認購的僅為800萬元,僅占公司股本總數的26．7％.(2)《公司法》規定,公司發行新股應與前一次發行間隔1年以上.該公司1996年1月8日增發新股,與上次發行間隔時間不足1年.(3)《公司法》規定,公司合並,應當自作出合並協議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上至少公告3次,未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保.公司不清償債務或者不提供擔保的,公司不得合並.該公司在合並過程中,其通知債權人的時間、公告發出時間及公告次數均與法律規定不相符.該公司自第一次公告之日起未滿90日進行合並的工商登記也與法律規定不相符.(4)《公司法》規定,董事因故不能出席董事會,可以書面委託其他董事代為出席董事會會議.因此,甲的委託合法有效；而乙和丙委託非董事出席,其委託違法無效,因為被委託者無權出席董事會會議.(5)《公司法》規定,董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行.該公司董事會成員為15人,合法出席會議的為7人(即本人出席者6人,甲委託出席1人),不足董事會成員人數的一半,董事會會議的召開不符合法律規定.(6)議事日程事項中第(2)項屬於股東大會的職權,第(4)項為公司經理的職權,不應由公司董事會討論決定.(7)董事會會議決議應經全體董事過半數通過,而不是出席會議的董事半數通過.

㈥ 公司合並的流程和條件有哪些

1、訂立合並協議
2、通過合並協議《公司法》規定，公司合並需通過股東大會特別決議通過，其中，有限責任公司股東會對公司合並做出決議，必須經代表2/3以下表決權的股東通過，國有獨資歷公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合並做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
3、編制資產負債表和財產清單4、通知債權人和公告《公司法》規定，公司應當自做出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。
5、主管機關的批准《公司法》規定，股份有限公司的合並必須經國務院授權部門或者省級人民政府批准。
6、辦理公司變更或設立登記。
流程
1、並購決策階段
2、並購目標選擇
3、並購時機選擇
4、並購初期工作
5、並購實施階段
6、並購後的整合