新公司法的修改

Ⅰ 新的公司法有哪幾處修改

走向公司自治

2月25日上午，《公司法》修改專家小組成員王保樹教授在接受本報記者采訪時表示，降低公司設立門檻，是本次修改成果最核心的部分之一。

提交人大審議的《公司法》修改草案中，有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，這比先前修改稿規定的5萬元又進了一步。而且，出資人可以分期在2年內繳納；草案還規定，允許股權等法律、行政法規允許的其他形式用於股東出資。不過，增加的出資形式比人們預計的要少，比如不包括著作權出資等等。

在《公司法》中，公司自治與政府管制的關系如何處理始終是一個關鍵問題。張曉森律師指出，現行的《公司法》強制性規范多，授權性規范和任意性規范少，新的《公司法》修改草案明顯增加了公司自治的內容，這是一個積極變化。

完善治理結構

完善治理結構一直是《公司法》修改的重中之重。在「上市公司組織機構的特別規定」中，明確寫進了獨立董事制度。並要求，上市公司董事會成員應當有1／3以上的獨立董事。同時規定，獨立董事除行使規定的股份有限公司職權外，還可行使以下職權：對公司關聯交易、聘用或解聘會計師事務所等重大事項進行審核並發表獨立意見，對上述事項經1／2以上獨立董事同意後方可提交董事會討論的「實權」。

美國公司法律制度中無監事會但有獨立董事，有些國家則相反。日本的規定是，公司可以在兩者中自由選擇。而在中國的《公司法》中，採用獨立董事與監事會並行的制度。對此，王保樹告訴記者，他和其他專家目前仍在進一步努力，希望《公司法》最終可以給予公司選擇權。劉俊海也認為，新《公司法》應授權公司在其章程中自由選擇獨立董事或者監事會。「因為，惟有公司自己，而非立法者，才最清楚哪一種公司治理結構模式適合本公司的實際情況。」他說。

「除此之外，董事的忠實義務和勤勉義務也被第一次明確寫進了《公司法》。」王保樹教授點評說，「這也是呼籲了很久的內容，以前是只規定了行為，沒有規定行為的後果。」草案還規定，公司董事不得「利用職務便利為自己和他人謀取屬於公司的商業機會。」以前的草案在表述上沒有使用「商業機會」這一準確概括。

為《證券法》留下伏筆

這次修改草案在上市公司部分做了較大調整。在上市條件中，刪掉了現行《公司法》中「公司在最近3年內連續盈利，並可向股東支付股利」和「公司預期利潤率可達同期銀行存款利率」的規定。上市公司總股本可低至3000萬元。將「持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上」的要求改為：「向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為10％以上。」

在法學界人士看來，《證券法》是《公司法》的延伸。不過，《公司法》先於或者是同時和《證券法》修改都是正常且符合邏輯的。然而，《公司法》先修改並獲得通過，可以為《證券法》留下很好的「制度介面」。

張曉森還指出，即使由於《證券法》修改後帶動《公司法》再次修改，也屬正常。因為從世界范圍看，《公司法》是修改變動比較頻繁的法律。

Ⅱ 新公司法下如何制定和修改公司章程

公司章程的制定和修改應遵循一些基本的原則和法定的程序。根據公司法規定版，只有公司的權利機權構才有權制定和修改公司章程。這是因為章程的制定和修改涉及到公司組織及活動的根本規則，必須由權利機構以特別決議表決通過。
有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過。修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司章程修改後，還應該及時向工商行政管理機關申請變更登記。

Ⅲ 急！！！新《公司法》的改動有什麼影響

最低注冊資本規定為三萬元是否合理

草案規定：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

正方觀點：贊成草案上述規定。

列席會議的全國人大代表任玉奇：相對於現行公司法有限責任公司最低注冊資本為10萬元的規定，草案將其降為3萬元，有利於降低公司設立成本，鼓勵低收入階層投資創業。

反方觀點：公司的最低注冊資本應該由股東大會決定，而不是由法律規定。

列席會議的全國人大代表常厚春：規定注冊資本不少於人民幣3萬元與國際慣例不符。3萬元和10萬元在量上有多大區別？公司的最低注冊資本限額應該由股東大會自己決定，而不是由法律規定。

折中觀點：同意降低最低注冊資本，但應增加規定股東不能按時繳足注冊資本時的責任。

列席會議的全國人大代表俞學鋒：草案關於公司最低注冊資本額的規定比較好，但是應該在把注冊門檻降低以後，規定如果不能按時繳足注冊資本時的股東責任。建議補充規定：股東不按照規定繳納出資的，除應當足額繳納外，還應該向已足額繳納的股東承擔違約責任。

Ⅳ 誰有新公司法的修改點及其意義

從修改的內容看，主要集中公司法的兩大支柱制度上，即資本制度和公司治理。
1、在資本制度上，新公司法體現了從片面強調資本信用到兼顧資本信用和資產信用的立法理念的調整，降低了公司設立的門檻，放鬆了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公司轉投資的限制，擴大了公司回購自己股份的情形。
2、在公司治理上，賦予少數股東對股東大會的請求權、召集權和主持權，允許公司實行累積投票制，將股東的知情權落實到查閱公司賬簿，限制關聯股東及其董事的表決權，規定對公司決議持有異議的股東享有的股份收買請求權、公司陷於僵局時股東解散公司的請求權，董事、監事不履行職責時股東代表公司提起訴訟的權利等。
3、在其他方面，新公司法還進一步明確了公司享有法人財產權、股東享有股權的基本產權結構和產權關系；允許公司在董事長、執行董事和經理之間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權變動時以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權認定標准；進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規定了三分之一的職工監事的最低比例和職工董事的自願設置。
4、《公司法》修改的重要突破，是給公司以更大的自治空間，對公司法的強制性與任意性規范以合理界定。公司法應該具有強制性，但也應具有一定的任意性。原公司法存在的突出問題一是強制性與任意性規范的性質區分不明，二是強制性規范過多而任意性規范不足。因此，這次公司法修改形成的一個重要的共識就是注意和強調公司法規范的任意性，減少其強制性規范的范圍。表現在法條中，就是將許多條文變成了任意性條款，其中包括有限公司股權轉讓的優先受讓權問題、股權的繼承問題、股利的分配問題等。

Ⅳ 新修改的公司法有什麼好處

首先，2013年12月28日通過的新公司與舊公司法相對比，共有12處修改，其中最顯著的就是新公司法刪去第七條第二款中的「實收資本」。

第二，在公司的營業執照中刪去「實收資本」一項，意味著我國公司設立的資本登記從實繳制（不僅規定「資金」必須通過驗資而確保資金「到位」，而且規定了最低的注冊資本金額（如舊合同法要求的有限責任公司設立最低3萬元）轉換為認繳制（以發起股東承諾的出資額作為公司的注冊資本額），這極大的緩解了設立企業時資金緊張的對企業主的壓力。

第三，因為改實繳制為認繳制，相應的，新公司法第刪去了舊公司法第二十九條，即驗資環節。取消驗資環節一是簡化了公司設立的程序，節約了時間。二也免去了企業主的驗資成本，使公司的登記設立中除了登記費用以外，幾乎不再產生其他費用。

第四，因為不設法定注冊資本最低限額，新公司法一並刪除了舊公司法第二十七條第三款關於貨幣出資最低限額的規定。這無疑是鼓勵企業主加大實物、土地使用權乃至知識產權方面的非貨幣出資，特別是知識產權的出資將對塑造新型高科技企業有巨大的推動作用。

本次公司法的修改，看得出是國家在法律層面為推動市場繁榮、鼓勵自主創業、緩解就業壓力注入了新的活力，是自1993年公司法通過後政府管制最為寬松的版本。

Ⅵ 有誰能給我詳細講下2006年新修改的公司法

「新公司法」之十大創新

2006年1月1日，運行了近十二年的1993年公司法終於壽終正寢，新的公司法，也即2006年公司法經第十屆全國人民代表大會常委會第十八次會議修訂通過。新公司法共二百一十九條，相較舊公司法而言，還少了十一條。
公司法作為市場經濟法律體系中極端重要的法律，它的修改不能不引起社會各界的廣泛關注，它的修改也必將對中國市場經濟的進一步規范發揮重大作用。那麼，新公司法相比舊公司，究竟「新」在何處呢？依筆者之見，新公司法至少有十處創新，頗值得我們關注。

第一，新公司法已經完成了從體制改革法到商事法的角色轉變，建立現代企業制度的使命已經基本完成。舊公司法開宗明義，第一條就表明是為了建立現代企業制度的需要，著眼於國有企業的公司制改造，體制改革法的色彩非常濃厚。並且舊公司法比較注重國有公司的制度設計，注重發揮國家在現代企業制度改造中的主導作用。
舊公司法經過運行了十二年，現代企業制度在中國已經基本確立，國家控股的大型國有企業已經全部完成了公司化改造，從體制和制度上已經使現代企業制度在中國生根發芽。
在此種背景下，舊公司法的歷史使命已經基本完成，原有的一系列關於企業改制的條文已經顯得不合時宜，新公司法著眼於市場經濟的進一步規范和發展，適時的將立法的目的調整為「規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展」的比較純粹的商事法應當說是順應時代潮流的一次變革。

第二，新公司法增創了「一人公司」，使個人創辦有限責任公司成為可能。「一人公司」的制度創設應當說是新公司法的一大亮點。舊公司法要求有限責任公司必須是兩人以上五十人以下，在實際施行過程中出現了不少問題，這個規定一方面壓制了個人創辦有限公司的熱情；
另一方面，一些有投資願望的個人又不得不聘請一些掛名股東，以規避公司法的強行性規定，使公司法的這一強制性要求變成了一紙空文；
同時，由於掛名股東的出現，又平空增添了大量糾紛，給社會經濟秩序造成了一定的混亂。基於這種得不償失的情況，新公司法解除了這一禁令，對鼓勵投資，減少糾紛，必將有所裨益。

第三，新公司法採納了學界多年提出的「授權資本」的建議，大大降低了創設公司的門檻。授權資本制和實收資本制的論爭一直是公司法修改過程中的一個焦點，舊公司法著眼於維護社會經濟秩序，保護公司債權人利益的考慮，採納了實收資本制。經過十二年的運行並參酌國外以及香港、台灣地區的經驗，我們發現，發達的西方國家以及港台地區莫不採用授權資本制。
並且我們的外資法律制度，已經允許外商獨資企業採用授權資本制，在同一個法律框架內，採用兩種不同的注冊資本制度，本身是不合理的。
新公司法採納了學界的強烈的呼聲，更加註重公司法鼓勵創業的作用，毅然採納了授權資本制，不能不說是一個進步。我們閱讀一下新公司法第二十六條，我們不難發現，只要我們有三萬元，我們就可以成為一個有限責任公司的老闆！我們相信，新公司法必將成為一些創業者的圓夢之法！

第四，新公司法增加了多條股東權利救濟的途徑，回應了在舊公司法在實務操作中的困境。舊公司法運行十二年，其中發現問題最大的是實務操作的困難，尤其對於中小股東的保護極為不利，一些中小股東在公司中缺乏發表意見的機會，有時一些大股東甚至完全漠視中小股東的利益，幾年不分紅的現象相當普遍。
但是，舊公司法賦予中小股東救濟的途徑卻非常少，以至於中小股東投訴無門，只有忍氣吞聲。新公司法吸收了最近幾年學界研究的成果，十分注重股東權利救濟的途徑，對於股東代表訴訟、股東轉讓股權等規定進行了補充和細化，給我們現實的司法運作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救濟已經成為解決公司法爭議最主要的途徑。法院作為社會正義的最後一道屏障，其地位和作用已經日益得到社會各界的認同，但是由於舊公司法規定過於籠統，沒有預料到現實運作中的復雜情況，使公司法上的權利往往得不到司法的保障。
新公司法十分注重權利的司法救濟，很多條文直接規定糾紛由人民法院解決。例如：新公司法第二十二條第二款就規定：「股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。」

第六，新公司法加強了對上市公司的規制，尤其加強了對上市公司高級管理人員的限制。在近年來，上市公司違規操作屢屢發生，中國股市持續低迷，法律規定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高級管理人員內幕交易、操縱市場的情形更是令人痛心。
新公司法相較舊公司法而言，比較注重公司法與證券法的銜接，對上市公司的組織架構做了進一步的完善，並要求上市公司設立獨立董事，更加註重維護中小股東和股民的合法權益。

第七，新公司法反映了公司治理結構的最新研究成果，對於董事、監事、股東、經理的權利制約更加精緻。公司治理結構是整個公司法研究的核心問題，近年來研究成果可以說是相當豐富，新公司法吸收了這些研究成果，使董事會、股東會、監事會的權利更加趨於平衡，相互之間的權利制約更加精緻。如，新公司法第四十一條第三款就規定：「董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。」
這一規定，就解決了長期以來困擾司法實務界的董事和監事權利濫用的問題。

第八，新公司法基本解除了對公司的轉投資限制和對公司股東擔保的限制。公司的轉投資限制和公司對自己股東擔保的限制是舊公司法中重要的禁止性規定，但是這兩個限制也屢遭學者詬病。
新公司法終於取消了這兩個限制，賦予了公司經營活動更大的自由。新公司法第十五條規定：「公司可以向其他企業投資；但是除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
」第十六條第二款規定：「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會、股東大會決議。」

第九，股東的出資方式不再限於舊公司法中規定的五種，只要是可以用貨幣估價並可以依法轉讓的財產就可以作為出資方式。
舊公司法第二十四條第一款規定：「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。」也即，舊公司法對於出資的方式只限定了上述五種，除此之外，別無出資其他方式，這種僵硬的規定顯然不利於引導和鼓勵公民投資創業的積極性。尤其是隨著社會經濟的發展，除了上述五種財產外，財產的存在方式已經發生了巨大的變化。
新公司法審時度勢，適時的調整指導思想，作出了新的調整，應該是明智之舉。新公司法第二十七條第一款規定：「股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。」

第十，新公司法加大了對違反公司法的制裁力度，進一步規范了公司的解散和清算制度。舊公司法對於違反公司法的違法行為制裁力度比較輕微，一般為一萬元以上十萬以下的罰款，在很多情況下，根本不能起到應有的阻嚇作用，新公司法提高了罰款的標准，一般為五萬元以上五十萬元以下。
另外，舊公司法將刑事責任作為公司法律責任的一種形式，新公司法則取消了刑事責任的規定，更好的體現了公司法與刑法的銜接。
公司的解散和清算是現實中發生比較多的一類糾紛，並且往往相當復雜，不進行清算就擅自解散的公司相當普遍，對債權人的保護相當不利，基於這種局面，新公司法花了很大篇幅細化了公司的解散和清算制度，明確了清算主體，強化了清算責任，這些修改相對於舊公司法來說，是一個明顯的進步。

總之，新公司法無論從章節安排，還是制度設計，都是對舊公司法的一次巨大的變革。這次修改，應當說是舊公司法施行十二年來，中國市場經濟體制確立十五年來基礎上的一次重大調整。
新公司法反映了中國市場經濟體制改革的現狀，吸收了近年來國內外學術界和司法實務界的研究成果，具有鮮明的時代特色。
當然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它還沒有完全解決外資公司與內資公司的差別待遇問題；它對於當前中國市場經濟還不盡完善的狀況下，債權人的保護可能不一定有力；它還沒有完全解決公司法運行中的一些難題。但無論如何，新公司法作為市場經濟體制的一部極端重要的法律，必將發揮越來越重要的作用。
http://www.c.gov.cn/gcs/fagui/select.asp?id=1472新<公司法>

Ⅶ 新公司法與原來的有那些改動

主要有八個方面的改動：

1.設立有限責任公司、股份有限公司「門檻」雙雙降低

一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
此外，還將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

2.健全董事制度避免「一言堂」

修改後的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

3.股東有權決定公司「去留」

修訂後的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。此外，股東可以提出書面請求來要求查閱公司會計賬簿。

4.「一人公司」寫入法律

修改後的公司法寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款。
按照法律規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

5.設專節完善上市公司治理結構

法律在「股份有限公司的設立和組織機構」一章中，設立專節「上市公司組織機構的特別規定」，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

6.為國有獨資公司深入改革提供製度支持

修訂後的公司法在「有限責任公司的設立和組織機構」一章中，設專節「國有獨資公司的特別規定」，為其深入改革提供製度支持。

7。有限責任公司故意「不分紅」可能被起訴

修訂後的公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

8.中介機構弄虛作假將承擔賠償責任

由於種種原因，中介機構有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律就此作出規定，中介機構為此應當承擔相應的賠償責任。

Ⅷ 新公司法對公司法人、公司章程的規定做了哪些改動

1、新的《公司法》規定：「公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事回或者經理答擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記」。
2、新的《公司法》刪除了「全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十」內容。
3、《公司法》與原來的沒有變化。第一百零三條規定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

Ⅸ 新公司法都有哪些修改之處呢

1、有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足
現行公司法(以下簡稱公司法)：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
修訂草案(以下簡稱草案)：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現行法對有限責任公司的最低注冊資本額規定數額過高，不利於民間資本進入市場，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。

2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。
草案：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。

3完善出資方式的規定
公司法：出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。
草案：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
修改理由：從我國的實踐和其他國家的規定看，可以作為股東出資的財產，應當是公司生產經營所需要、可以用貨幣評估作價並可以獨立轉讓的財產。同時，為保證公司資本的確定性，防止以價值不確定的財產向公司出資可能帶來的風險，法律、行政法規可以根據實際情況，對不得作為出資的財產作出規定。據此應採用列舉和概括相結合的辦法，規定出資方式。

4調高無形資產在出資中所佔的比例
公司法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
草案：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產可占注冊資本的70%。
修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。

5適當放寬公司對外投資的限制
公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。
草案：公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
公司向其他企業投資，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的70%。
修改理由：在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動，適應放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業投資。

6對公司擔保行為加以規范
公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
股東或者實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
增加理由：公司為他人提供擔保，可能給公司財產帶來較大風險，需要慎重。實際生活中這方面發生的問題較多，公司法對此需要加以規范。

7高管違法給公司造成損害的要賠償
公司法：沒有這方面規定。
草案：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
增加理由：從公司運作的實踐看，有些公司的董事、監理、高級管理人員不履行職責甚至損害公司利益的情況時有發生，應當強化責任追究機制。

8增加有關股東訴訟的規定
公司法：沒有這方面的規定。
草案：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損害的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。
監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，在實踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定。

9股東可查閱董事會監事會會議決議
公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。
草案：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
股份有限公司應當將上述資料置備於本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。

10中小股東在特定條件下可退出公司
公司法：沒有這方面的規定。
草案：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。

11股份有限公司股東享有提案權
公司法：沒有這方面的規定。
草案：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面通知董事會；董事會應當在收到通知後兩日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
增加理由：現行法對股東會的召集程序、議事規則規定的不夠完善，沒有關於股東提案權的規定，給公司實際運作造成許多困難和問題，也影響了股東權利的行使。

12公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任
公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：在現實生活中，有的股東濫用權利，採用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。有這類情形的，股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。為此，借鑒一些市場經濟發達國傢具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，為了維護公司債權人的利益和正常的經濟秩序，應增加公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任的規定。

13上市公司可以設立獨立董事
公司法：沒有這方面規定。
草案：上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。
增加理由：獨立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。20世紀60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的模式下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能、降低代理成本的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，宜只作原則性規定，為實踐中進一步探索留下空間。

14規范關聯交易行為
公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業之間關系，及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易「掏空」公司，將上市公司變為大股東「提款機」的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了潛在的風險。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠看來，對資本市場的穩定、健康發展產生了負面影響。因此，應當對關聯交易行為加以規范。

15擴大可發行公司債券企業的范圍
公司法：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
草案：刪去上述限制性規定。
刪去理由：根據十六屆三中全會決定和《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，應當允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。

16刪去公司應提取公益金的規定
公司法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：刪去上述規定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配製度改革以後，按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實踐中出現了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。

17從制度上保障會計師事務所的獨立性
公司法：沒有這方面規定。
草案：公司聘用、解聘會計師事務所，必須由股東會或者股東大會作出決議。
監事會、不設監事會的有限責任公司、股份有限公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬冊、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
增加理由：實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。

18簡化公司合並分立的公告程序
公司法：公司合並、分立、減少注冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
草案：將至少公告3次改為一次；將公司合並、減少注冊資本時未接到通知書的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保改為45日內。
修改理由：現行公司法規定的公司合並、分立程序過於繁瑣。為了便利資本的重組和流動，在保障公司債權人了解公司合並、分立和減資有關情況的前提下，應適當簡化公告程序。

19特殊情況下股東可申請法院解散公司
公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。

20強化公司的清算責任
公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散的，應當依法成立清算組組織清算。
增加理由：強化公司的清算責任，以解決公司不清算而解散、逃避債務問題。

21強調公司的社會責任
公司法：沒有這方面的規定。
草案：在總則中要求公司應當誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。
增加理由：公司的運作行為不僅關系股東、職工等內部利益關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任。

22具體規定職工代表在監事會中的比例
公司法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。
草案：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
修改理由：公司法修改中應加強對職工權益的保護。

23可以設立一人有限責任公司
公司法：沒有這方面的規定。
草案：一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中載明。
一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：一人公司設立比較便捷，管理成本比較低。允許設立一人有限責任公司有利於社會資金投向經濟領域，同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，特別是要將公司財產與本人財產嚴格分離。同時考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，不應放開對一人股份有限公司的限制。

24明確中介機構的賠償責任
公司法：沒有這方面的規定。
草案：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。

Ⅹ 請問一下新公司法修改的主要內容

1有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足

現行公司法(以下簡稱公司法)：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
修訂草案(以下簡稱草案)：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現行法對有限責任公司的最低注冊資本額規定數額過高，不利於民間資本進入市場，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。

2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬

公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。
草案：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。

3完善出資方式的規定

公司法：出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。
草案：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
修改理由：從我國的實踐和其他國家的規定看，可以作為股東出資的財產，應當是公司生產經營所需要、可以用貨幣評估作價並可以獨立轉讓的財產。同時，為保證公司資本的確定性，防止以價值不確定的財產向公司出資可能帶來的風險，法律、行政法規可以根據實際情況，對不得作為出資的財產作出規定。據此應採用列舉和概括相結合的辦法，規定出資方式。

4調高無形資產在出資中所佔的比例

公司法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
草案：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產可占注冊資本的70%。
修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。

5適當放寬公司對外投資的限制

公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。
草案：公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
公司向其他企業投資，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的70%。
修改理由：在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動，適應放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責任公司、股份有限公司外，應當允許公司向其他非公司制的企業投資。

6對公司擔保行為加以規范

公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
股東或者實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
增加理由：公司為他人提供擔保，可能給公司財產帶來較大風險，需要慎重。實際生活中這方面發生的問題較多，公司法對此需要加以規范。

7高管違法給公司造成損害的要賠償

公司法：沒有這方面規定。
草案：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
增加理由：從公司運作的實踐看，有些公司的董事、監理、高級管理人員不履行職責甚至損害公司利益的情況時有發生，應當強化責任追究機制。

8增加有關股東訴訟的規定

公司法：沒有這方面的規定。
草案：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損害的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。
監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，在實踐中影響了股東權利的維護，有必要增加這方面的規定。

9股東可查閱董事會監事會會議決議

公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。
草案：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
股份有限公司應當將上述資料置備於本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。

10中小股東在特定條件下可退出公司

公司法：沒有這方面的規定。
草案：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，權益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。因此，應當增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規定。

11股份有限公司股東享有提案權

公司法：沒有這方面的規定。
草案：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面通知董事會；董事會應當在收到通知後兩日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
增加理由：現行法對股東會的召集程序、議事規則規定的不夠完善，沒有關於股東提案權的規定，給公司實際運作造成許多困難和問題，也影響了股東權利的行使。

12公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任

公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：在現實生活中，有的股東濫用權利，採用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。有這類情形的，股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。為此，借鑒一些市場經濟發達國傢具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，為了維護公司債權人的利益和正常的經濟秩序，應增加公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任的規定。

13上市公司可以設立獨立董事

公司法：沒有這方面規定。
草案：上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。
增加理由：獨立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。20世紀60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的模式下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能、降低代理成本的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，宜只作原則性規定，為實踐中進一步探索留下空間。

14規范關聯交易行為

公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業之間關系，及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易「掏空」公司，將上市公司變為大股東「提款機」的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了潛在的風險。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠看來，對資本市場的穩定、健康發展產生了負面影響。因此，應當對關聯交易行為加以規范。

15擴大可發行公司債券企業的范圍

公司法：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
草案：刪去上述限制性規定。
刪去理由：根據十六屆三中全會決定和《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，應當允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。 按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實踐中出現了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。

16刪去公司應提取公益金的規定

公司法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：刪去上述規定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配製度改革以後，

17從制度上保障會計師事務所的獨立性

公司法：沒有這方面規定。
草案：公司聘用、解聘會計師事務所，必須由股東會或者股東大會作出決議。
監事會、不設監事會的有限責任公司、股份有限公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬冊、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
增加理由：實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，有必要對此作出規定。

18簡化公司合並分立的公告程序

公司法：公司合並、分立、減少注冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
草案：將至少公告3次改為一次；將公司合並、減少注冊資本時未接到通知書的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保改為45日內。
修改理由：現行公司法規定的公司合並、分立程序過於繁瑣。為了便利資本的重組和流動，在保障公司債權人了解公司合並、分立和減資有關情況的前提下，應適當簡化公告程序。

19特殊情況下股東可申請法院解散公司

公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規定公司解散在正常情況下應由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。

20強化公司的清算責任

公司法：沒有這方面的規定。
草案：公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散的，應當依法成立清算組組織清算。
增加理由：強化公司的清算責任，以解決公司不清算而解散、逃避債務問題。

21強調公司的社會責任

公司法：沒有這方面的規定。
草案：在總則中要求公司應當誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。
增加理由：公司的運作行為不僅關系股東、職工等內部利益關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任。

22具體規定職工代表在監事會中的比例

公司法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。
草案：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
修改理由：公司法修改中應加強對職工權益的保護。

23可以設立一人有限責任公司

公司法：沒有這方面的規定。
草案：一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中載明。
一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
增加理由：一人公司設立比較便捷，管理成本比較低。允許設立一人有限責任公司有利於社會資金投向經濟領域，同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，應當對一人有限責任公司作特別的限制性規定，特別是要將公司財產與本人財產嚴格分離。同時考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認識還不太一致，各國做法也不統一，不應放開對一人股份有限公司的限制。

24明確中介機構的賠償責任

公司法：沒有這方面的規定。
草案：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
增加理由：中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。