中華人民共和國公司法全文

Ⅰ 中華人民共和國新公司法的修改條款

新公司法：八大改動

--------------------------------------------------------------------------------

鳳凰衛視10月28日消息 據新華社報道，十屆全國人大常委會第十八次會議10月27日表決通過修訂後的公司法。與現行公司法相比，這部新鮮亮相並將於2006年1月1日起實施的法律，有八個方面的改動分外吸引業界關注。

設立有限責任公司、股份有限公司「門檻」雙雙降低

現行公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，並要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認為這一規定數額過高，不利於民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據此做了相應修改，一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

現行公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。審議過程中，有的全國人大常委會委員和地方、部門、企業提出，為了鼓勵投資創業，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當降低。法律據此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

健全董事制度避免「一言堂」

法律修訂過程中，各方普遍反映，現行公司法過於突出董事長的職權，董事會的議事規則也不完善。據此，修改後的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

法律規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

股東有權決定公司「去留」

目前，有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處於僵局狀態。

根據這一情況，修訂後的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。據此，修訂後的公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

「一人公司」寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關「一人公司」的規定有不同看法，但修改後的公司法依然寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款。

按照法律規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

修訂草案曾經規定，注冊資本在人民幣500萬元以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會，其成員不得少於3人。審議中，有些地方、部門、企業和專家提出，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，也可以不設立監事會，只設一至二名監事。

據此，修改後的公司法規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少於3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

設專節完善上市公司治理結構

為進一步嚴格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結構。法律在「股份有限公司的設立和組織機構」一章中，設立專節「上市公司組織機構的特別規定」，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

法律規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律同時規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供製度支持

是否應在修訂後的公司法中保留有關國有獨資公司的規定，許多人表達了不同看法。但修訂後的公司法在「有限責任公司的設立和組織機構」一章中，設專節「國有獨資公司的特別規定」，為其深入改革提供製度支持。

法律規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

法律同時規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

有限責任公司故意「不分紅」可能被起訴

現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。

針對這一情況，修訂後的公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

中介機構弄虛作假將承擔賠償責任

由於種種原因，中介機構有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律就此作出規定，中介機構為此應當承擔相應的賠償責任。

法律規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

Ⅱ 中華人民共和國公司法181條

第一百八十一條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿專或者公屬司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合並或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

Ⅲ "中華人民共和國公司法(2006年新公司法全文)"英文怎麼說

"中華人民共和國公司法(2006年新公版司法全文權)"

"The Company Law of the People's Republic of China(Full text of new edition of 2006)"

Ⅳ 中華人民共和國公司法

中華人民共和國公司法是為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的內合法權益，維護容社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展而制定的。

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 ，1999年、2004年、 2005年多次修正，現行版本由全國人民代表大會常務委員會於2013年12月28日發布。

Ⅳ 《中華人民共和國公司法》第185條的規定是什麼

《中華人民共和國公司法》第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

【釋義】 本條是對清算組職權的規定。

公司清算在經濟上要公正地處分公司的財產，在法律上要消滅公司的法人資格，是一項工作量大並且復雜的工作。為了保證清算的各項工作順利進行，提高清算效率，減少清算損失，維護債權人、股東及其他利益相關人的合法權益，賦予清算組必要的職權是應當的。

公司在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。清算組成立以後，應當對公司的財產進行全面清理和核查。清算組查實公司的全部資產後，分別編制資產負債表和財產清單。資產負債表是指全面反映公司資產、負債和股東權益的會計報表，由公司資產、負債和股東權益三部分組成。財產清單是指公司全部資產的明細表，包括公司的固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。查清公司的資產是公司進行清算的前提條件，沒有查清公司的資產，清算工作無法繼續進行。

（2）通知、公告債權人。公司解散，債權人的利益應當得到保護，因此應當將公司解散的情況通知其債權人，以便債權人及時行使權利。公司解散，公司的董事會停止行使職權，其職權由公司的清算組接管，通知公司債權人行使債權，應當是公司清算組的事情。對於住所明確的債權人，清算組應當及時書面通知其公司解散的情況；對於住所不明確的債權人，清算組應當發出公告，以便債權人盡快參與公司財產的清算和分配。

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務。所謂與清算有關的公司未了結的業務，主要是指公司解散之前已經訂立的，但是目前尚未履行的有關合同事項；拖欠公司職工的工資、勞動保險費用；未結算的債權、債務及有關的納稅事宜等。清算組在處理公司未了結的業務時，有權根據清算工作的需要決定進行或者停止進行一些公司業務。清算組決定不進行未了結的公司業務給對方造成損失的，應當從公司的財產中給予賠償。清算組處理與清算有關的公司未了結的業務，應當遵守法律、行政法規的規定，並應當有利於保護公司債權人的合法權益，有利於盡快結束公司的業務，有利於減少股東的損失。

（4）清繳清算開始前所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。稅收是國家財政收入的主要來源，一切負有納稅義務的單位和個人都應當依法履行納稅義務。公司解散，清算組應當清查公司的納稅事項，發現應當繳納的稅款未繳納的，應當報請有關稅務部門查實，並依法將所欠的稅款繳納。公司在清算中產生的稅款，清算組也應當依法繳納。

（5）清理債權、債務。債權、債務是按照合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。清算組清理公司的債權和債務，可以為公司的債務清償做好准備。清理債權、債務涉及廣大股東和債權人的利益，清算組應當依照本法的規定進行。

（6）處理公司清償債務後的剩餘財產。所謂公司的剩餘財產，是指公司的財產在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納公司所欠的稅款、清償公司債務後餘下的財產。公司的剩餘財產在有限責任公司按照股東的出資比例分配，在股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（7）代表公司參與民事訴訟活動。在清算期間，清算組代表公司從事對外事務。如果解散公司要起訴或者被起訴，應由清算組代表公司進行。清算組在其職權范圍內代表公司參與民事訴訟活動受法律的保護。

Ⅵ 《中華人民共和國公司法》第20條全部內容

中華人民共和國公司法
（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會內議通過根容據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）
《中華人民共和國公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。