公司法第三人

Ⅰ 公司章程對第三人的效力

從法理上分析，公司章程是公司設立時發起人之間的一種契約、協議，根據《合同法》的原理，根據當事人之間的協議不能突破相對人的原則，協議只能在各參與同意遵守的主體之間產生法律效力，除法律有明確規定外，原則上不能約束以外的第三方，否則必定對市場交易秩序造成沖擊。
根據《公司法》第十一條之規定，「設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。」公司章程對第三人並無約束力。實踐中，一些公司為了維護公司、股東、債權人和相關方的利益，公司在公司章程對股東、董事、監事和高級管理人員包括法定代表人的資格和許可權進行了約定，但公司章程作為公司內部文件只能對內部相關責任主體進行約束，除法律有明確規定外，無權對第三人進行約束。
根據《公司登記管理條例》第九條的規定，已將「公司章程」排除在公司設立登記必須項目之外，也就是說，如果第三人為了避免風險，有意識到工商登記部門查詢合同一方的公司章程，但因為公司章程不作為公司設立登記的必要事項，所以在實務上要求第三人對公司章程進行查詢可能無法實現，而失去了查詢的條件。因此公司章程不具有約束第三方的實質條件。

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Ⅱ 如何理解公司法解釋三第25條

《公司法解釋三》第25條規定：「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」

理解：

隱名股東與顯名股東之間的投資權益糾紛，屬於內部糾紛，在處理公司內部關系引發的糾紛時應依契約自由、意思自治原則來解決。隱名股東與顯名股東所達成的合約與一般民事法律行為所達成的合約並沒有本質區別，只要該合約建立在雙方合意和合法的基礎上，其權利義務的分配不涉及第三人利益，完全可以以一般契約原則加以調整，應當依據當事人雙方的真實意思表示認定二者之間的法律關系。如果雙方出資協議就權利義務分配達成一致約定且該約定不違反法律強制性規定，應當承認其投資權益。在確定了以上原則後，本司法解釋第25條第1款承認了實際出資人與名義出資人之間的合同在符合法律法規的情況下的效力，並在第2款規定了當實際出資人與名義出資人因投資權益歸屬發生糾紛時，以實際出資為主張權利的標准，而不以股東名冊、公司登記等外部公示否認實際出資人的權利。需要注意的是，實際出資人與名義出資人間因投資權益發生糾紛，法院以實際出資為標准來判定實際出資人為股東的前提是必須符合該條解釋第1款的規定，即必須是實際出資人與名義出資人之間有關於實際出資的合同約定。如果沒有此約定，則無從看出實際出資人真實的意思目的，出資行為的意圖無法明確，則其實際出資行為更容易出現債權債務關系或者不當得利的外觀。此外，為了充分保護在承認實際投資人的前提下公司的人合性，在本條第3款中規定對於公司實際出資人的顯名化，即由實際出資人取代名義股東而成為顯名股東須要得到公司其他股東過半數同意的條件。

Ⅲ 公司法中「未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 」這句話怎麼理解。

1、從邏輯上講，一審判決既然可以認定你的股東身份，即認可了你的股東權益，就應當支持你查閱相關文件的訴請。（當然假如你在一審中沒有提出該訴請，上訴也是徒勞的。）。雖然公司沒有變更登記，不能對抗第三人，你和公司之間是雙方當事人之間的問題，不存在法律上的利益第三方提出獨立訴請。所以你的上訴是可行的。
2、憑借一審生效判決，你當然可以辦理申請變更登記手續，但是正如你所言，時間上可能存在風險，如果你的上訴期因此錯過，得不償失。而即便上訴請求得不到支持，你完全可以在二審後再申請變更登記。根據我國民訴的審查原則，你幾乎不需要擔心一審對你有利的判決被駁回，因為 二審的原則是： 只審查異議部分。

所以你的做法是可行的。

Ⅳ 《民法總則》第三章法人中關於保護善意第三人的法律規定。作

第一節 一般規定
第三十六條 法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。
法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。
第三十七條 法人應當具備下列條件：
(一)依法成立;
(二)有必要的財產或者經費;
(三)有自己的名稱、組織機構和場所;
(四)能夠獨立承擔民事責任。
第三十八條 依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。
第三十九條 法人以它的主要辦事機構所在地為住所。
第四十條 法人終止，應當依法進行清算，停止清算范圍外的活動。
第二節 企業法人
第四十一條 全民所有制企業、集體所有制企業有符合國家規定的資金數額，有組織章程、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任，經主管機關核准登記，取得法人資格。
在中華人民共和國領域內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業，具備法人條件的，依法經工商行政管理機關核准登記，取得中國法人資格。
第四十二條 企業法人應當在核准登記的經營范圍內從事經營。
第四十三條 企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。
第四十四條 企業法人分立、合並或者有其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記並公告。
企業法人分立、合並，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。
第四十五條 企業法人由於下列原因之一終止：
(一)依法被撤銷;
(二)解散;
(三)依法宣告破產;
(四)其他原因。
第四十六條 企業法人終止，應當向登記機關辦理注銷登記並公告。
第四十七條 企業法人解散，應當成立清算組織，進行清算。企業法人被撤銷、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。
第四十八條 全民所有制企業法人以國家授予它經營管理的財產承擔民事責任。集體所有制企業法人以企業所有的財產承擔民事責任。中外合資經營企業法人、中外合作經營企業法人和外資企業法人以企業所有的財產承擔民事責任，法律另有規定的除外。
第四十九條 企業法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：
(一)超出登記機關核准登記的經營范圍從事非法經營的;
(二)向登記機關、稅務機關隱瞞真實情況、弄虛作假的;
(三)抽逃資金、隱匿財產逃避債務的;
(四)解散、被撤銷、被宣告破產後，擅自處理財產的;
(五)變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關系人遭受重大損失的;
(六)從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或者社會公共利益的。
第三節 機關、事業單位和社會團體法人
第五十條 有獨立經費的機關從成立之日起，具有法人資格。
具備法人條件的事業單位、社會團體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格;依法需要辦理法人登記的，經核准登記，取得法人資格。
第四節 聯 營
第五十一條 企業之間或者企業、事業單位之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任、具備法人條件的，經主管機關核准登記，取得法人資格。
第五十二條 企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
第五十三條 企業之間或者企業、事業單位之間聯營，按照合同的約定各自獨立經營的，它的權利和義務由合同約定，各自承擔民事責任。

Ⅳ 《公司法》中未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。請問不得對抗第三人是什麼意思

就是不得對抗善意第三人，其第三人是指 沒有必要或本不該知道某些情況的人，他的利益應該被保護

Ⅵ 新公司法中第33條中"不得對抗第三人"是什麼意思最好舉個公司的例子.

根據現行公司法的規定，有限責任公司進行股權轉讓，分對內和對外兩種，對內可以相互轉讓，對外需經半數以上股東同意，並放棄優先購買權，同時召開股東會修改公司章程，進行工商備案登記。 而所謂不得對抗第三人是指，如果沒有進行工商備案登記，雖然出讓方已經轉讓了其所擁有的股份，但在名義上他還是公司的股東。這就可能會產生新股東的權益不能得到完全保障的問題，如果老股東再次轉讓股份，並依照規定辦理完畢相關手續，受讓方又不知情的話（因為工商登記未改，其可以合理相信老股東還是權利人），那麼法律保護的是後者的權利，原受讓股東不得以其已經簽署了股權轉讓協議，來對抗「第三人」，即新的受讓方。 有關依據：《公司法》 第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

Ⅶ 公司法裡面善意第三者如何介定

民法通則條文里還真沒有。
不過：最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第八十九條規定："共同共有人對共同財產享有共同的權利，承擔共同的義務。在共同共有關系存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。"
注意這里有個「第三人善意」。
但是其他法律條文還真有這個詞：
1、《婚姻法解釋（一）》第十七條第二項規定：夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產作出重要處理決定的，夫妻雙方應平等協商，取得一致意見，他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。

2、合夥企業法
第二十條 合夥企業進行清算前，合夥人不得請求分割合夥企業的財產，但本法另有規定的除外。
合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗不知情的善意第三人。
第三十八條 合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
3、新的治安處罰法
第八十九條 公安機關辦理治安案件，對與案件有關的需要作為證據的物品，可以扣押；對被侵害人或者善意第三人合法佔有的財產，不得扣押，應當予以登記。對與案件無關的物品，不得扣押。
4、農村土地承包法
第三十八條 土地承包經營權採取互換、轉讓方式流轉，當事人要求登記的，應當向縣級以上地方人民政府申請登記。未經登記，不得對抗善意第三人。

Ⅷ 法院追加公司為第三人案例

等學了公司法回答你

Ⅸ 公司法七十一條是針對公司內部股東規定的嗎，公司外第三人能否以公司股東行為違反該條款起訴公司股東。

不能。
《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

是規定股東內部可以相互轉讓部分或全部的股份。即使是向股東之外的第三方轉讓股份也必須要得到半數以上的股東才可以，而且在同等條件下還有優先購買權。
只有在股東們全部放棄購買權時才能由第三方購買。
所以在這些行為中，沒有對第三方的利益造成損害。

第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十三條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

當第三方在公司其他股東放棄優先購買權，購入股份後，公司其他股東又拒絕同意轉讓，這時第三方的權益受到了傷害，但又不是以這一條款進行起訴了。