公司法上海
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⑵ 公司法案例題
BD
A錯誤在股份限制適用於股份有限公司，而題目中是有限責任公司。
C錯誤在股東應當以自己名義起訴。
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個人認為肯定不可以，理由如下，很明顯B公司和澳門另兩家公司合資成立的珠澳電器公司C公司是一間獨立法人資格的公司，該公司和上海公司成立的東方房地產公司也是一間獨立法人公司，東方大廈是由東方房地產公司投資興建的，B公司在此並沒有直接股權或者投資，從法律上，該大夏並不屬於B公司的財產，因此法院無權查封。
從理論上，A公司最多可以向澳門法院提出凍結B公司和澳門公司成立的公司中相應份額。也就是凍結、拍賣珠澳國際電器公司中B公司的股權來償還有關欠款，但這方面涉及兩地不同的法律，個人不太了解。
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公司法是一個內容龐雜的部門法，很少有律師敢號稱是上海最好的，某些律師可能在公司法的某個版塊的經驗和實務較為扎實，本人也只是在股權轉讓糾紛版塊有些努力。
⑹ 關於公司法的案例題
根據《公司法》第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
有限責任公司的股東是以其出資額來承擔公司債務，而不是以股東個人的財產來承擔的。因此，公司的資產只有50萬元，負債100萬元，應當宣告破產了。由公司的破產清算小組或法院對公司的現有財產進行拍賣來償還對甲的100萬元的債務。如果能向個人要求償還，那麼張某，李某，趙某3人成立的不是有限責任公司，而是合夥企業，合夥企業的債務，合夥人才要承擔無限連帶責任的。因此，作為甲的法律顧問，只能對此表示無能為力。
⑺ 最新公司法
除關系國民經濟全局和長遠發展、對國家安全有重要影響的重大項目或有特殊規定的項目外,企業利用自有資金或銀行貸款投資於國家和自治區非限制類產業的項目,需政府平衡建設、經營條件的,政府主管部門只審批其項目建議書;不需要政府平衡建設、經營條件的,實行項目登記備案制。除重大項目或有特殊規定的項目外,外商投資項目利用自有資金和商業銀行貸款投資於國家和自治區鼓勵類產業及優勢產業的項目,政府主管部門只審批項目的可研報告,項目建議書、開工報告不再報政府主管部門審批。
公司名稱構成要素
行政區劃名稱
企業名稱中的行政區劃名稱是指縣以上行政區劃的名稱，不包括張,鎮和其他地域名稱。
企業名稱在冠以行政區劃名稱時可以行政區劃名稱考縣」是是行政區劃名稱,也可省略」省」、，也可省略 「省」、「市」、 「縣」等字。例如 「廣東省」、「南京市」、「蘭「、「市」、「縣」 等字後可能造成誤認的,市」、「縣」等字直接冠以 「廣東」，「南京」、「蘭考」。行政區劃名稱省略 「省」不應省略。
企業名稱一般應冠以企業所在地行政區劃名稱。具體到一個企業,住所地為**省**市**縣(區)**街**號,其名稱中冠以的行政區劃名稱一般**使用行政區劃名稱即可,亦可與市行政區劃名稱邊在一起冠用,甚至再加上行政區劃名稱一起冠用。
對於省、市、縣行政區劃聯用的,各省市幾乎都規定由市,縣工商行政管理局直接核准。
近年來,由於企業意識和自我保護意識加強,出現了同行業企業安號相同,企業名稱的區別公在於一個是冠 「**省」,另一個是冠 「****省**市」,或 「**省**縣」,因屬不販企業名稱登記主管機關核准,都被准予登記注冊,而兩都認為對方與自己名稱近似。這種情況應考慮盡可能避免出現, 為此,在實踐中,省、市工商行政管理局應重新考慮這類名稱的核准權劃分,只要出現省,市名稱,就由省,市工商行政管理局核准。另外,市轄區的名稱在全國不是唯一的,如 「市中區」在幾個城市都有,如立作為行政區劃名稱在企業名稱中冠用,易引起重名誤認。因此,市轄區行政區劃名稱與市行政區劃名稱聯用,不宜單個冠用區行政區劃名稱。
企業名稱如果申請不冠以其所在地縣(區)行政區劃名稱而直接冠以市行政區劃名稱或省行政區劃名稱,除該企業符合省,市工商行政管理局的登記條件直接在省,市工商管理局登記注冊外,一般還應具備一定的條件,直接在省,市工商行政管理局核准。具體條件由各省,市工商行政管理 局制定 ,如安徽省工商行政管理局規定,地,市,縣新設立企業(公司)要求冠以省名的,必須是生產型,注冊資本不得低不於1000萬元人民幣;已開辦企業(公司)要求直接冠以省名的,在個省同行業中應屬骨幹龍頭企業,其產品定型,經濟效益好,在省內外有較高的知名度,凈資產應在1000萬元人民幣以上。
企業名稱所冠行政區劃名稱應該是企業所在地縣以下行政區劃名稱,而不是非企業所在地行政區劃名稱。因此,住所在四川的企業 名稱不應冠以 「吉林」,住所在江蘇的企業不能的「上海******」.此外,所冠行政區劃名稱應是現行行政區劃的名稱,不包含歷史上曾使用的行政區劃名稱,如 「華東」 , 「熱河」等;現有行政區劃名稱的習慣簡稱或俗稱,(如上海稱滬,廣東叫羊城)在名稱中出現,應不按行政區劃名稱認定。
各類 「經濟技術開發區」、「保稅區」、「新技術開發區」、「工業園區」等名稱不得作為行政區劃名稱使用。但是,在企業名稱冠以了縣以上行政區劃名稱的前提下,可以在行政區劃名稱後綴以經有關部門批準的 「經濟技術開發區」等名稱。
根據現行規定,除符合特殊條款規定可以不冠以行政區劃名稱外,企業名稱都應當冠以企業所在地行政區劃名稱,即行政區劃名稱應置於企業名稱的最前部如行政區劃名稱在整個名稱的中間出現,則不視為行政區劃名稱,此類名稱亦應按照不冠以行政區劃名稱的企業名稱進行登記管理,必須經國家工商行政管理局核准方可使用。
近幾年,由於我國企業的發展些大企業在外省市設立全資子企業或控股子企業時,希望參照國外企業的做法,統一母子企業的字型大小,將行政區劃名稱放在企業名稱中間。從國際上看,這是許多字型大小,將行政區劃名稱放在企業名稱中間。從國際上看,這是許多國家的通行做法。鑒於上述情況,國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中做了相應的調整,規定企業法人有下列情形之一的, 可以將名稱中的行政區劃放在字型大小之後：
(一)控股企業的名稱不含行政區劃,並使用其字型大小的;
(二)使用外國(地區)控股企業字型大小的。
這一規定將在新的《企業名稱登記管理規定》經國務院批准頒布後實行,屆時此類企業名稱將由相應的地方工商行政管理局直接核准。
根據現行《企業名稱登記管理規定》,符合下列條件企業名稱,經國家工商行政管理局核准,可以不冠以所在地行政區劃名名稱：
(一)全國性公司;
(二)國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業;
(三)國務院或其授權的機關批準的大型企業集團;
(四)歷史悠久,字型大小馳名的企業;
(五)外商投資企業;
(六)國家工商十管理局規定的其他企業;
上述規定比較嚴格,前三項及第五項主要適用於在國家工商行政管理局登記注冊的企業;第四項所稱」歷史悠久、字型大小馳名的企業」，是指具有三十年以上生產經營歷史，字型大小在全省或全國范圍內廣為人知的企業，地方企業如想不冠以行政區劃名稱，能夠達到該項要求的很少。鑒於這一情況家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中,本著支持地方大型企業,標准明確、量化的原則,將上述條件修改企業法人符合下列條件之一的, 可以使用不含全區劃的名稱：
(一)注冊資本五千萬元人民幣以上的;
(二)認定為馳名字型大小的:
(三)外商獨資企業,使用出資的外國(地區)企業;
(四)國務院批準的;
(五)國家工商行政管理局登記注冊的企業。
根據國民待遇原則,外商投資企業名稱應與國內企業一樣,原則上也應冠以所在地行政區劃名稱。但是,根據《企業法人登記管理條例》的規定,外商投資企業由國家工商行政管理局登記注冊,所現行《企業名稱登記管理規定》將其明確作為申請企業名稱不冠以所在地行政區劃的條件。為適應處商投資企業逐步發展需要,國家工商行政管理局採取了授權方工商行政管理局登記注冊外商投資企業的管理辦法。隨著被授權地方工商行政管理局的不斷增多,外商投資企業名稱一律可以不冠以行政區劃名稱已無必要性。相反,統一要求會使外商投資企業的名稱核准增加必要的程序。因此,在實際操作中已要求外商投資企業一般應冠以行政區劃名稱,在上述新的條件中也作了相應調整。
雖然以上條件仍較嚴格,企業(特別是新設立企業)能夠符合條件的,仍將是一少部分,但與現行規定相比寬了許多。由於我國地域遼闊,而交通、通訊、管理手段相對落後,全國三千多個登記機關分別辦理登記注冊的狀況還會存在相當一段時間,多數企業名稱仍必須冠以行政區劃名稱。但是隨著各方面條件的改善,上述條件將會進一步放寬,最終由企業自主選擇冠以行政區劃名稱或以行政區劃名稱。
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字型大小
字型大小是構成企業的核心要素,應當由兩個以上的漢字組成。企業名稱是某一企業區別於其他企業或其他社會組織的標志。這名活是企業名稱的概念, 同時也點明了企業名稱的作用,而企業名稱的這一標志作用主要是通過字型大小體現。
無論在何種情況,任何一個企業名稱都存在與其他企業名稱某一要素、甚至行政區劃名稱完全一致,但只要字型大小不同,祖傳公眾就不會將兩者誤認。企業名稱在同一登記主管機關轄區內不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者近似的規定,主要指字型大小不得相同或者近似。
一個知名企業名稱,往往有一個好的字型大小,這一字型大小不僅具有一般企業名稱字型大小的標志價值,更具有一定的經濟價值。人們提起這些名稱,就會聯想到企業在某一領域突出的成就,聯想到企業的良好信譽和他們的優質產品或服務。
在計劃經濟時期,企業多由行政部門設立,多數企業名稱沒有字型大小,至今我們仍能見到這樣的企業名稱,如: **省食品公司等。
隨著改革開放深入和社會主義市場經濟的發展,企業對企業名稱的字型大小越來越重視,出現了「四通」、 「健力寶」等 一批具有一定知名度的字型大小。
馳名字型大小是指在一定范圍內,在某一行業或多個行業為社會共知的企業字型大小。一個馳名的字型大小,是企業多年經營的結晶,標志著企業在某一行業、某一領域內的成就。字型大小馳名本身同。一個企業字型大小的馳名度,往往與企業的,也說明了公眾對企業為社會年做出的貢獻的認潛在利益有著直接的聯系視。,甚至可以用貨幣來衡量。因此,世界國對馳名字型大小的保護都非常重要。
現行《企業名稱登記管理規定》對什麼是馳名字型大小、構成馳名字型大小的標准、馳名字型大小的保護范圍等均未作明確的規定。隨著我國改革開放政策的推進和社會主義市場經濟體制的逐步形成,社會意識不斷加強,同時,冒用他人馳名字型大小、侵犯他人企業名稱權益的現象增多,企業名稱糾紛時有發生,企業對保護馳名字型大小、保護馳名企業名稱權的呼聲日益強烈,對企業名稱登記管理工作提出了更高的要求.鑒於這樣一種形勢,國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中增加保護馳名字型大小的條款,規定經認定的馳名字型大小在一省或全國范圍內不許他人作相同或近似的使用。在企業名稱分級登記管理的體制下,這一做法將有得於保護馳名企事業的名稱權。待新的《企業名稱登記管理規定 》經國務院批准頒布後,國家工商行政管理局將及時制定馳名字型大小的認定和管理辦法,由國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別對個 國馳名字型大小和省馳名字型大小予以認定。
企業有自主選擇企業名稱字型大小的權得。一個新奇好記、響亮上口的企業名稱,可以使企業在消費者中產生耳目一新、生動深刻的第一印象。因此, 怎樣起一個有一定意義、易為公眾接受的字型大小已成為企業設立時投資人需要考慮的重要問題。
目前國企業名稱字型大小的選擇主要採用以下幾種方法:
1、傳統字型大小法,多使用一些吉利的字詞,寓意著投資人美好的希望。常用 「福」、 「順」、「發」、 「隆」、 「興」、 「瑞」、 「泰」、 「祥」 、 「仁」、 「和」、 「 盛」、「豐」等字,如 「瑞扶祥綢布店」、 「同仁堂葯店」、 「同升和鞋帽店」等。此外,使用名山大川、江河湖泊、名勝古跡的名稱作企業名稱的字型大小也屬此法,常用的如 「泰山」、 「昆侖」、「長江」、 「西湖」、 「長城」等等。
2、簡稱法,即使用製冷人名稱的簡稱作企業名稱的字型大小,用以表明本企業的隸屬關系。現在使用」中』、 「華」開頭的字型大小,多屬此法,如:中國國際信託公司的直屬企業多使用」中信」字型大小;鐵道部所屬企業多使用 「中鐵」字型大小;有 「華電」 作字型大小的企業多是華北電力管理局的下屬企業.此外,也有從兩個以上的投資人的企業名稱字型大小中分別選擇一個字組成一個新字型大小,或者直接採用控股的投資人企業名稱的字型大小作字型大小的。
3、字型大小與商標一致法,即使企業已經注冊的或准備申請注冊的文字商標作為企業名稱的字型大小.此方法好處在於字型大小和商標相同,能夠充分利用客戶所能付出的有限的注意力,無論在日常商業活動,還是在廣告宣傳活動中,往往能起到事半功倍的效果。如：四能集團公司、健力寶集團公司名稱中的 「四通」、 「健力寶」同時是企業產品的商標。
4、譯名法,即使用的字型大小源於外文單詞,是由外文單詞直譯或意充而來.外商投資企業申請企業名稱注冊時多用此法,常見的如 「殼牌」、 「菲力浦」、 「西門子」等。申請使用譯名最成功的例子應為美國可口可樂公司，將」將Coca』Cola」譯為 「可口可樂」本是音譯,但在中國文字的選擇上巧妙地迎合了中國的文化,拉近與老與老百姓的距離,使產生一種認同感。
5、諧趣法，即起名不依傳統和常規，追求新奇和個性，或幽默風趣，或以怪異取勝，給人留下深刻印象。」狗不理」 應該說是這種方法的代表作。
6、圍繞歷史重大事件或時代熱門話題起名，如」北京南巡實業公司」，表明了投資人對鄧小平同志南巡講話的支持；又如：」後九七餐廳」表明了投資人對香港九七年回歸祖國後的前途充 滿信心。
此外，企業有下當理由可以使用本地或者異地地名作字型大小，但不得使縣以上行政區劃名稱作字型大小。但由於企業名稱在冠以行政區劃名稱時可以省略」省」、」市」、」縣」等字，在實際生活中公眾往往無法區分使用地名作字型大小和冠以企業所在地行政區劃名稱，特別是企業名稱登記管理機關核准企業以非所在地地名作字型大小，易引起企業名稱的第一名現象。因此，企業名稱登記管理機關在核准企業使用名同時是一個行政區劃的地名時，應征詢該地名相應的當地工商行政管理局的意見並進行名稱檢索。
近幾年，出現了一些企業 在申請企業名稱登記時，申請以外文字母、字詞做為企業名稱字型大小的新情況。這些企業多為國際上知名企業擬在我國設立的全資或控股企業，申請的字型大小一般是外國投資人在國際上通用的、已為市場接受的簡明的標志性字詞，以使該企業的名稱與投資人在世界地投資的企業相統一。也有個別的國內企業以種種理由提出類似申請。由於現行《企業名稱登記管理規定》和國家工商行政管理局《企業名稱登記管理有關問題的通知》（工商個字〔1993〕第152號）中明確規定，外商投資企業的中文名稱中不得使用外文字母、漢語拼音，因此，在企業名稱中使用外文字母或字詞作字型大小是不允許的。在實際經濟生活中，外商投資企業在國際交往時，一般僅使用其翻譯的外文名稱，不會使用僅含有幾個外文字母組成的中文名稱。因此，這一做法本身不會影響外國投資者對所投資企業字型大小的統一。國內企業不論以何種理由申請以外文字母、字詞作字型大小均不全適。中國語言文字的復雜性和豐富性在國際上均有公論，應該說，漢字還沒有貧乏到讓企業無選擇餘地的境況。，目前別地區、個別地方工商行政管理局在核准企業名稱時核准使用外文字母、字詞做字型大小的企業名稱，這種核准行為屬違反《企業名稱登記管理規定》的無效行政行為，應予以糾正。
企業所起字型大小應符合國家各項法律、法規的要求，不能在客觀上使公眾產生誤解和誤認。國家工商行政管理局曾經於一九九三年和一九九四年兩度發文， 糾正海南等地企業使用」聯邦」字詞是一個國家政治體制，是指由若於具有國家性質的行政區域（有國、邦、州等不同名稱)聯合而成的統一國家。在這種國家政治體下各成員國有自己的憲法立法機關和政府,聯邦刀有統一的憲法、立法機關和政府,國際交往以聯邦政府為主體。這種國家政治制度與我國憲法所規定的國家政治體制是截然相反的,因此在企業名稱中使用這一有特定含義的政治名詞,是與我國憲法相違背的,可能產生不良的政治影響,是不能允許的。
企業字型大小一般不得使用行業字詞，這一要求是與企業名稱的保護原則相聯系的。如一個企業用行業字詞作字型大小，則無法區分在一個具體的企業名稱中哪些字詞是字型大小，哪些字詞是字型大小，哪些字詞是行業或經營特點，致使公眾對企業的業務范圍發生誤認。企業 名稱登記管理機關對這一要求的掌握，應有一定的靈活性。如申請叫」航天工業公司」，則」航天 」不能認定為字型大小，因為公眾一般理解會將」航天工業」理解為一個具體的行業，而其名稱中行業字詞」工業」表示的企業業務范圍，卻可能並不包括有關的航天工業。項目申請叫」航天房地產公司」則可以認定」航天」為企業 名稱中的字型大小，因為不存在」航天房地產」行業同這一名稱中的行業字詞是」房地產」，公眾可能產生誤解。
此外，對一些詞義較明確，在企業 名稱中使用，特別是與行為字詞邊在一起使用可能會引起使用歧義的字詞做字型大小，應從嚴掌握，在核定名稱是需特別慎重。如一個旅行社申請以」環球旅行社」作為名稱，如該企業是經有關部門批準的一類旅行社，可以從事組織國內遊客赴境外旅遊和承接國外團組赴境內旅遊，則使用上述名稱應是沒胡問題的，也是名副其實的。但是如果該旅社是一類社，其業務僅限於從事國內旅遊，使用上述名稱 則」環球旅行」會使公眾對該企業產生錯誤的認識，叫環球旅行，實際卻不能走出國門，因此，使用環球字型大小是不恰當的。又如，期貨經紀公司中申請使用」芝加哥」做字型大小，由於在目前我國禁止期貨經紀公司從事國際期貨經紀業務，而芝加哥是美國一具世界著名的期貨交易所的所在地, 」芝加哥期貨」將使公從產生該公司能夠從事國際期貨」芝加哥的期貨」的買賣經紀業務的錯誤認識，因此也是不適宜的。
根據現行《企業名稱登記管理規定》， 私營企業可以使用投資人姓名作字型大小的，應提交投資人簽字的同意書；外商投資企業 如使用外國公民姓名作字型大小，需報國家工商行政管理局核定。這一規定實質上是一種限制性規定。隨著我國經濟體制轉變進程 ，企業的所有制形式由單一所有制逐步轉變為單一所有制、混合所有制並存，申請使用投資人的姓名做字型大小的要求越來越多。國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定（送審稿）》中不再就使用自然人姓名作字型大小的問題單獨做出規定。雖不現地規定，但是由於企業法人的和自然人同為民事主體，企業法人的名稱亦不能侵犯自然人的名稱權，因而企業在申請使用投資人的姓名作字型大小時，應提交該投資人簽署的同意使用其姓名做字型大小的書面材料。申請使用非投資人的自然人姓名做字型大小的，亦應提交該自然人簽署的同意使用其姓名作字型大小的書面材料。
企業名稱也是一種社會文化，它充斥著街頭巷尾和種社會傳播媒介，折射出企業投資人的文化層次和志趣傾向，從一個側面反映了社會訪華的健康度。因此，企業在確定名稱時應符合整個社會精神文明的要求，企業登記主管機關亦應反對使用殖民奴化色彩和腐朽封建意識厚以及格調低下的企業名稱。
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行業、經營特點
企業應根據自己經營范圍中經營方式確定名稱中的行業或經營特點字詞。該字詞就當具體反映企業生產、經營、服務的范圍、方式或特點，不得單獨使用」發展」、」開發」等字詞；使用」實業」字詞的，應有下屬三個以上的生產、科技型企業 。企業確定名稱中的待業或者經營特點字詞，可以仿照國家行業分類標准分的類別使用一個具體行業名稱，也可以使用概括性字詞。
企業名稱是企業的標志，是企業的第一廣告，換一個角度，企業名稱是社會公眾了解一個企業的第一途徑。無論個人還是一個組織，在采購商品或選擇合作夥伴時，一般都是首先從企業名 稱去尋找對象。在不審查某一企業營業執照的經營范圍的情況下，公眾要了解他的業務一般只能看名稱中的行業或經營特點字詞。即人證所說」賣什麼吆喝什麼」。因此，企業名稱中的行業或經營特點用詞必須准確，這里所說的准確不是與經營范圍絕對一致，而是不應明示或暗示有超越其經營范圍的業務。如從事國內旅遊業務的二、三類旅行社不得稱」國際旅行社」，從事國內貿易的企業不得稱」國際貿易公司（或中心）」。
因此，企業應慎重選擇名稱中的行業或經營特點字詞，特別是一些特殊行業。如果企業在名稱中使用的行業或經營特點字詞屬國家法律、行政法規規定必須 辦理專項審批項目，企業在申請名稱核准時必須提交有關審批文件；申請企業名稱預先核準的可以不提交，但申請企業登記注冊時必須提交有關批件，如不能提交，則申請的預先核准名稱無效。對此，企業在申請名稱核准登記時，應考慮周全，以避免不必要地浪費勞動和時間。
企業經營業務跨國民經濟行業分類大類的，可以選擇一個大類名稱或使用概括性語言名稱中表述企業 所從事的行業，也可以在名稱中不反映企業所從事的行業。
外國投資者是具有馳名商號的公司，在我國舉辦注冊資本在一千美元以上獨資營企業，可以在該獨資經營企業的名稱中不標明待業或經營特點字詞。
近幾年，由於經濟的發展，市場競爭越來越激烈，很多企事業從單一經營轉向了多種經營，出現了企業 經營范圍中的主營業務成了次要業務而兼營業務卻變成了主要業務的現象。在企業界，也出現了申請將名稱中的行業改換成大行業名稱甚至不要行業字詞的要求。但是任何事物都有其兩面性，選擇大行業字詞可以不特指，企業經營方向調整不會影響到企業名稱，這對一些大企業，特別是新成立企業，卻未必有益。在競爭日趨激烈的市場上，企業沒有特長、沒有 一個突破口是很難打開局面的，如果片面追求大行業大牌頭，往往淹沒了自己特長 ，失去了宣傳自己第一時機，同時失去了一批潛在的顧客，結果是得不償失的。因此，企業名稱中的行業或經營特點字詞如何選擇，是否選擇概括性語言或不使用行業或經營特點字詞，應根據各企業自身的情況，不能盲目追求大名稱、大牌頭。
企業為反映所從事的行業特點，可以在名稱中間使用國家（地區）名稱或縣級以上行政區劃的地名，但應置於字型大小之後。如：上海**四川火鍋館、鄭州**廣州發型屋、北京**美國加州牛肉麵館、天津**上海服裝店等等。使用此類名稱一般為從事與行政區劃名稱有著密切關聯的地方特色業務，多為服務性行業。
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組織形式
企業應當根據其組織結構或者責任形式，在企業名稱中標明組織形式。企業名稱中標明的組織形式，應當符合國家法律、法規的規定。
我國目前企業使用的組織形式較多，根據適用的不同登記法規，可以將它們分為兩大類：
一是公司類，《中華人民共和國公司法》規定，依照該法設立的企業名稱中必須標明」有限責任公司」或」股份有限公司」字詞，」有限責任公司」亦可簡稱為」有限公司」；外商投資企業一般使用」有限公司」作為組織形式，但中外合作企業 中如不以出資為限承擔有限責任，不得使用」有限公司」作組織形式。
二是一般企業類，《中華人民共和國企業法人登記管理條例》沒有做明確的規定，從實際情況看用的比較雜亂，如」中心」、」店」、」場」、」城」、」局」、」廳」、」堂」、」館」、」院」、」所」、」社」、」廠」、」鋪」、」村」、」屯」等。
對一些申請使用登記主管機關未曾核准使用過的新的字或字詞作組織形式的，應分析其是否違反法律法規規定，是否會使公眾無法理解引起誤認，是否能為公從接受。如過去沒有使用」城」作企業組織形式的，但現在」傢具城」、」娛樂城」、很多，公眾也能接受。
組織形式一般不能連用或混用，特別是法律明確規定的組織形式。但對一些國際上通用的 形式如」****廠有限公司」、」****中心有限公司」等應該允許使用。
具備法人條件企業，如需在其名稱中的組織形式前使用」總」字，必須下設三個以上與該企業名稱中的組織形式相同的直屬分支機構。如稱」總廠」的，必須有三個以上稱」廠」或」分廠」的分支機構。依照《中華人民共和國公司法》設立的有限公司」、」股份有限公司」或」有限責任總公司』、」股份總公司」。
⑻ 公司法的一些問題
一、中國境內公司的范圍 1、按法人與非法人：非公司企業法人、有限責任公司、股份有限責任公司、個體工商戶、私營獨資企業、私營合夥企業。 2、按企業健康程度：相對比較健康的隨機應變型企業、軍隊型企業、韌力調節型企業，和相對不健康的消極進取型企業、時停時進型企業、過度膨脹型企業、過度管理型企業。 3、按企業經濟類型：國有、集體、股份制、私營、中外合資（外資）。 4、按規模：特大型、大型、中型、小型。 5.按行業分類:太多了,比如造紙\化工\鋼鐵等; 二、 母公司子公司和分公司關系 子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。 一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點： （一）分公司 分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業的業務分布於全國各地甚至許多國家，直接從事這些業務的是公司所設置的分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。 分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。 分公司的特徵具體表現為： ①分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、 使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。 ②分公司不 獨立承擔民事責任。 ③分公司不是公司， 它的設立不須依照公司設立程序， 只要 在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董 事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。 ⑤分公司名稱，只要在總公司名 稱後加上分公司字樣即可。 （二）子公司 子公司是與母公司相對應的法律概念。 母公司是指擁有另一公司一定比例以 上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。 子公司是指一定 比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公 司。 子公司具有法人資格， 可以獨立承擔民事責任， 這是子公司與分公司的重要 區別。 1 、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切 重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組 成。 在未經他人同意的情況下， 母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的 多名董事。 某些信託機構雖然擁有公司的大量股份， 但並不參與對公司事務的實 際控制，因而不屬於母公司。 2 、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股 東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一 個公司如果擁有了另一公司 50 ％以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。 閱讀會員限時特惠 7大會員特權立即嘗鮮 但實際上由於股份的分散， 只要擁有一定比例以上的股份， 就能夠獲股東會表決 權的多數， 即可取得控制的地位。 除股份控制方式之外， 通過訂立某些特殊契約 或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下， 也可以形成母公司、 子公司的關 系。 3 、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的 地位， 許多方面都要受到母公司的管理， 有的甚至類似母公司的分支機構， 但法 律上， 子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業， 它有自己的公司名稱和公司章 程， 並以自己的名義進行經營活動， 其財產與母公司的財產彼此獨立， 各有自己 的資產負債表。 在財產責任上， 子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各 自的財產責任，互不連帶。 通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司， 又稱控股公 司。 母公司與控股公司是可以通用的兩個概念， 子公司也可以通過控制其他公司 一定比例以上的股份而成為控股公司， 被控股的公司成為孫公司。 母公司通過控 制眾多的子公司、 孫公司而成為龐大的公司集團。 母公司只要通過較少的資本就 可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。 （三）不同 《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民 事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司， 子公司具有企業法人資格， 依法獨立 承擔民事責任。 子公司與分公司的區別具體為： （ 1 ）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外 以自己的名義進行活動， 在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。 分公司 則不具備企業法人資格， 沒有獨立的名稱， 其名稱應冠以隸屬公司的名稱， 由隸 屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。 （ 2 ）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的 控制一般不是採取直接控制， 更多地是採用間接控制方式， 即通過任免子公司董 事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同，其人事、 業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。 （ 3 ）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對 子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任； 子公司作為獨立的 法人， 以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。 分公司由於沒有自 己獨立的財產， 與隸屬公司在經濟上統一核算， 因此其經營活動中的負債由隸屬 公司負責清償， 即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責 任。 （四）稅收角度的衡量 子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。 一家公司為什麼安 排它的某些附屬單位作為子公司， 而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主 要要從稅收籌劃的角度來分析， 因為在市場競爭日趨激烈的條件下， 一切合法的 有利於提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點， 而選擇有利於納稅優惠的 組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。 世界各國 （包括我國） 對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的 規定， 這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。 一般來 說，設立子公司有如下好處： 1 ．在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）； 2. 子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面， 而分公司則要向 總公司報告全面情況； 3. 子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居 民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇， 而分公司由於是作為企業的組成 部分之一派住國外，東道國大多不願為其提供更多的優惠； 4. 東道國運用稅率低於居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好 處； 5. 子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等於母公司的投資所得、 資本利得可以持留在子公司， 或者可經選擇稅負較輕的時候匯回， 得到額外的稅 收利益。 6. 許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免徵預提稅。 對設立分公司規定的好處一般有： 1. 分公司一般便於經營，財務會計制度的要求也比較簡單； 2. 分公司承擔成本費用可能要比子公司節省； 3. 分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合並納稅。 在經營初期， 分公司往往出現虧損， 但其虧損可以沖抵總公司的利潤， 減輕稅收 負擔； 4. 分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅； 5. 分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。 上述可見， 子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異， 公司企業在選擇組 織形式時應細心比較、 統籌考慮、 正確籌劃。 但總體上看兩種組織形式最重要的 區別在於： 子公司是獨立的法人實體， 在設立國被視為居民納稅人， 通常要承擔與該國 其它公司一樣的全面納稅義務。 分公司不是獨立的法人實體， 在設立分公司的所 在國被視為非居民納稅人， 只承擔有限的納稅義務。 分公司發生的利潤與虧損要 與總公司合並計算，即 「 合並報表 」 。我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納 所得都有兩種形式： 一是獨立申報納稅； 一是合並到總公司匯總納稅。 而採用哪 種形式繳稅則取決於公司下屬分支機構的性質 -- 是否為企業所得稅獨立的納稅 義務人。 這里必須指出， 境外分公司與總公司利潤合並計算， 所影響的是居住國的稅 收負擔， 至於作為分公司所在的東道國， 往往照樣要對歸屬於分公司本身的收入 課稅， 這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。 而設立在境內分公司則不存在這個 問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。 公司企業在設立下屬分支機構時， 應採取哪一種最有利的經營組織形式， 可 以獲得較多的稅收利益呢？ 開辦初期，下屬企業可能發生虧損，設立分公司，因與總公司 「 合並報表 」 沖 減總公司的利潤後， 可以減少應稅所得， 少繳所得稅。 而設立子公司就得不到這 一項好處。 但如果下屬企業在開設的不長時間內就可能盈利， 或能很快扭虧為盈， 那麼設立子公司就比較適宜， 可以得到作為獨立法人經營便利之處， 還可以享受 未分配利潤遞延納稅的好處。 除了在開辦初期要對下屬企業的組織形式精心選擇 外，在企業的經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業的業務發展，盈虧情 況的變化， 總公司仍有必要通過資產的轉移、 兼並等方式， 對下屬分支機構進行 調整， 以獲得更多的稅收利益。 設立分公司還是通過控股形式組建子公司， 在納 稅規定上就有很大不同。 由於分公司不是一個獨立法人， 它實現的盈虧要同總公 司合並計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公 司只有在稅後利潤中才能校股東佔有的股份進行股利分配。 一般說來， 如果組建 的公司一開始就可盈利， 設立子公司就更為有利。 在子公司盈利的情況下， 可享 受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。 如果組建的公司在經營初期 發生虧損，那麼組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。 例如某公司在經營初期， 下屬分支機構出現虧損， 分公司虧損可與總公司合 並計算， 於是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。 經營幾年後， 分公 司轉虧為盈， 為了享受稅收遞延的好處， 決定把分公司的生產經營業務逐步轉移 到另一家子公司去， 或者乾脆把分公司兼並到子公司中去， 如果是整個分公司轉 移給子公司，那就必須考慮： ① 是否要繳納財產轉移稅，有沒有稅收優惠的規定？ ② 全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較； ③ 假定產權轉移沒有多大好處，而子公司的生產規模需要擴大，是否可以 採取把分公司的資產所有權不轉移，只是粗憑給子公司使用； ④ 存貨也可以採取委託代銷的方式， 這樣在受託方未銷售之前可以不繳稅； ⑤ 要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結轉抵補 的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉虧為盈時， 不宜轉移為子公司。 三、法人獨立財產權的理解 企業以法人資格獨立自主地使用出資者投資形成的全部財產進行經營的權利。所有權和經營權相分離的現代企業的特徵之一。企業在以其全部法人財產自主經營的同時，就既享有民事權利，也承擔了民事責任；除自負盈虧、照章納稅外，應對出資者承擔資產保值增值的責任。