公司法第59

『壹』 什麼是公司

公司的法律定義
公司是一種企業組織形式。從嚴格意義上講，公司是指即依照法律規定，由股東出資設立的以營利為目的的社團法人。換句話說，公司是按照一定組織形式形成的經濟實體，一般以贏利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織.以實現投資人利益最大化為使命，通過提供產品或服務換取收入。它是社會發展的產物，因社會分工的發展而發展。公司一般具備獨立承擔民事責任。統稱為法人。
公司的分類
公司主要形式為有限責任公司(limited company)、個人無限責任公司、合夥無限責任公司(proprietary company)以及公開上市的股份有限公司等，其區別於非盈利性的社會團體、事業機構等。

現行中國公司法規定的公司分為有限責任公司和股份有限公司。從西方公司理論看，公司根據不同條件可做多種分類。例如根據是否適用有限責任分為有限責任公司和無限責任公司。

我國《公司法》第2條對公司進行分類，是根據組建公司的特徵並配合社會經濟需要而做出的。但並未排除其他公司形態在社會經濟生活中的作用，因之，我們認為第二種觀點較為可采。

有限責任公司最顯著的特徵是，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔全部責任。

股份有限公司區別於有限責任公司的最為重要的特徵是：其全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份對公司承擔責任，公司以其全部資本對公司的債務承擔責任。

公司除上述《公司法》第2條所規定的分類外，常見的分類方法還有以下幾種：根據股東所承擔的責任形式不同而劃分；根據公司的信用標准不同而劃分；根據股東對象不同和股票能否轉讓而劃分；根據公司的國籍而劃分；根據一個公司對另一個公司的控制和依附關系而劃分；根據公司內部管轄系統而劃分等七種較為常見的分類方法。

公司的特點
在市場經濟中，與其他市場主體相比，公司有以下優點：

市場經濟是商品經濟的社會化和市場化發展到一定程度的必然結果，是市場機制在社會經濟的運行中占統治地位、社會資源的配置主要由市場機制進行調節的經濟。市場經濟要求平等的市場主體按照等價交換的原則；通過公平競爭，從市場取得和向市場提供商品，促進整個市場合理流動，實現結構架置優化、資源合理配置。市場經濟的要求決定了市場主體必須擁有明晰界定的財產權，而且必須是獨立的、平等的。法人制度以其獨特的性質使法人在市場經濟中充當了主要的角色。公司作為法人的一種形態，其特質完全符合市場經濟的要求，這必然市公司成為市場經濟的主體。並且，由於公司自身的優點，使其成為最典型的企業法人而在市場經濟的主體中居於重要地位。與其他市場主體相比，公司的優點顯然表現在：

1、公司股東的有限責任決定了對公司投資的股東既可滿足投資者謀求利益的需求，又可使其承擔的風險限定在一個合理的范圍內，增加其投資的積極性。

2.公司特別是股份有限公司可以公開發行股票、債券，在社會上廣泛集資，便於興辦大型企業。

3.公司實行徹底的所有權與經營權分離的原則，提高了公司的管理水平。

4。公司特有的組織結構形式使公司的資本、經營運作趨於利益最大化，更好地實現投資者的目的。

5.公司形態完全脫離個人色彩，是資本的永久性聯合，股東的個人生存安危不影響公司的正常運營。因之，公司存續時間長穩定性高。我國《公司法》第2條規定：「本法所稱公司是指依照本法在；中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。」這就是說，我國《公司法》只規定了兩類公司：有限責任公司與股份有限公司。對於我國此條法律規定的理解，存有完全相左的兩種觀點。一種觀點認為；我國公司法不認可無限責任公司、兩合公司等其他的公司形態；不能創設其他公司形式。另一種歡點則認為，該條並不禁止適用除公司法之外的法律而創設其他形式的公司。

怎樣注冊公司
現在注冊公司根據公司法規定：2人或2人以上有限公司注冊資金最低要為3萬（參看新公司法第2章第1節第26條） ；1人有限公司注冊資金最低為10萬（參看新公司法第2章第3節第59條）；此規定基本適用絕大多數公司。
根據我們的經驗整個注冊流程您需准備以下幾個方面的事宜：
1.使用附件傳送、快遞或其他方式提供您和投資人的身份證復印件，說明公司注冊資金的額度及全體投資人的投資額度，准備好至少5個公司預先名稱；
2.您需選擇就近銀行進行注資手續；
3.您需攜帶身份證前往工商所簽字驗證；
4.所有證件辦理完畢後您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶；
5.其他所有手續由相關部門完成。
注冊流程依次為：
查名（確定公司名字）→驗資（完成公司注冊資金驗資手續）→簽字（客戶前往工商所核實簽字）→申請營業執照→申請組織機構代碼證→申請稅務登記證→辦理基本帳戶和納稅賬戶→辦理稅種登記→辦理稅種核定→辦理印花稅業務→辦理納稅人認定→辦理辦稅員認定→辦理發票認購手續。
具體流程解釋：
工商所流程：
一、查名（需1周時間）
所需資料由您提供：
1.全體投資人的身份證復印件（投資人是公司的需要營業執照復印件）
2.注冊資金的額度及全體投資人的投資額度
3.公司名稱（最好提供5個以上）、公司大概經營范圍。
查名資料備齊後由相關部門受理，查名所需手續由相關部門完成，查名通過後會預先通知您並核發查名核准單一份、一套章（公司公章財務章法人章股東章）及銀行詢證函一份。
二、驗資（即辦即完）
您憑核發的查名核准單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續，辦理完後從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行直接快遞會計事務所，隨後由會計事務所辦理驗資報告。
驗資通過後核發驗資報告2份。
驗資必須由您本人完成，委託其他機構辦理將會承擔相關責任，具體參見新公司法第十二章法律責任。
三、簽字（即辦即完）
您帶好身份證前往工商所進行簽字，工商所核實後通過。
簽字需要本人到場，經工商所人員確認為本人無誤後簽字生效，簽字通過後即可以開始辦理營業執照。
四、辦理營業執照（需2周時間）
所需材料僅供您參考，所有資料由相關部門提供：
1.公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》 ；
2.公司申請登記的委託書 ；
3.股東會決議 ；
4.董事會決議 ；
5.監事會決議 ；
6.章程 ；
7.股東或者發起人的法人資格證明或自然人身份證明 ；
8.董事、監事、經理、董事長或者董事的任職證明 ；
9.董事、監事、經理的身份證復印件 ；
10.驗資報告 ；
11.住所使用證明（租房協議、產權證）；
12.公司的經營范圍中，屬於法律法規規定必須報經審批的項目，需提交部門的批准文件。
資料齊全後所有手續由相關部門完成，報工商局審批後核發營業執照正副本和電子營業執照，隨後工商所流程完畢。
以下為質監局流程
辦理組織機構代碼證（需1周時間）
本步驟手續和所需資料由相關部門提供並完成，前往質監局辦理組織機構代碼證，核發代碼證正副本和代碼卡後質監局流程結束
以下為稅務局流程：
辦理稅務登記證（需2周時間）
一、提供資料：所需資料僅供您參考，所有資料由相關部門提供。
1.《企業法人營業執照》原件、復印件各一份 ；
2.《組織機構統一代碼證》原件、復印件各一份 ；
3.《驗資報告》原件、復印件各一份 ；
4.企業章程或協議書或可行性研究報告或合同書原件、復印件各一份；
5.法定代表人、財務負責人和辦稅人員的《居民身份證》原件、復印件各一份；
6.經營地的房產權或使用權或租賃證明（加貼印花稅）原件、復印件各一份。
二、填寫表格報送市局：所需步驟僅供您參考，所有手續相關部門操作。
填妥稅務登記表及其他附表，呈稅務所所長簽字通過後連同所需材料報送市稅務局（均由相關部門辦理），核審並審批後列印稅務登記證並領取稅務登記證，至此稅務局流程結束。
至此所有證件辦理結束，您交納辦理費用後領取所有相關證件，然後前往您就近銀行辦理基本帳戶和納稅賬戶（相關部門提供辦理此業務的詳細資料和步驟）
後續手續流程：（後續流程共6項，均在稅務所完成，所有手續所需材料由相關部門提供和完成）
1. 辦理稅種登記：按您公司的情況，確定公司的性質（貿易型稅率4%、生產型6％、服務型5％等），提供相關材料填妥相關表格後呈稅務專員；
2. 辦理所得稅核定：通常所得稅為核定徵收方式，提供相關資料後填妥相關表格後呈稅務專員；
3. 辦理印花稅業務：按您公司的規模，提供相關資料後填妥表格購買相關印花稅票；
4. 辦理納稅人認定：按您公司的注冊情況，提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員；
5. 辦理辦稅員認定：提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員，為您的公司人員辦理辦稅員證件；
6. 辦理發票認購手續：根據您公司所需的發票種類，提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員申請發票。
應該夠詳細了！

『貳』 注冊公司

現在注冊公司根據公司法規定：2人或2人以上有限公司注冊資金最低要為3萬（參看新公司法第2章第1節第26條） ；1人有限公司注冊資金最低為10萬（參看新公司法第2章第3節第59條）；此規定基本適用絕大多數公司。

根據我們的經驗整個注冊流程您需准備以下幾個方面的事宜：
1.使用附件傳送、快遞或其他方式提供您和投資人的身份證復印件，說明公司注冊資金的額度及全體投資人的投資額度，准備好至少5個公司預先名稱；
2.您需選擇就近銀行進行注資手續；
3.您需攜帶身份證前往工商所簽字驗證；
4.所有證件辦理完畢後您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶；
5.其他所有手續由相關部門完成。

注冊流程依次為：
查名（確定公司名字）→驗資（完成公司注冊資金驗資手續）→簽字（客戶前往工商所核實簽字）→申請營業執照→申請組織機構代碼證→申請稅務登記證→辦理基本帳戶和納稅賬戶→辦理稅種登記→辦理稅種核定→辦理印花稅業務→辦理納稅人認定→辦理辦稅員認定→辦理發票認購手續。

『叄』 公司法法條修改的意義

《公司法》法條修改的意義：
（一）有助於鼓勵個人創業，刺激個體經濟的發展
受累於世界整體經濟形勢的下滑，中國經濟預計在未來幾年裡將呈現低增長局面，此時負面影響最大的是就業，這是擺在本屆政府面前的嚴峻課題。認繳制的正式登台體現了決策層制度創新的變革理念和放寬公司設立門檻的監管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩餘注冊資本必需在2年內到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學生進行創新，不斷幾次個體經濟的發展，也將有助於提高我國整體的創新力。
（二）實行認繳制，促進我國信用體系逐步建立
受認繳制影響最直觀的首先是企業的信用結構。在實繳制下，注冊資本「雄厚」對公司債權人和交易對象來說是一種宣示公司實力的方法，重要交易的前期調查中也必然包括對方注冊資本到位狀況。但是在認繳制下，任何一個人均可以成立一個注冊資本為1000萬元甚至1億元的公司，因此注冊資本的這一層含義也將失去意義。在此結構下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調查成為重中之重。相應地，政府也將會隨之逐步建立市場主體（企業、控股股東、董事、高管）的信用體系。近期最高人民法院要求判決書、訴訟執行結果等全部進行網上公布。新公司法的修改也將更進一步建立健全我國我國信用體系。
（三）帶動其他部門法的修改，「抽逃注冊資本」等成為歷史
認繳制同時標志著工商行政管理部門的職能定位和服務理念開始變化。不但營業執照不再記載實收資本，公司設立及增資時的驗資程序也將隨認繳制的實施而取消。同時，刑法上的虛假出資罪、抽逃出資罪等與注冊資本相關聯的條款將失去意義而被修訂。除了行政、刑事領域的變化之外，民事領域的現行法律規則可能受到更大的影響。例如，原本公司法及有關司法解釋規定的董事、高管所負有的督促股東及時履行出資義務的責任將得到緩解，股東們互相之間對出資不到位所負有的連帶責任也將由於認繳制的出現而變得模糊起來。
（四）進一步放寬市場，貫徹「市場起決定性作用」原則
市場決定資源配置是市場經濟的一般規律，市場配置資源也最有效率。中共十八屆三中全會決定提出「經濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用」。本次《公司法》修正就是貫徹這一原則的體現

『肆』 新公司法注冊資本的規定有何變化

根據《公司法》第二十三條：

設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）專股東符合屬法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

(4)公司法第59擴展閱讀：

《公司法》第一百九十八條 ：

虛報注冊資本的法律責任：

違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；

對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第二百一十條：

假冒公司名義的法律責任：

未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款。