公司法修改影響

Ⅰ 中華人民共和國公司法修改變革的原因與意義

(一) 完善公司的設立制度，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制
通過降低公司設立注冊資本的最低限額來降低門檻，股份有限公司取消了關於公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定，採取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程的方式。簡化公司設立的程序實行准則主義，進一步明確公司設立的各項責任。

（二）放寬注冊資本登記條件
除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
（三）簡化登記事項和登記文件
有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不再需要提交驗資報告。此次修法為推進注冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。工商總局也將研究並提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議，同時積極構建市場主體信用信息公示體系，並完善文書格式規范和登記管理信息化系統，此點值得關注。
《公司法》修改的積極意義
（一） 有助於鼓勵個人創業，刺激個體經濟的發展
認繳制的正式登台，體現了決策層制度創新的變革理念和放寬公司設立門檻的監管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期至少出資20%及剩餘注冊資本須在2年內到位的要求、不再要求提供驗資報告等，將使設立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好地鼓勵個體以及大學生進行創新，不斷刺激個體經濟的發展，也將有助於提高我國整體創新力。
（二） 實行認繳制，促進我國信用體系逐步建立
受認繳制影響最直觀的首先是企業的信用結構。在實繳制下，注冊資本「雄厚」對公司債權人和交易對象來說是一種宣示公司實力的方法，重要交易的前期調查中也必然包括對方注冊資本到位狀況。但是在認繳制下，任何一個人均可以成立一個注冊資本為100萬元、1億元甚至更大資本的公司，因此注冊資本的這一層含義也將失去意義。在此結構下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調查成為重中之重，對律師的法律盡職調查提出了更高的要求。相應地，政府也將會隨之逐步建立市場主體（公司、控股股東、實際控制人、董事、高管）的信用體系。近期最高人民法院要求判決書、訴訟執行結果等全部進行網上公布，這次新修改的《公司法》也將更進一步建立健全我國的信用體系。
（三） 帶動其他部門法的修改，「抽逃注冊資本」等成為歷史
認繳制同時標志著工商行政管理部門的職能定位和服務理念開始變化。不但營業執照不再記載實收資本，公司設立及增資時的驗資程序也將隨認繳制的實施而取消。同時，刑法上的虛假出資罪、抽逃出資罪等與注冊資本相關聯的條款將被修訂。除了行政、刑事領域的變化之外，民事領域的現行法律規則可能受到更大的影響。例如，原本公司法及有關司法解釋規定的董事、高管所負有的督促股東及時履行出資義務的責任將得到緩解，股東們互相之間對出資不到位所負有的連帶責任也將由於認繳制的出現而變得模糊起來。
通過本次修法，我們有理由相信，關於個體工商戶、個人獨資企業、合夥企業等的設立，年檢等將會變得更為便捷，三部外資企業法廢除亦指日可待。
《公司法》修改在其他方面的影響
（一） 關於行政對市場的干預可能繼續存在
修改後的公司法依然明確規定，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。在相關立法中，相關部門會不會在其他法律、行政法規以及國務院的決定中繼續設置或者抬高實繳資本或者最低限額的門檻，如在銀行、保險、融資、擔保、信貸、典當等行業，這無疑還需要有一套制約機制。按照以往和現行實際，估計立法機關和政府不會放手，行政干預還會繼續存在。
（二） 對公司經營運作產生諸多影響
債權人難以確定公司實有資產，交易會更加謹慎。由於可以認繳形式設立公司，故而公司是否實際具有相應資產，債權人難以確定；由於實收資本不在登記事項中，因此債權人很難簡便可行地查悉交易對方的實有資本情況，從而導致交易上的風險難以把控，某種程度上對交易會更加謹慎。從另一方面講，股東認繳出資的行為構成對公司的承諾，形成了公司對股東的債權。若屆時公司無資產對債權人承擔責任，債權人可通過公司行使代位權和追索權，將債務人直接轉變為股東。
新法對股權轉讓會產生巨大的影響。認繳未實繳的情形下，股權轉讓後，新股東取得的股權是一種不完全或有瑕疵的股權。如果股權轉讓的標的包括原股東對公司應盡的實繳義務，則股權轉讓的受讓

Ⅱ 論公司法的進一步完善及影響

【收費論文】論公司法的進一步完善及影響？

本文的建議是：
1.規定股東虛假出資、抽逃出資的民事責任。
現行《公司法》第208條、209條規定：公司的發起人、股東虛假出資、抽逃出資的， 應承擔行政責任與刑事責任，但這兩條均未涉及民事責任的承擔。考慮到上述兩種行為 極易損害公司及其債權人的利益，故有必要規定在此種情況下行為人應承擔的民事責任 。
2.確立並完善股東直接訴訟制度
所謂股東直接訴訟(direct action)是指股東為維護自身利益而基於其股份所有人的地 位向公司或者他人(包括公司的大股東、董事、監事和職員)提起的訴訟。該訴訟提起的 依據是股東的權利受到侵害，而股東權又是一項綜合性權利，既包括資產受益權、剩餘 資產分配權等自益權，也包括股東會議出席權、表決權、委託投票、知情權、召集股東 臨時會請求權等共益權。從理論上講，只要股東的上述權利遭到公司或他人侵害，如控 股股東違反誠信原則，濫用多數侵害中小股東權益的，或者公司管理層濫用權力損害股 東權益，或者上市公司發布虛假信息，導致投資者在證券交易中遭受損失的，作為受害 者的股東均有權直接提起訴訟。應當說，我國現有法律對此項制度的規定是不夠明確的 ，如《公司法》第111條規定，「股東大會，董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯 股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為與侵害行為的訴訟」，但該 條並未明確指出股東應以誰作為被告，提出何種性質的訴訟，使該條規定很難操作。再 如依《證券法》第63條規定，如果上市公司的公告、年報、中報等存在虛假記載，誤導 性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人應當承擔賠償責 任，發行人負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。然而，該條規定同樣 過於原則，對諸如歸責原則、舉證責任的分配、損失額的確定等問題的規定是一片空白 ，從而使一些證券民事侵權糾紛起訴到法院後，法院要麼裁定不予受理，要麼暫不予以 受理和審理⑦(註：如在2001年9月，最高人民法院向各級地方法院下達了有關通知，稱 由於受我國立法及司法條件的局限，法院尚不具備受理及審理證券民事賠償案件的條件 ，因此要求各地法院對於證券市場糾紛引起的民事賠償案暫不予以受理和審理.)。因此 ，時至今日，我國尚無一起此類案件。這與現實生活中股東尤其是中小股東的合法權益 屢受侵害的現象形成鮮明的反差。由此可見，確立並完善股東直接訴訟制度已迫在眉睫 。
3.建立股東代表訴訟制度
所謂股東代表訴訟(derivative action)又稱派生訴訟、代位訴訟，是指當公司怠於通 過訴訟手段追究有關侵權人員的民事責任及實現其他權利時，具備法定資格的股東為了 公司的利益而依據法定程序代公司提起的訴訟。率先創設股東代表訴訟制度的是英國和 美國，現在，許多國家和地區包括法國、德國、西班牙、菲律賓、日本及我國台灣地區 均規定有此項制度⑧(註：王保樹.商事法論集[M].北京：法律出版社，1997.)。如《日 本商法》第267條規定：連續持有股份達6個月的股東，可以請求公司提起追究董事責任 的訴訟；若公司不提起訴訟，前述股東可以為公司提起訴訟。《台灣公司法》第213條 、214條亦規定：連續一年以上持有已發行股份總數10%以上之股東，得請求監察人為公 司對董事提起訴訟，股東會亦可另選代表公司為訴訟之人。若監察人不提起訴訟，前項 之股東，得為公司提起訴訟。我國《公司法》對此項制度雖無明文規定，但司法實踐中 卻不乏這方面的實例。《公司法》修改時，實有必要引入此制度。結合我國實際情況， 可以規定：若股東董事、雇員及第三人對公司實施侵害行為為公司又怠於行使其權利時 ，持有公司股份達一定比例的股東可以請求監事會提起訴訟。若監事會在一定期間內未 提出，上述股東可以自己的名義代公司提起訴訟。
4.關於公司終止後的民事責任問題
依據我國目前的有關法律規定，公司必須先清理後方可申請注銷。但在實踐中申請注 銷在先、清算在後的現象是十分常見的，這極易損害債權人利益。因此，必須在立法中 明確規定未按法律規定清算即辦理注銷登記的，行為人應對該公司債務承擔連帶清償責 任。同時，建議將來《公司法》修改時將現有的有關司法解釋吸收進來，不妨規定在公 司資本未達到法定資本最低限額時，應認定該公司不具備法人資格，在公司終止時由股 東對公司承擔連帶責任；在公司資本雖達到法定資本最低限額但未達到其申報的注冊資 本時，由股東對注冊資本與實際出資之間的差額承擔責任；在股東抽逃出資的情況下， 應令抽逃出資者在所抽逃的資金範圍內承擔民事責任。

Ⅲ 新公司法把注冊資本實繳資改為認繳制對有限責任公司股權質押融資有什麼影響

股權的價值依據公司凈資產而定，認繳多，實繳少，股權價值不大，可供融資的金額有限。

Ⅳ 企業名稱變更後，法律責任是否繼續承擔，哪個具體法律條文規定

法律責任需要繼續承擔履行。依據中華人民共和國公司法第九條規定有限責任公內司變更為股份有限容公司，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。該處的變更涉及的除了企業名稱變更同時包含股權結構的變更，均需要履行原法律責任。

同時依據中華人民共和國合同法第七十六條規定合同生效後，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。

(4)公司法修改影響擴展閱讀：

法律責任的分類：民事責任、行政責任、經濟法責任、刑事責任、違憲責任和國家賠償責任。

1、民事責任包括10種：停止侵害、排除妨礙、消除危險、返還財產、恢復原狀、修理、重作、更換、賠償損失、支付違約金、消除影響、恢復名譽、賠禮道歉等。

2、刑事責任包括管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑、死刑、金、剝奪政治權利、沒收財產、驅逐出境。

3、行政責任包括警告、記過、記大過、降級、撤職、開除、警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照、行政拘留;法律、行政法規規定的其他行政處罰。

Ⅳ 新公司法認繳制對股東退出後的影響

股東必須在公司章程的規定期限內將所有出資繳納完畢。所謂退出股權，回實際上是將答自己持有的股權轉讓。轉讓股權時，沒有將原出資繳納完畢的，應當區分兩種情形具體分析：
一是如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，將自己瑕疵出資的事實如實相告，致使受讓方知道或者應當知道這一事實，仍然願意受讓股權的，則股權轉讓合同有效;
二是如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，隱瞞了自己出資瑕疵的事實，致使受讓方簽訂合同時不知道這一事實，並因此而受讓股權的，則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股權轉讓合同。但是撤銷或變更的權利自權利人知道或應當知道該情形之日起1年內有效。

建議擬定完備的股權轉讓協議操作股權轉讓並依法做股權變更登記手續。

Ⅵ 新《公司法》和《公司登記管理條例》對外商投資企業登記管理的主要影響

新《公司法》從制度上完善了公司治理機制，有助於解決公司中存在的代理問題。公司中的代理問題包括兩個方面：一方面，如果公司的股東都比較分散，沒有控股股東的存在，控制權可能落入企業內部的經理人員手中，經理人員會以股東的利益為代價尋求自身的利益；另一方面，如果公司存在控股股東，控股股東也有可能利用對公司內部人員的控制，損害少數股東的利益。

新《公司法》從幾個方面完善了公司治理機制。首先，進一步落實了股東的權利。股東獲得了查閱公司會計賬簿、財務報告和其他有關材料的權利，這些權利保證了股東的知情權，從而減少了股東所面臨的信息不對稱，避免了因此而導致的內部人的機會主義行為。少數股東獲得了股東大會的召集權、主持權和提案權，這些權利從程序上保護了少數股東的權利，避免了內部人員可能利用對程序的操縱損害股東利益的行為。股東選舉董事、監事可以實行累積投票制，累積投票制可以保證代表少數股東利益的董事和監事當選，避免了董事會和監事會完全受制於控股股東和內部人的問題。股東如果對公司決議持有異議，可以要求公司按照合理價格收購其股權，如果公司陷入困境，股東可以要求解散公司。股權收買請求權和解散權使股東獲得了退出（exit）的權利，這是股東維護自己利益的底線，也就是說，必要的時候股東可以用腳投票，避免更大程度的損失。

其次，新《公司法》規定了董事、監事和高級管理人員對公司的忠實義務和勤勉義務以及賠償責任，這實際上是一種事後的懲罰機制。也就是說，由於事前很難說清在什麼情況下經理人員的何種行為對股東造成了什麼性質的損害，公司法可以在損害股東利益的行為發生後，對經理人員進行懲罰，從而在事前有效地阻嚇可能發生的機會主義行為，維護投資者的利益。

第三，新《公司法》加強了監事會的職權。監事會獲得了股東會的召集權、主持權和提案權，罷免董事和經理人員的建議權以及對董事和經理人員的訴訟權。監事會獲得的這些權利使其在代表股東利益履行職責時，獲得了有效的手段。

新《公司法》有助於拓展公司自治的空間

在立法理念上，1993年的《公司法》更多強調的是政府對經濟運行的管制，體現的是一種國家本位，強制性的規范占據了相當的內容，在很大程度上壓制了公司的生機和活力。與1993年的《公司法》相比，新《公司法》賦予公司更大的自治空間，重新界定了強制性規范和任意性規范的范圍，減少了強制性規范，增加了任意性規范。表決權的確定、股利的分配、股權轉讓的優先受讓、股權的繼承、對外投資和擔保、經理的職權等內容，均由公司章程確定。這些規定增加了公司經營和管理中的靈活性，有利於公司的發展和創新。

從根本上說，公司可以被視為個人之間的契約連接（nexus of contracts）。這種契約的自由應當受到政府和其他社會成員的尊重。不同的經濟主體具有不同的利益和價值判斷，因此能夠最好地滿足他們需要的公司形式不可能是一模一樣的。之所以需要公司法，需要公司法提供統一的公司形式，是因為這種統一的公司形式類似一種標準的契約格式，人們利用這種標準的契約格式，可以減少自己起草和簽訂契約的成本。但是如果他們認為這種標准形式的契約不能完全滿足他們的需要，應當允許他們對標准契約形式進行修改。只有這樣，公司才能成為一種提高社會福利水平的手段。當然，公司像其他的契約一樣，也有可能存在外部性、機會主義等問題，此時就會需要法律的救濟和糾正。因此，一部有效率的公司法，必然應當是任意性規范和強制性規范的有機結合，新《公司法》體現了這種方向。

新《公司法》有助於促進經濟整體發展

與1993年的《公司法》相比，新《公司法》在公司資本制度上做出了重大調整，降低了公司設立的最低注冊資本數額。有限責任公司的注冊資本最低限額由10萬元降低為3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額由1000萬元降低為500萬元。新《公司法》還實行授權資本制度，允許股東在公司成立兩年內分期繳足認購的出資額，投資公司還進一步放寬到5年。

新《公司法》的這些規定大大降低了設立公司的門檻，使公司的設立更加方便和靈活，從而有助於推動公司的發展。公司的發展將從三個方面促進經濟整體的發展。

首先，公司的發展將會提高競爭水平。過高的公司設立門檻意味著一種進入的限制，這種限制通過減少進入市場的企業數量，降低了現存企業面臨的競爭，從而為現存的企業提供了某種程度的保護。長期處於這種進入限制的保護下，現存企業將會產生所謂的X非效率，不再有降低成本和提高產品質量的動力，社會的財富總量和福利水平都會遭受損失。

其次，公司的發展將會促進社會的創新。正如熊彼特早已指出的，經濟發展本質上就是一個創新的過程，這種創新包括引進新產品，引入新技術，開辟新市場，控制原材料的新來源，以及實現企業的新組織。如果沒有創新，經濟將會處在周而復始的靜止狀態，不會有財富的積累，也不會有生活水平的提高。公司是創新的主體，率先投入創新的公司將會得到獎勵，也就是創新利潤。隨著其他企業的效仿，創新利潤逐漸消失，創新的成果也會惠及大眾。為了鼓勵創新，必須允許公司在各個方向上進行嘗試，在嘗試成功時獲得利潤，嘗試失敗時遭到虧損甚至退出市場，這就需要公司的自由進入和退出。隨著公司設立門檻的降低，新公司會不斷進入市場，創新的機會集合也在不斷擴大，經濟發展也會呈現出更多的可能性。

再次，公司的發展有助於解決就業問題。公司設立門檻的降低有利於企業，特別是中小企業的發展，而中小企業是解決中國就業問題的主力。隨著中國的工業化和城市化進程的加快，未來必須新創造出數以億計的非農業部門的就業崗位，進一步實現農業勞動力的轉移。要完成這一任務，主要應當依靠中小企業的發展。中小企業對農業勞動力的吸納還會使農民分享到工業化的成果，實現社會財富更加公正的分配，從而保持社會的穩定。

Ⅶ 民法總則對公司的規定的影響有哪些

您好！
一、細化法定代表人的行為後果的約定，公司應加強對法定代表人行為的規范與約束
相關條款：《民法總則》第六十一條規定，「依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。
法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。」
第六十二條 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。
法人承擔民事責任後，依照法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
法定代表人系代表法人從事民事活動的法定主體，對公司的行為效力具有重要的影響，《公司法》中涉及 「法定代表人」的條款共計9處，在8個條款當中進行了規定，分別為第七條、第十三條、第二十四條、第八十一條、九十二條、一百二十八條、第一百四十六條、第一百五十五條。縱觀公司法的上述條款，規定的內容多系法定代表人的職權事項，對法定代表人的行為後果未作出明確的規定，《民法通則》第四十三條雖然規定了「企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任」，但因規定過於模糊，導致在實務中，公司以法定代表人超越職權范圍或者違反公司章程的約定，進而否認某種行為的效力的抗辯情況時有發生，合同相對人一般需要依據《合同法》第五十條[1]的規定進行救濟，不利於第三人利益的保護。
《民法總則》第六十一、六十二條在《民法通則》第三十八條、四十三條的基礎上，對法定代表人的行為效力進行了進一步的細化，明確了法定代表人行為的承擔主體，《民法總則》第六十一條第三款相較於《合同法》第五十條而言，直接實行第三人善意推定，更好地貫徹了公司法外觀主義的保護原則，更有利於保護第三人的合法權益。
《民法總則》第六十一、六十二條對第三人而言是重大利好，但是對公司而言，卻是公司責任的進一步明確和強化，加強對法定代表人行為的規范和管理成為公司法律風險防範的重要內容之一。當然《民法總則》的智慧之處在於法律在公司頭上加一把達摩力之劍的同時，也為公司增設了救濟的渠道。對於法定代表人責任的追究，公司一般系依據《公司法》第一百五十條「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」的規定進行救濟，《民法總則》第六十二條對於法定代表人責任的追究問題，除了可以依據法律規定進行處理外，還賦予了公司章程個性化設計的空間，對於法定代表人「過錯」的認定可以通過公司章程作出約定，為加強對公司法定代表人的管理，公司章程中單獨約定法定代表人的單獨過錯責任情形將是一種趨勢，公司章程對法定代表人過錯行為的約定在經理人日益職業化的今天尤其有存在的必要。
二、公司懶政，後果自負——公司實際情況與登記事項不一致的，不得對抗善意第三人
相關條款：《民法總則》第六十五條 法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。
公司登記事項發生變更，應當依法辦理變更登記，並換發營業執照，《公司法》已作出明確規定，但是對於未及時辦理變更登記導致的法律後果，公司法並未涉及。
經在案例庫搜索，在實務中，因登記事項發生變更產生的抗辯以公司實際經營地址發生變更、法定代表人發生變更為主，其中涉及公司的經營地址發生變更進行的抗辯既包括對實體內容的抗辯，也包括作為管轄異議的理由進行程序性抗辯，甚至以實際經營地址發生變更，導致未收到仲裁文件為由提出撤銷仲裁的申請(如上海新浩中房地產開發有限公司與上海世邦魏理仕物業顧問有限公司申請撤銷上海仲裁委員會(2008)滬仲案字第0938號裁決糾紛案);關於法定代表人的抗辯主要涉及某人經內部決議不再擔任法定代表人後所簽署文件或者作出行為的效力。法院在對此類抗辯進行認定時，主要系依據登記的外觀主義進行裁判，沒有直接的裁判規則依據;該種裁判雖然客觀上也能達到駁回該種抗辯的目的，但是沒有直接裁判依據的缺陷直接導致了相關裁判程序的延長和司法資源的浪費。
公司實際情況發生變更，但未及時進行變更的行為，本質上屬於公司的懶政行為，作為有獨立意思表示的主體，公司應為自身的懶政行為承擔法律責任，《民法總則》第六十五條之規定，為法院制裁公司的懶政行為提供了直接的法律依據。
對公司而言，法律層面已經出台了制裁懶政行為的具體規則，公司應當在發生登記事項變更時，及時申請辦理變更登記，否則將承擔不利的法律後果。
三、創新清算程序，增強職業經理人的責任
相關條款：《民法總則》第七十條，「法人解散的，除合並或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。
法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。
清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任;主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。」
對應公司法條文：第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
對比以上條款，《民法總則》第七十條第一款、第三款系《公司法》第一百八十三條前段、後段的升華，其創新主要體現在第二款。
根據《民法總則》第七十條第二款的規定，法人的清算義務人為法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員，強調的是經營管理人員的責任。在經營管理人員日益職業化的今天，在公司經營過程中，真正了解和掌握公司情況的人員是擔任決策或者執行職務的董事、經營管理人員，由上述人員擔任清算義務人有利於快速的處理清算事務，盡快結束公司的非經營狀態，提高清算的效率;另一方面，由執行機構或者決策機構的成員作為清算義務人有利於保護中小股東的合法權益和投資熱情，筆者經辦的案件中，有限責任公司的小股東作為不參與經營的主體，被要求承擔清算責任的案例也有存在，但因為小股東不參與經營，不了解公司的情況，不掌握公司的資料，實際無法承擔起清算的責任，又因為小股東經濟實力有限，也不能達到保護債權人利益的目的。故要求不參與經營的小股東承擔清算的連帶責任不能達到保護債權人的目的，反而會影響中小經濟主體的投資熱情。
當然，筆者也關注到，《民法總則》第七十條第二款後段同時規定，對清算義務人「法律、行政法規另有規定的，依照其規定」，即在目前的公司法體系下，有限責任公司的清算義務人仍由股東擔任，股份有限公司的清算義務人由董事或者股東大會確定的人員組成，但是民法總則第七十條第二款的規定，本質上系對我國清算義務人體系變更的重要探索，體現了一種強化職業經理人責任體系的立法導向，對公司的經營管理及清算具有導向性的影響，這一點需要公司及公司法律實務從業人員予以特別注意。
四、改革剩餘財產分配機制，為優先清算權的設定提供了明確的法律依據
相關條款：《民法總則》第七十二條第二款，「法人清算後的剩餘財產，根據法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的，依照其規定。」
對應公司法條文：第一百八十六條第二款，「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」
根據《公司法》第一百八十六條第二款的規定，公司清算後的剩餘財產只能按照股東的出資(股份)比例進行分配，並未賦予公司章程個性化設計，或者股東進行意思自治處置的空間;在規范性文件層面上，除證監會公布的《優先股試點管理辦法》第三十七條規定，上市公司可以針對優先股股東與普通股股東在剩餘財產分配上設置相關條款外，其他情形下的清算優先權均缺乏法律法規或者規范依據;即使是有規定的上市公司優先股試點管理辦法，也不允許設置剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股[2]。但是在實務中，戰略投資者(尤其是專業的投資機構)進行投資時，為保障自身的收益，約定享有優先清算權的案例不在少數，因公司法的上述硬性規定，該種優先清算權條款事實上屬於違法的條款。
《民法總則》第七十二條第二款的規定優先清算權的設定提供了法律依據，同時也拓寬了公司章程的個性化設計范圍，給公司提供了更大的自治空間。該條款的設計同樣也為上市公司優先股類型的拓展提供了法律依據，相信存在清算優先順序的優先股出現也指日可待。
五、明確了會議決議瑕疵對第三人的效力，為第三人利益的保護提供明確依據
相關條款：《民法總則》第八十五條：「營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議，但是營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。」
民法總則的該條款實際上系《公司法》第二十二條第二款關於會議決議撤銷規定在民法總則中的體現。公司法第二十二條對於會議效力撤銷後的法律後果，僅規定了已經做變更登記的，公司應當向登記機關申請撤銷登記，但是對於該等被撤銷的決議對第三人的影響並未作出明確的規定;實務中法院對於第三人利益保護的裁定主要依據商事登記的外觀主義，或者善意第三人不負有審查內部決議文件效力之義務的原則進行裁判。
《民法總則》第八十五條後段關於「營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響」的規定為第三人利益的保護提供了明確的法律依據，有利於維護社會交易關系的穩定;第三人也無需為決議效力對交易行為的影響而提心吊膽了。
六、意思表示的規范細化，意思表示的方式進一步拓展
相關條款：《民法總則》第六章 第二節 意思表示
關鍵條款：第一百三十九條 以公告方式作出的意思表示，公告發布時生效。
第一百四十條 行為人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。
以上條款拓展了民事主體的意思表示方式，首次在法律層面上確認了民事主體的意思表示包括公告、默示等特殊的意思表示方式，並明確了上述意思表示方式的生效時間及行使方式等事項。
對公司而言，尤其需要關注的是「默示」意思表示形式的使用條件。
根據《民法總則》第一百四十條第二款的規定，「沉默只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。」法律規定的默示意思表示方式的典型即《民法總則》第一百四十五條之規定，「相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認」;在實踐中，比較典型的默示意思表示，如公司收到貨物後X日內進行驗收，未進行驗收的，視為不存在質量缺陷。如有類似默示意思表示的情形，建議在合同或者采購單等文件中作出明確約定;如沒有約定，發生糾紛時也無需過於驚慌，可以通過收集雙方的交易文件或者微信、QQ等溝通記錄的方式，證明默示屬於雙方的交易習慣，爭取有利的訴訟地位。
七、時效發生重大變化，行使權利應及時
(一)有利的變化：訴訟時效延長，權利受保護期限增加
相關條款：《民法總則》第一百八十八條：「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。」
公司法上並無訴訟時效的專門規定，故公司類的事務，除決議撤銷規定了60天的除斥期間外，一般的公司法律事務應適用民法上訴訟時效的規定。
眾所周知，《民法通則》第一百三十五條規定，「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。」 即普通事項的訴訟時效原為兩年;《民法總則》第一百八十八條：「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。」實際上將一般公司法律事務的保護期限延長了一年，更有利於保護公司的合法權益。
但是需要注意的是，《民法總則》的實施日期為2017年10月1日，按照其他法律的實施經驗，一般新法實施前，如已經超過舊法規定的時效，該事項的保護期限不能適用新法的規定，故如公司存在在2017年10月1日前屆滿的情形，應及時追索使時效中斷，或者及時提起訴訟/仲裁的方式保護自身權益，切莫因盲目相信三年時效，錯失法律保護的機會。
(二)不利變化：撤銷權的行使期間進一步細化，明確了最長保護期間，重大誤解的救濟期間大大縮短
相關條款：《民法總則》第一百五十二條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：
(一)當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起三個月內沒有行使撤銷權;
(二)當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權;
(三)當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。
當事人自民事法律行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
關於撤銷權行使的期限問題，主要規定於《合同法》第五十五條，該條款規定「有下列情形之一的，撤銷權消滅：
(一)具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權;
(二)具有撤銷權的當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。」
民法總則對公司的規定，首先體現在細化了法定代表人的責任，若其濫用法人的獨立身份時，是需要承擔一定的法律責任的。其次，在公司股東、資本等關系關系者內部結構的事項進行變更之後，是需要及時到公司登記機關進行辦理變更登記的，否則不得對抗善意第三人。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。