公司法由來

⑴ 私募是什麼意思

政府、金融機構、工商企業等在發行證券時，可以選擇不同的投資者版作為發行對象，由此，可以將證權券發行分為公募和私募兩種形式。在中國金融市場中常說的「私募基金」，往往是指相對於受中國政府主管部門監管的，向不特定投資人公開發行受益憑證的證券投資基金而言，是一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金進行的一種集合投資。

⑵ 競業限制的起源由來

競業限制起源於公司法中的董事、經理競業禁止制度。目的是為防止董事、經理等利用其特殊地位損害公司利益，各國公司法都規定了董事經理的競業禁止義務，尤其是西方國家首先建立了董事、經理競業禁止制度。
對於競業禁止的我國的相關立法有：舊《公司法》（已廢除）第六十一條第一款規定：「董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。」新《公司法》第一百四十九條第（五）項規定：「未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。」 《合夥企業法》第30條規定：「合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。合夥人不得從事損害合夥企業利益的活動。」《個人獨資企業法》第20條規定：「投資人委託或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：……（六）未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；（七）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；……」《刑法》第165條規定：「國有公司、企業的董事、經理利用職務便利，自己經營或者為他人經營與其所任職公司、企業同類的營業，獲取非法利益，數額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；數額特別巨大的，除三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。」國家科委《關於加強科技人員流動中技術秘密管理的若干意見》規定：「單位可以在勞動聘任合同、知識產權權利歸屬協議或技術保密協議中，與對本單位技術權益和經濟利益有重要影響的有關行政管理人員、科技人員和其他相關人員協商、約定競業限制期內不得在生產同類產品或經營同類業務且具有競爭關系或其他利害關系的其他單位任職，或自己生產、經營與原單位有競爭關系的同類產品或業務。」
由於企業部分員工常常對企業的經營和技術情況了如指掌，員工在跳槽後也往往選擇與其以前形成的業務特長相同或者近似的業務。一旦在跳槽後從事這些職業，不但易於成為原就職企業強勁的競爭對手，而且由於自身的便利和業務的需要，往往會情不自禁地使用原企業的商業秘密，為防止出現這種局面，西方國家率先將公司董事、經理競業禁止制度移植到商業秘密和其他經營利益的保護中來，從而形成競業限制。企業開始採取與員工訂立競業限制協議的辦法，以保護企業的競爭利益和商業秘密。

⑶ 2014年開始注冊公司不是不需要驗資了嗎，那認繳情況里的認繳金額和出資時間怎麼填寫章程有什麼新的

2014年開始注冊公司不需要驗資報告了，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

2014年3月1日新《公司法》正式實施，注冊資本登記制度改革將在全國范圍內正式推行。在注冊登記新公司時，從3月1日開始，開公司的人無須再提交驗資報告，這是工商登記制度改革的注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

雖然不需要驗資，但是所填寫的注冊資本也不能隨便寫的，因為新《公司法》明確規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

(3)公司法由來擴展閱讀

認繳出資額的理解：

認繳出資額是指企業的法定注冊資本，注冊資本是企業根據企業章程規定應繳的注冊金。 認繳出資額由實繳出資和應繳出資兩個部分組成。

目前，最主要的理解有兩種，一種是：登記的某一股東（出資人）認繳的出資額和出資時間應當是其各期認繳的出資額和出資時間，實繳的出資額和出資時間則應當是其已完成繳付的各期出資額和出資時間。

另一種是：登記的某一股東認繳的出資額和出資時間應當是登記時其認繳的出資總額和繳納全部認繳出資的最終時間，實繳的出資額和出資時間則應當是其登記時已繳付的出資總額和繳納全部實繳出資的最終時間。

參考資料來源:《中華人民共和國公司法》

⑷ 公司公積金的作用

依我國《公司法》第168條及有關法規的規定，公積金的作用主要有：

1、彌補虧損。當公司出現虧損時，必須設法彌補，否則即違背了資本維持原則。根據《新公司法》第一百六十九條。

2、擴大公司生產經營。在不增加資本的情況下，用歷年所提取的公積金來擴大公司的生產經營，無疑是一條方便而又快捷的重要途徑。

3、增加資本。公司可在需要時將公積金轉增股本。

4、特殊情況下可用於分配股利。一般來說，公司當年無利潤時，不得分配股利。但公司為維護股票信譽，在已用盈餘公積金彌補虧損後，經股東會特別決議，可按不超過股票面值6%的比率用盈餘公積金分配股利，但分配股利後，公司法定盈餘公積金不得低於注冊資本的25%。

(4)公司法由來擴展閱讀

1、以是否依法律規定強制提取為標准，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。

法定公積金，是指依據法律規定而必須強制提取的公積金。其提取比例（或數額）及用途，都由法律直接規定。法定公積金亦稱「強制公積金」。

任意公積金，是指公司根據公司章程或股東大會決議而於法定公積金上自由設置或提取的公積金。所以，任意公積金是否設置及如何提取和使用，全憑公司自由決定，法律不加干涉。

2、 以公積金的來源標准，可把公積金分為盈餘公積金和資本公積金。

盈餘公積金，是指公司從其稅後的營業利潤中提取的公積金。故其來源是唯一的，即只能是來自公司的盈餘。

資本公積金，是指公司非營業活動所產生的收益中提取的公積金。

資本公積金是投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬於投資者、並且金額上超過法定資本部分的資本或者資產。資本公積從形成來源上看，它不是由企業實現的利潤轉化而來的，從本質上講應屬於投入資本范疇，因此，它與留存收益有根本區別，因為後者是由企業實現的利潤轉化而來的。因此在核算資本公積時，關鍵的一點是要將其收益項目相區分。

與此同時，資本公積金盡管屬於投入資本范疇，但它與實收資本又有所不同，實收資本一般是投資者投入的、為謀求價值增值的原始投資，而且屬於法定資本，在金額上，都有比較嚴格的限制；資本公積在金額上則並沒有嚴格的限制，而且在來源上也相對比較多樣，它可以來源於投資者的額外投入，也可以來源於除投資者之外的其他企業或個人，如接受捐贈的資產等。

⑸ 公司注冊，法人必須要持股嗎

公司注冊，法人不是必須持股，法人可以不是股東。

《中華人民共和國公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人制度是世界各國規范經濟秩序以及整個社會秩序的一項重要法律制度。各國法人制度具有共同的特徵，但其內容不盡相同。

不同的法人形成了不同的法人理論，法人制度理論成為世界各國建立和完善法人制度、規范經濟秩序以及整個社會秩序的理論基礎。

(5)公司法由來擴展閱讀：

適用公司法人人格否認制度必須符合以下條件：

1、法人人格合法存在，是法人人格否認制度的基礎。法人人格否認制度並不是對合法法人合法、有效存在的否定，而是對濫用法人人格行為的否認。

2、股東有不正當使用或濫用公司人格行為，是法人人格否認制度使用的前提。

3、對債權人利益造成損害。

4、濫用公司人格行為與損害結果之間有因果關系。

5、行為人主觀上有過錯。

6、法人人格否認制度應在公司財產不足以清償債務時才適用。否則就違背了法人人格制度。

參考資料來源：

北大法律網-中華人民共和國公司法

網路-法人

⑹ 股東的這個詞是怎麼由來的

股東 什麼是股東？ 股東是股份公司的出資人或叫投資人。股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人，有權出席股東大會並有表決權，也指其他合資經營的工商企業的投資者。 股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素；沒有股東，就不可能有公司。從一般意義上說，股東是指持有公司股份或向公司出資者。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，並置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項。《公司法》同時規定，有限責任公司股東依法轉讓其出資後，應由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。據此，非依上述規定辦理過戶手續者，其轉讓對公司不發生法律效力。由此可見，有限責任公司的股東應為向公司出資，並且其名字登記在公司股東名冊者。 至於股份有限公司，我國《公司法》既允許發行記名股票，也允許發行無記名股票；公司發行記名股票的，應當置備股東名冊；並規定了記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。據此應理解為，股份有限公司的無記名股票的持有人即為公司股東，而無記名股票的持有人則同時須將其姓名或名稱及住所記載於股東名冊，方為公司股東. 股東的法律地位 1、股東享有股東權。即指股東依其所持股份而享有權利、承擔義務。股東基於自己的出資或持有的股份，對公司承擔義務，享有權利。 2、股東一律平等。股東基於其股東資格，按所持股份的性質、數額享受平等待遇.

⑺ 股權激勵的股票來源

http://finance.sina.com.cn/stock/t/20060104/1710479017.shtml
股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工（其中，為保證獨立董事的獨立性，在正式頒布的《辦法》中明確規定激勵對象不應包括獨立董事），但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。結合前一條規定，我們發現凡違法違規的公司和個人都得不到股權激勵機制的照顧，這說明股權激勵機制所要達到的目的就是要促優汰劣，從微觀的角度來講，對公司高管個人或群體實施股權激勵，是使其全心全意把心思放在生產經營上，使得公司經營業績得到實實在在的提高。每個上市公司質量得到提高，自然股市的整體質量也就得到提高。

在股票來源方面，《辦法》明確了向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及採取法律、行政法規允許的其他方式等三個來源。一直以來，股票來源是困擾上市公司實施股權激勵的最大問題，隨著新《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票等方面進行了突破，最終使得上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。這幾個來源簡單明了，既利於管理層監管又利於股民們監督，不給動歪腦筋的人以空子可鑽。

在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批准。從這里可以看出，管理層的意思還是著眼於激勵，但具體公司規模大小的不同，可能還是會造成一些問題。比如一些國有大盤股，即使10％那也將是一個天文數字，而對於一些規模較小的公司來說，10％還很可能不夠分。

在實施股權激勵的條件方面，明確了股權激勵不是無條件實施的，對於董事、監事、高級管理人員，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

此外，《辦法》還針對股權激勵計劃中應該包括的事項和內容做出了較為詳細規定或說明，此舉給上市公司就如何進行股權激勵計劃信息披露提供了規范。

2、限制性股票

限制性股票一般以業績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到一定期限時才能出售。《辦法》對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定。對於其他激勵對象，激勵是否與業績掛鉤由上市公司自行安排。

在時間方面，《辦法》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規定了禁售期，要求在本屆任職期內和離職後一個完整的會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業績掛鉤，克服任職期內的短期行為。對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規定。

3、股票期權激勵計劃

股票期權激勵計劃是發達國家證券市場通常採用的一種股權激勵方式，由於具有「公司請客，市場買單」的優點，一直受到上市公司特別是人力資本密集、股價增長潛力比較大的公司的青睞。《辦法》在制訂過程中參考了國際上有關股票期權激勵的一些通行做法：

股票期權的授出可以考慮一次性授出或分次授出。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。為了避免激勵對象有短期套現行為，《辦法》要求權利授予日與首次可行權日之間應保證至少1年的等待期，並且在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期按比例行權。

對於股票期權的行權價格或行權價格的確定方法，以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，不應低於其高者，以避免股價操縱。

考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬於公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了授予和行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能被授予股票期權或者是行權。

4、實施程序和信息披露

股權激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案後，提交董事會審議，最後由股東大會批准。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東徵集投票權。公司應當聘請律師，並且在二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。

在股東大會批准之後，還需向證監會報備，無異議後方可實施。具體實施時，上市公司還應當為激勵對象在證券登記結算機構開設或指定由證券交易所監控的專用賬戶，並經證券交易所確認其行權申請後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

此外，為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《辦法》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議後及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

5、監管和處罰

對於違法違規行為，《辦法》制訂了嚴格的監管和處罰措施，包括責令改正、權益返還、沒收違法所得、市場禁入等；情節嚴重的，還將處以警告、罰款等處罰；構成違法犯罪的，將移交司法機關，依法追究法律責任。

三、上市公司實施股權激勵還需進一步解決的難點問題

可以預見，隨著《辦法》的出台以及股權分置改革的深入，必將有越來越多的上市公司實施股權激勵。然而在具體實施過程中，仍然會存在著許多障礙和難點問題：

首先是經營業績如何評價。在《辦法》中規定了對於董事、監事、高級管理人員應當以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。因此，上市公司績效考核體系和考核辦法應當如何建立，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善。現行高級管理人員業績評價大多以職務和崗位來考核。由於我國至今還沒有完全形成經理人員市場化的選擇環境，經理職務不能完整、准確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業績考核體系也不規范，尤其是對公司的管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論。因此，業績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。此外，對於其他激勵人員而言，其激勵條件就更為模糊，可能會存在比較大的爭議。

其次是期權或獲授股票的流動性問題。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那麼經營者在企業的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅？即使由後繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。

再次是還缺少法律層面的保障。無論是《公司法》或是《證券法》，對於股權激勵都沒有明確的法律規定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人員的報酬事項，並且董事、監事的報酬事項由公司股東大會決定，而經理、副經理及財務負責人的報酬事項由公司董事會即可決定。這與股權激勵的審批程序並非完全一致。

此外是缺少財務、稅收等制度上的配套。比如，激勵對象持股所獲紅利以及增值收益等是否能享受稅收方面的優惠？個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。又比如，上市公司對於股權激勵如何進行財務上的處理，也需要財政部、證監會等相關部門協調，制訂相應的會計處理准則。即使在美國這樣股權激勵較為成熟的國家，其對於股權激勵的會計處理也進行了長時間的爭論。

最後，社會觀念對此仍有不同的看法。許多已實施MBO，或股權激勵計劃的上市公司，其中長期表現仍然欠佳。最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市後最高的8.52元，一路跌至現在最低的1.72元。讓人對股權激勵是否會成為只是高管個人財富增長的一種工具產生了懷疑。

⑻ 股東大會和股東會的區別是什麼

股東大會和股東會的區別：

1、股東會和股東大會都是公司的最高組織機構，職能功能基本相同，只是股東會是有限責任公司的最高組織機構，股東大會是股份有限公司的最高組織機構。

2、表決不同：有限公司的股東會一般決議，通過方式由有限責任公司的公司章程自行約定。有限公司的股東會特別決議，必須經代表（全部）2／3以上表決權的股東通過。

3、構成不同：有限責任公司的股東人數較少，其全部股東召開的股東會議一般被稱為股東會。股份有限責任公司的股東人數在200人以下，其股東人數相比有限責任公司股東人數多，召開的股東會議一般被稱為股東大會。

4、會議決議方式不同：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依公司法規定行使職權；
股東會會議分為定期會議和臨時會議。

(8)公司法由來擴展閱讀：

共同職能：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換由「非職工代表」擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會或者執行董事的報告；審議批准監事會或者監事的報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。

參考資料來源：

中國政府網-中華人民共和國公司法（主席令第四十二號）

中國人大網-中華人民共和國公司法

網路-股東

⑼ 出資來源不合法影響公司的設立嗎

對於金某用非法手段獲取資金出資設立的公司，存在兩種不同的觀點。 第一種觀點認為該公司因出資來源不合法而不能依法設立。理由是以這種沒有合法來源的資金去出資不能合法的成為公司法人財產，而且通過非法手段獲取的資金並不具有可以保護的價值，公司具有返還義務，所以出資來源不合法會影響公司的設立。 第二種觀點認為出資來源不合法不影響公司的設立。理由是股東出資即取得股權，其出資的資金來源不影響股權的取得。 【分析】 筆者贊同第二種觀點，認為出資來源不合法不影響公司的設立，理由如下： 第一，根據我國公司法第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。我國現行《公司法》有關公司的設立條款並沒有對股東的出資的來源作出要求，而是規定只要股東履行了出資義務，在公司成立後就可以獲得股權。 第二，根據公司法的資本充實原則，股東出資後不得退回，除非有法定事由，如果出資取得的股權因資金來源違法而無效，必然導致出資返還，影響公司資本充實和利害關系人的利益。雖然金某在其出資來源違法的情況下也能取得股權，但並不意味著金某可以保有這份利益。本案中在追究金某刑事責任的同時，可以將其股權進行轉讓，其股權並不是無效，更不會影響公司的設立。 綜上所述，出資來源不合法不影響公司的設立。

⑽ 在電影《The corporation》中提的公司法的起源和意義是什麼

法的淵源：我國目前所講的法的淵源，一般有實質意義法的淵源和形式意義法的淵源兩種不同的解釋。在實質意義上，法的淵源指法的內容的來源，如法淵源於經濟或經濟...