公司僵局公司法
《公司法》第一百八十三條清算組的成立與組成
公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
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《公司法》第一百八十四條清算組的職權：
清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十條公司解散原因
公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
Ⅱ 2006年公司法的修改對公司司法解散制度中有關於打破公司僵局的規定有哪些
僵局植根於內部尖銳的矛盾損害的人在一起，由於本公司的股東支付足夠的重專視問題本身，導致僵屬局的公司，其股東和其他利益的公司，事實上，造成極大的損害，這是必要公司的法律補救辦法，打破僵局。
公司修訂法「2005年，解決公司僵局的問題，原則規定，司法的公司僵局問題開始干預。不過，我比較保守，因為缺乏理論准備，「公司法」和相關的司法解釋出台後，只要求司法強制解散，被迫股份買了兩個補救措施。在英美法系國家的研究
僵局的司法救濟救濟途徑多元化。司法強制解散公司的業績是消除企業的個性，是在最嚴重的補救措施之一，法院的外國公司僵局出現不僅考慮解散該公司，並也遵循其他權利補救措施用盡原則，是強制性的仲裁股份購買任命的主管，以及任命的臨時主任丟失或無法解決僵局，利用司法解散。
Ⅲ 我國《公司法》中有「公司僵局」這個概念嗎
《公司法》條文中沒有直接使用這個概念。
在理論上，「公司僵局」(corporate deadlock)是指公司在存版續運行中由於權股東、董事之間矛盾激化而處於僵持狀況。主要表現為股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀態。
Ⅳ 請問公司法中的、公司僵局、日語如何翻譯
會社の行き詰まり（狀態）
Ⅳ 股東知情權的訴訟救濟，什麼是公司僵局及對策
關於股東知情權訴訟主要有以下法律或司法解釋性規定為法律依據：
一、《中華人民共和國公司法》
第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。(此條僅適用於有限責任公司)
第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。(此條僅適用於股份有限公司)
第一百六十五條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
二、有的地方法院對此也作出了規范性的指導意見：
（一）、《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知 (2008年4月21日 京高法發[2008]127號)
第六部分關於股東知情權
第十三條 有限責任公司股東未履行《公司法》第34條第2款規定的公司內部救濟程序，直接向人民法院起訴要求行使會計賬簿查閱權的，人民法院不予受理。
第十四條 股東知情權案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持。
第十五條 已退出公司的股東對其任股東期間的公司經營、財務請求提起知情權訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應裁定不予受理。
第十六條 公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。
第十七條 有限責任公司股東可以委託律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權。
第十八條 有限責任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的，應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內容與該目的具有何種直接關系。被告公司認為原告股東有不正當目的拒絕查閱的，應承擔相應的舉證責任。
Ⅵ 一個有關公司法的問題
1.乙可以要求召開股東會,要求分紅,重新選舉公司負責人,但是甲不同意,所以乙版的一切要求也沒辦法也不可權能實現.
2.乙要求解散,則公司能解散
3.方法一進行股權轉讓,也就是由新股東或甲把乙的全部股份購買過去.任何一方都可以提出
4.股東對公司的重大事項達不成一致意見,這就出現僵局.
為避免僵局,在公司成立前全體股東對一些重大事項就要提前規定好,也就是制定出公司的章程,以後辦事以章程為准.
Ⅶ 公司僵局後股東是否有權起訴要求解散公司
公司僵局的出現破環了股東的相互信任，股東的意思不能協調導致公司不能做出決策，在此情況下，公司本應解散，然而根據公司法的規定，公司的重大事項都由股東大會決定，公司的解散同樣需要股東大會的決議，而已陷於僵局的公司是任何決議(包括解散公司的決議)也無法作出的。當事人因此只能尋求司法或仲裁的救濟，向人民法院或仲裁機構提出解散公司的訴訟請求。公司僵局的司法或仲裁救濟問題就此擺到了司法機關或仲裁機構的面前。
所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷於僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數較少的公司中更容易出現，而在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。
公司僵局形成的原因在於公司決策和管理所實行的多數表決制度。依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立、合並、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司甚至規定了更高的表決多數。在公司股東人數有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，並採取完全對抗的態度，那麼任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能，公司的僵局狀態正是由此形成。
公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構成嚴重的損害。因經營決策無法作出，公司的業務活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。
然而，在近些年的實踐中，司法機關在公司僵局面前，對當事人解散公司的訴訟請求卻表現出退縮的謹慎姿態，對此類案件能否受理、訴訟請求能否給予支持多有疑慮，甚至持有不應受理的見解。
我國公司法只規定了三種公司解散的原因，並未作出因「其他原因」而解散的彈性技術處理，此屬立法的缺漏。這一缺漏本可由公司章程的規定加以補救，但由於缺少對未來法律沖突的分析和預見等各種原因，我國的公司章程大都抄襲法律條文，並相互仿照，從而表現出缺少個性的雷同化傾向，而公司登記機關置備的章程格式和有關機關發布的章程指引等更加劇了這種雷同化的趨勢。因此，對於公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特別規定。
盡管如此，根據公司法的學理分析，承認股東的這種請求權仍有著充分的理由：其一，公司的解散本屬股東大會決議的事項，而股東大會的決議又是以股東提請解散的議案為前提，可見正常情況下的公司解散其實也是股東行使權利的結果；其二，在公司不能作出任何決議的情況下，股東的各種法定權利都失去了行使的條件，公司的存在本身就是對股東權益的持續凍結和變相剝奪；其三，在公司僵局狀態中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強制和嚴重的不公平，原管理公司的少數股東控制著公司經營和財產，事實上剝奪了其他股東的任何權利，不允許解散等於允許控制股東對其他股東權利的侵犯和對公司財產的非法佔有；其四，除解散公司外，沒有更為有效的股東退出機制。在公司法的法定資本制和資本不變原則之下，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非通過嚴格復雜的減資程序，股東的出資不能收回，股東退出公司的法律途徑是轉讓股權，但在公司尖銳的矛盾沖突情況下，股權的轉讓同樣存在嚴重的困難。因此，除非持反對意見的股東能以公允的價格受讓股權，否則解散公司就成為股東退出公司、收回投資的惟一法律途徑。
司法機關有無公司解散的裁判權? 回答同樣是肯定的。股東有實體上的公司解散請求權，必以程序上的訴權和司法機關相應的裁判權為保障。各國公司法如規定了股東請求權，同時也就有因法院判決而解散公司的規定。事實上，在任何法制國家，司法都是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會爭端的最後一道屏障。就此而言，除依法由其他機構或組織最終裁決的爭議外，沒有司法機關不可受理的法律糾紛。如果司法機關都不受理，就等於杜絕了當事人獲得救濟的法律途徑，把矛盾推向了社會，其結果將使矛盾更加激化，並可能引發新的社會沖突。在此問題上，無論當事人還是司法機關，都可能存有這樣的誤區，總認為股東之間的爭議和公司管理機構的行為，屬於公司的內部事務，司法不應干預和介入，而應由當事人自主處理，司法機關只應受理涉及公司外部關系的法律事項。這種認識實屬誤解。公司法是對公司內外法律關系進行全面調整的法律規范，公司的內部關系亦屬公司法調整的范圍，由此而產生的爭議也就需要司法的救濟，不存在司法救濟之外的公司內部關系。以內部關系排斥司法救濟，與某些當事人和司法人員不能擺脫以往對於國有企業和集體企業法律性質的傳統認識有直接關系。實際上，公司法上的訴訟，絕大多數恰好是因內部關系發生的，無論是股東對公司之訴，還是股東與股東之訴，無論是要求確認股東大會或董事會的決議無效之訴，還是公司對股東或董事的賠償之訴，都屬典型的內部關系引起的訴訟。顯然，司法機關是不可能因其屬內部關系而拒絕受理。在我國，有關行政機關可依照行政法規強令公司解散，司法機關根據當事人的請求而裁決解散公司也就絕無法律的障礙。 解散公司的裁決在程序法上屬於何種訴訟是必須明確的問題。顯然，解散公司的訴訟既不是確認之訴，也不是給付之訴，而是變更之訴。公司是各種法律關系交織而成的綜合體，解散公司意味著既有公司法律關系的全部終止，這是與解除合同性質類似的訴訟請求，只不過它所解除的不是某一個法律關系，而是與公司組織體相關的全部法律關系。
從新舊公司法的變化來看，在原《公司法》下，因公司解散原因法定、股東人數最低額法定、無強制收購請求權的規定等原因，導致化解公司僵局可採取的措施有限。新《公司法》的頒行使該問題在一定程度上得到解決，如確立了一人公司制度、公司司法解散制度及股權強制購買制度，賦予了股東查閱會計賬簿的權利，給予了監事(會)罷免、起訴公司高級管理人員的權利等，這些規定無疑為化解公司僵局提供了有效的法律支持。可以預見，本案中的祁某可以在新《公司法》施行後，憑監事身份對李某損害公司利益的行為進行訴訟，要求對公司財務狀況進行審計，在此基礎上可要求公司強制回購其持有股權或直接向法院申請解散公司，以化解僵局、維護自身權益。
必須指出，尋求破解僵局的方法固然重要，但無論是從經濟角度還是效率角度上看，預防僵局的形成才是最有價值的。新《公司法》為破解公司僵局提供了渠道，也給了公司更大的自治空間。所以用足法律的授權，發揮好「約定性條款」的作用非常重要。目前，眾多公司特別是有限責任公司，對作為公司內部根本大法的章程並沒有給予足夠重視，僅是將法律中的一些共性的規定照搬到了章程中，忽視了公司自身的特殊性及法律中部分「約定優於法定」的授權性規定。因此，結合實際情況並用足法律授權，在章程中約定有針對性的條款，才是預防僵局、確保公司正常運營的必要之舉。
Ⅷ 在公司僵局中如何保護小股東利益
解散是指因法律規定的事由而終止公司法人資格的程序。不同的立法例決定了解散的內涵和外延不同。許多國家公司法規定的解散事由包括破產，譬如德國、日本等國，但這些國家往往還制定有獨立的破產法專門規范破產及破產清算。而我國公司法則將解散與破產並列，兩者同時作為公司終止的原因，因此我國的解散是指公司因發生法律規定的除破產以外的解散事由而停止經營活動，隨即進行清算的狀態和過程，之所這樣做是因為我國的破產法制定在即，為了保證破產制度的統一性，在公司法中應該避免單獨對破產做出規定。由於公司具有獨立的人格，且股東對公司的債務不承擔連帶給付責任，因此公司在退出市場、消滅自身時的活動應當受到法律的嚴格規制，並受到債權人等利益相關者的監控，以便保障各方當事人的法定利益按公正的規則秩序獲得滿足。這些規則秩序被法律嵌入幾項重要的制度平台上，它們就是公司的解散制度、清算制度和破產制度。在這方面，新公司法的立法參與者們細細理解了市場經濟制度的本質要求，反復拷問中國的實際環境的種種特質，深入檢討93年公司法實施以來的成功、挫折和教訓，反復比較，字斟句酌，力求規范合理，切實可行，缺失的一定填補，不可靠的堅決不取。 93年公司法規定的公司解散的原因有三種，1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；2、股東會決議解散；3、因公司合並或者分立解散的。新公司法對這三條原因仍然保留，但在文字表述上作了簡練、規范的處理，如由原來的「公司有上列情形之一的，可以解散」修改為「公司因下列原因解散」，刪去第一條最後的「時」字和第三條最後的「的」字，因為股份公司權力機關的名稱統改為「股東大會」，故第二條中加上了「或者股東大會」幾個字，寥寥幾個字的改動，說明立法語言的規范和精緻，立法技術的成熟和完善。總結公司法在實踐方面留下的解散原因的不足，保證立法體系的完整性，新公司法把93年公司法第192條規定的「公司違犯法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算」情形直接規定為行政強制解散，：「依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷」，這樣比較符合國際上各國公司法關於公司解散的普遍安排，也成為公司解散的第四種原因。但是93年公司法規定公司被責令關閉的，要由有關主官管機關組織進行清算事宜，顯屬不妥，有關主管機關本身很不確定，在市場經濟條件下，公司不再有「婆婆」式的主管機關，到底指向是誰，誰也說不清楚，依據邏輯理解，似乎是作出關閉公司決定的機關，如環境保護部門，吊銷公司營業執照的工商管理機關等，而清算是公司遺留債權債務的處理，行政機關不存在適當的理由和權力設置去處理此類民事事務，由於擔心把自己捲入民事麻煩，行政機關的執法決心反而會受挫。這次取消了這方面的規定是正確的。但是，某些特殊行業的公司如證券公司、銀行、保險公司等在被政府機關責令關閉或者撤銷後，因其解散前的業務活動關涉成千上萬投資者的利益，需要政府機關依照特別程序處理安排，這是由特別法予以規定的事情。行政強制解散公司在國外分成兩種情況：一是由政府向法院提起解散公司的訴訟，由法院決定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤銷經營許可。我國的社會環境條件下，規定吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷三種情況，由行政機關直接作出，當事人公司對行政機關決定不服的，可以提起行政訴訟解決。對社會經濟秩序維護、市場准入、社會公共利益保護直接承擔責任的護法機關、經濟行業監管機關均有權依法解散公司。
93年公司法在公司解散的制度安排方面的一項嚴重缺失是沒有規定司法解散，這也表現出我國當時的立法理念局限於計劃經濟的認識水平，對於股東層面依據投資協議約定的方式解決糾紛沒有關注，強調公司作為經濟組織的存在對社會的正面價值，忽視股東利益受損後的救濟手段的安排。這些年來，公司股東之間常常發生無法共事合作而嚴重對立致使公司存在的價值完全毀滅的情況下，或者公司大股東濫權發展到「大股東暴政」而中小股東無力制約的情況下，中小股東維護自身利益的其他手段失效，申請解散公司又為法院不受理或受理後以沒有法律依據為由判決駁回起訴的案件逐年增多，婚姻不適都可以申請離婚，股東合作氣氛徹底喪失卻不能申請解散公司，這樣的制度確實極端僵化。公司法修訂中明確將司法解散規定為公司解散的第5種原因是非常必要的，修訂後的第5種公司解散原因是「人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。」公司法第183條規定，「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」 我們在為立法者的英明決策拍手叫好的同時，我們應該就其實際可操作性做一深入探究，因為我們評價一部法律的優劣時，應該從其可操作性和其在現實生活中發揮的作用即實效出發，任何一部束之高閣的法律，都稱不上好的法律。下面就新修訂的公司法中規定的有關司法解散的一些缺憾說一點我自己的想法。
二、各國公司司法解散的立法經驗
根據所保護法益的不同，有些國家將法院解散公司的程序區分為公法意義上的解散程序和私法意義上的解散程序。前者是指為了保護公共利益需要而提請法院解散公司的程序，後者是指為了保護特定的私人利益而提請法院解散公司的程序。
首先，在英國，雖無明確區分公法意義上的解散和私法意義上的解散，但立法還是依據法益的不同規定了不同的請求解散主體和解散事由。根據英國《1967年公司法》和《 1948年公司法》，貿易部和檢察長或按該法被授權的人，可就公司的解散向法院提出申請。這類似於公法意義上的司法解散。此外，英國1986年破產法第122條、124條規定，任何少數股東，甚至是單個股東均有權請求法院解散公司，但原則上他應當持有公司股份連續六個月以上。如果法院認為解散公司是公正和衡平的，便可頒發公正合理清盤令，其判斷的事實依據有：（1）公司行為違反小股東的基本權利和合法期望；（2）公司經營超越章程大綱和章程細則所定之范圍或公司設立的目的己無法實現；（3）公司實際上僅僅是大股東、董事、或經理人實現個人利益的「工具」和「外衣」；（4）公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。
其次，根據美國《示範公司法（修訂本）》和部分州法的規定，如果能證實公司對其要遵照執行的組織章程是通過虛假手段取得的，或者公司己在繼續超越或濫用法律授予的許可權，「檢察長」可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散並將公司的執照吊銷。這是一種類似於公法意義上的司法解散。另外，該法第14章第3分章確認了法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起了解散公司的請求，並且證明以下事實中的任一項：（1）董事在經營公司事務時陷於僵局，股東沒有能力打破這一僵局，並且不可補救的損害正威脅著公司或公司正遭受著這一損害，或者正因為這一僵局，公司的業務或事務不能再像通常那樣為股東有利地經營；（2）董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經是，正在是或將會是非法的、壓制性的或欺詐的；（3）在投票力量上股東們陷入僵局[1]，在至少兩次年會的會期內不能選出任期己滿的董事的繼任者；（4）公司的資產正在被不當地濫用或浪費。這是屬於比較典型的私法意義上司法解散。
最後，韓國公司法根據解散事由以及有權引起解散程序的主體不同，將公司法解散公司的程序分為解散命令和解散判決。第一，解散命令，主要是指基於公益性理由而不能允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三種情形時，法院不僅可以根據利害關系人的請求，還可以根據檢察官的請求或法院的職權發布解散命令：（1）公司設立目的非法；（2）公司無正當理由設立後一年之內未開業或歇業一年以上；（3）董事或者執行公司業務的股東違反法令或章程，實施不能允許公司存續的行為。解散命令是一種公法意義上的司法解散。第二，與解散命令不同，解散判決是指當公司的存續危及股東利益時，股東可依法請求法院判決解散公司。解散判決是一種私法意義上的司法解散，是為保護股東私益而設。因此，只能由公司股東提起，且限於持有相當於發行股份總數或資本10%以上的股東。對於股份公司和有限公司等資合公司，股東可以請求判決解散公司的事由只限於以下兩種情形：第一，公司業務繼續處於顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者產生損害可能時；第二，因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時。而且，在符合上述情形時，尚需具備「不得以事由」，方能請求判決解散公司。
三、我國新修訂的公司法有關公司解散的缺憾及立法建議
在國外，有些國家有關公司解散的立法區分公法意義上的解散與私法意義上的解散有不同的解散事由。我國新修訂的公司法中，有關公司解散的原因中第四條有些和國外立法中公法意義上的公司解散類似，是基於公益而解散公司，所不同的是國外立法中的解散不管公法意義上的解散，還是私法意義的解散，一般都是由法院進行的，而我國第四條所指解散是行政強制解散，在這里與我國的國情和司法實踐有關，我們沒有必要照搬國外的。借鑒國外的立法經驗，同時結合我國實際情況，我國新修訂的公司法有關公司的解散存在以下不足：
（一）「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失」的表述太抽象，可操作性差。何為公司經營管理發生嚴重困難，沒有具體標准，無法量化；在目前我國的法官司素質相對低下和法官的自由裁量權相對較少的情況下，司法解散的實效會大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的過程中，有些學者曾考慮引進美國法中有關公司僵局的概念[2]，並對公司僵局概念做了詳細的敘述，但後來沒被採納。可能是公司僵局的說法是英美法中概念，國人不熟悉，不容易被國人接受；更重要的是公司僵局並不能概括司法解散所有的事由。對於此情況，可由最高院以司法解釋的方式予以補充，採取列舉式與概括式相結合的方式，一方面使司法機關在適用法律時，具有可操作性，另一方面，也可為司法實踐中出現的新情況留有餘地。具體事由可歸結如下：股東遭受不公正的「壓迫」或「排擠」；公司資產正在被浪費或公司法人人格被用於不正當目的；因股東間或公司管理人之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務處於一種總癱瘓狀態；以及公司經營業管理發生嚴重困難的其他情形。
（二） 「通過其他途徑不能解決的」，是否是符合資格股東提起解散公司請求的法定前置程序？新修訂的公司法沒有給出明確的答案，沒有給主張解散公司的股東規定如先行和解、提出撤銷股東會或股東大會決議、董事會決議之訴、對大股東或董事提出侵權之訴等，符合資格股東提出司法解散公司之訴時是否受這個條件的限制，法律沒有增加股東維權成本的立意和考量。雖然公司的司法解散可以使受害股東擺脫被壓制和出資長期被鎖定的困境，但它也將嚴重損害公司的營運價值。公司一旦被解散，就不得不進行清算，在清算過程中公司的資產可能以破產財產的價值予以出售，公司包括商譽和專有技術在內的無形資產的價值減少甚至根本得不到考慮。所以為了充分發揮企業資源的功能，鼓勵企業發展，最大限度地實現企業法人的價值，筆者提倡只有在窮盡其他救濟方式仍然無法改變股東關系以及公司狀況的情況下，才能解散公司。在行使公司解散請求權之前可以採取的救濟方式主要有命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。股東派生訴訟是指當公司的正當權益受到他人侵害特別是受到有控制權股東、董事和管理人員的侵害，公司拒絕或怠於行使訴訟手段來維護自己的利益時，法律允許股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。當股東、董事濫用公司職務權力攫取公司資產時，公司應該對其提起返還財產或損害賠償之訴；在公司拒絕行使訴權時，小股東也可代公司之位提起股東派生訴訟。股東派生訴訟可以在一定程度上制約控制股東的過分行為，規范公司的經營，彌補少數股東的損失。股東派生訴訟的效用在有限責仟公司是有限的，因為被訴董事、股東具有對公司的控制，即使少數股東勝訴，能夠從公司得到的利益仍然是極少的，控制股東或董事甚至還會利用其對公司的控制再一次剝奪少數股東的權利。當公司資產的攫取和濫用己成為一種持續性的行為，或者公司資產的攫取和濫用己經給公司或其他股東造成不可彌補的損害時，僅提起派生訴訟無法打破公司僵局。另外強制收買股權這一救濟手段在德國以及美國大多數州都己得到確認。可喜的是在新修訂的公司法第七十五條確立了異議股東的股份回購請求權，雖然不同於強制收買股權，但它畢竟為保護中小股東的權益提供了一道屏障。強制收買股權指在公司股東出現難以調和的矛盾時，根據不同的情況，強制控制股東收購異議股東的股份或者強制異議股東收購控制股東股權。這一制度不僅使受害股東能夠以公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的存續，既可以使公司僵局得以解決，又避免了公司解散的命運，充分保存了公司的營運價值，可以說是一種「雙贏」的救濟措施。其具體實施方式是股東起訴要求公司或其他股東以公平合理的價格購買原告的股權，或者要求公司其他股東向原告出售股份。德國通過判例確立的強制收買股權又可以分為退出權和除名權。
我國可以在司法解釋中，明確「通過其他途徑不能解決」作為公司解散的前置程序，這些途徑具體指命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。同時，受案法院應當從貫徹司法社會責任的角度，首先憑借司法權威對各方當事人進行勸解，爭取化解矛盾，甚至應該聽取公司職工的意見，履行挽救公司的義務，然後進行裁斷。總而言之，公司解散請求權作為股東保護自己權利的一種最後救濟手段，但這種權利的行使又要有相對嚴格的限制。
（三）「持有公司股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」在私法意義上的司法解散中，宜將請求權的主體限定為公司的股東，但「任何人不能通過訴訟從其過錯中獲利」，因此，不應將對解散負有過錯的股東納入請求權主體之中。所以法律應對請求司法解散的股東資格進行嚴格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之訴的股東應為持有公司股份10%以上的較為合適,這一點我國新修訂的公司法已作了明確的規定。第二，持股時間。我國提起解散之訴的股東應在提起訴訟時己連續持有公司股份1年以上，雙防止其他人利用資金優勢操縱公司的行為。第三，應符合「當時持股原則」。提起公司解散之訴的股東應當是在法定解散事由發生時是公司的股東，而且在訴訟過程中仍然是公司股東，不得中斷。綜上，享有公司解散請求權的股東應為法定解散事由發生時持有公司股份10%以上，且提起訴訟時己連續持有公司股份10%以上達1年以上者。
（四）對於司法解散中，誰為被告、管轄法院、舉證責任的承擔等，法律沒有明確的規定。鑒於此為訴訟法的內容，可以司法解釋的形式予以規定。
解散之訴的被告應為公司，還是欺壓其他股東的股東？實踐中，股東提起解散之訴多以後者為被告,因為，其認為是該股東侵犯其利益。考慮到雖然股東是直接與其他股東發生沖突，但其他股東的壓制行為往往以公司名義做出，且若原告股東勝訴，要直接承擔法律後果的是公司，因此，公司解散之訴的被告應為公司。大陸法系各國亦采此立法例，如德國《有限責任公司法》第61條第2款規定，解散之訴針對公司提出。
確定管轄應考慮的因素是便於當事人訴訟和法院開展工作，並最大限度地保護當事人的利益。從這些因素考慮，公司解散案件的地域管轄應是公司所在地的法院。級別管轄中管轄級別不宜太高，不能按當事人要求收回出資的數額確定級別管轄的法院，因為當事人的出資數額一般比較大，如按此數額確定級別管轄的法院，會使大量的案件涌到中級法院和高級法院。而在公司解散案件中，程序性事務較多，最好是公司和法院在同一個城市。因此，公司解散案的級別管轄，可參照最高人民法院關於破產案件管轄的意見確定，即基層人民法院管轄縣、縣級市或區工商行政管理機關核准登記的公司解散案件，中級人民法院管轄地區、地級市以上工商行政管理機關核准登記的公司解散案件。為克服地方保護主義，上級人民法院可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》第39條第2款的規定，對公司財產龐大或當地法院有地方保護主義行為的案件進行提審。
小股東提起的訴訟中的舉證責任該如何分配，應視雙方控制證據的能力而定，也就是要綜合當事人雙方收集證據的能力和距離證據的遠近加以判斷。大股東侵害小股東權益的方式和手段多種多樣，但無論採用什麼樣的招數，他們都會盡其所能地封鎖信息，限制乃至剝奪小股東的知情權。小股東往往能切身感受到自己的權益受到侵害，但卻難以收集相關資料和數據，難以獲得有關檔案，因而也就無法出示由大股東掌握的證據。例如在股東會決議撤銷、無效和不存在之訴中，小股東可能確切地知道股東會決議的違法或違反章程之處，但因其被剝奪參加會議的權利，而無法就會議程序的不妥當性舉證，又可能因得不到會議的文件或會議根本沒有形成文件而無法就決議內容舉證。訴訟中小股東相對於大股東距離證據遠、收集證據能力低，在這種證明力明顯不對等的情況下，仍採用誰主張、誰舉證的證據分配原則顯然是有違公正的。因此應採用倒置的舉證責任，使公平正義理念在舉證責任分配規則中得以落實和實現。
（五）除去以上幾點外，還需以司法解釋的方式對公司的善後事宜做出規定，如解散登記制度、解散後的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度無法達到預期的目的。
從歐美各國的有關立法規定來看，無論公司是自願解散還是強制解散，都有明確的起始日。通常，公司的自願解散始於股東會通過解散決議之日，公司的強制解散，則依法院下達的強制解散令或解散判決所確定的日期為准。無論何種原因導致的解散，一般都應進行公告，並進行解散登記。美國特拉華州公司法第275條、德國股份法第263條都有關於解散登記的規定，以便有關當局對己解散公司的監管。公司散而不算的不負責任現象，主要由於沒有解散的公告和登記程序政府無法掌握各類公司解散的真實情況，不能對各類己解散公司的清算活動實施有效的監控，這對公司債權人及小股東顯然是不利的。
公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的決議的情況下發生，如果公司被判決解散後，由公司的股東或董事組成清算組，一方面有些困難，另一方面也有不能充分保護中小股東的權益之嫌。因而，公司被判決解散後，直接由法院組織清算，可以避免造成清算組成員相互之間扯皮，清算過程長、清算費用高、股東可分得的剩餘資產少等不良後果。