司法解散之訴

1. 新《公司法》下，股東鬧翻了怎麼解散退出

新《公司法》為股東之間產生矛盾導致公司無法繼續經營的情況提供了多種解散退出的途徑。核心思想是，當股東間矛盾激化，公司運營陷入僵局，且無法通過其他方式解決時，股東可以通過司法解散、異議股東回購請求權、控股股東濫用權利回購請求權等方式實現退出。但這些途徑都有嚴格的適用條件和程序要求，股東需要根據自身情況謹慎選擇。

在公司運營過程中，股東之間產生分歧甚至矛盾是常見現象。輕微的分歧可以通過協商、妥協等方式解決，但如果矛盾激化到無法調和的地步，甚至導致公司運營陷入僵局，那麼股東可能就需要考慮解散退出。新《公司法》充分考慮到了這種情況，並在舊法基礎上進一步完善了股東的退出機制，為股東提供了更為靈活和多樣化的選擇。然而，無論是選擇哪種退出方式，股東都需要對新法的相關規定有清晰的了解，並在專業人士的指導下進行操作，以免因程序不當或證據不足而導致權益受損。

需要特別強調的是，訴諸法律途徑往往是股東之間矛盾激化到最後一步的選擇。在啟動司法程序之前，股東應當盡可能嘗試通過協商、調解等非訴訟方式解決問題。這不僅可以節省時間和經濟成本，也有助於維護股東之間的關系，避免矛盾進一步升級。如果協商無果，股東也需要充分評估各種退出方式的利弊，選擇最符合自身利益的方案。同時，還要注意收集和保留相關證據，以便在後續的法律程序中維護自己的合法權益。

司法解散是股東矛盾不可調和時，通過法院強制解散公司的一種方式。新《公司法》對此進行了明確規定。

一、適用條件

1、公司僵局：公司經營管理發生嚴重困難，如股東會連續兩年無法召開或形成有效決議、董事會長期沖突且無法解決，導致公司經營停滯。

2、股東利益受損：公司繼續存續會使股東利益遭受重大損失。

3、窮盡其他途徑：必須證明已嘗試過協商、調解等其他方式，但均無法解決問題。

4、表決權比例：單獨或合計持有公司10%以上表決權的股東可以向法院提起解散公司的訴訟。

二、程序要點

1、提起訴訟：符合條件的股東向公司住所地人民法院提起解散公司訴訟。

2、法院審理：法院會對公司是否符合解散條件進行審理，並可能組織調解。

3、判決解散：如果法院認定公司符合解散條件，將判決解散公司。

4、強制清算：公司解散後，應當依法進行清算。

三、注意事項

1、司法解散程序耗時較長，成本較高，股東應謹慎選擇。

2、股東應充分收集證據，證明公司存在僵局、股東利益受損等情形。

除了司法解散，新《公司法》還規定了兩種情形下的股權回購請求權，為股東提供了另一種退出途徑。

一、異議股東回購請求權

1、觸發情形：

公司連續五年盈利但未分配利潤；

公司合並、分立或轉讓主要財產；

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續。

2、行使程序：

股東需在股東會決議中投反對票，並有書面記錄；

在股東會決議通過之日起60日內，與公司協商股權回購事宜；

協商不成的，股東可以在股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

二、控股股東濫用權利回購請求權

1、適用情形：控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或其他股東利益，如轉移利潤、進行不當關聯交易、長期不分配利潤等。

2、行使程序：

受損害的股東可以請求公司以合理價格收購其股權。

需要提供證據證明控股股東存在濫用權利的行為及其造成的損害。

三，注意事項：

1，兩種回購請求權均有嚴格的程序和時間要求，股東應注意遵守。

2，回購價格的確定是關鍵，如果協商不成，可能需要通過評估或訴訟解決。

2. 關於《公司法》第182條司法解散

法條《公司法》第182條:公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通基簡過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
因此，公司解散需要滿足:
公司經營管理發生嚴重困難繼續存續會使得股東利益受到重大損失且通過其他途徑不能解決 股東持有公司表決權百分之十以上《公司法司法解釋二》第 1 條規定: 「單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理:
(一) 公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;
(二) 股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;
(三) 公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;
(四) 經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
分析應注意的是，公司經營管理困難，和公司是否盈利無關。司法解散解決的是公司股東間的合作障礙，為封閉公司圓鋒知的小股東提供退出渠道，而不是處理資不抵債的情況。司法解散與破產解散構成一對互補機制，前者解決人合性的問題，後者解決資合性的問題。最高人民法院8號指導案例中，法院就解散了仍有盈利的公司。公司的經營成果如何，嚴格來說是一個會計問題，不應交給法院來判斷，這是一個商業判斷的問題，應給交給當事人考慮。所以，法院秉持行為主義而非結果主義來判斷公司經營管理情況，是正確的。
雖然保守的司法一直對司法解散公司比較謹慎，有些學者認為不解散公司更有利於保護私人利益和公共利益。但就私人利益而言，小股東自己是自己利益的最佳判斷者。當初合作成立公司就是出於自己利益的考慮橘消，現在要解散公司，也是為了自己的利益，法官不應過多干預股東的意思自由。實際上，在封閉公司中，由於退出渠道比公開公司狹窄，小股東受到大股東排擠後難以輕松轉讓股份用腳投票。雖然可以行使股東異議回購請求權，但目前《公司法》第74條對此請求權的行使也有很多限制。我們保護小股東的權益，不止保護其財產權益，不能僅因為小股東照樣獲得分紅就認定這有利於小股東。我們還要保護商人的投資自由和尊嚴。
就公共利益而言，公司法向來允許公司的自願解散，並不擔憂自願解散公司對社會造成不良影響，故司法解散也沒有被抑制的道理。即使對雇員真的有影響，那也應通過勞動法進行保護。而且，實踐中司法解散判決下達後，公司還真不一定就直接解散了，往往會通過大股東買斷小股東的股份實現存續。目前我國公司法司法解散要求窮盡其他救濟，正是希望調解股東間的矛盾，讓大股東買斷。立法上，其實可以把買斷途徑放置於司法裁判之後的執行過程中，成為「執行和解」的一部分。這樣，可以使得司法解散成為小股東談判的籌碼，也不用過多擔心公司解散後對社區、雇員造成不利影響。

3. 公司解散條件司法解釋

根據關於公司解散的法律規定,公司章程規定的營業期限屆滿、或者是雖然期限沒有屆滿但是股東會或者股東大會決議解散等的情形出現,那麼公司可以按照法律的規定辦理解散後續。
一、關於公司解散的法律規定是怎樣的?
關於公司解散的法律規定具體如下:
1、《中華人民共和國公司法》
第一百八十條 公司因下列原因解散:
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(2)股東會或者股東大會決議解散;
(3)因公司合並或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或褲岩者被撤銷;
(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第(1)項、第(2)項、第(4)項、第(5)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組則晌進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,並及時組織清算組進行清算。
2、最高人民法院《關於適用公司法若干問題的規定(二)》
第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,並符合《公司法》第一百八十三條規定的,人民法院應予受理:
(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(4)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
第二條股東提起解散公司訴訟,同時又申請人民法院對公司進行清算的,人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解散公司後,依據《公司法》第一百八十四條和本規定第孫純鋒七條的規定,自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。
第三條股東提起解散公司訴訟時,向人民法院申請財產保全或者證據保全的,在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下,人民法院可予以保全。
第四條股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。
原告以其他股東為被告一並提起訴訟的,人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的,人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東,或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,人民法院應予准許。
第五條人民法院審理解散公司訴訟案件,應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份,或者以減資等方式使公司存續,且不違反法律、行政法規強制性規定的,人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的,人民法院應當及時判決。
經人民法院調解公司收購原告股份的,公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前,原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
第六條人民法院關於解散公司訴訟作出的判決,對公司全體股東具有法律約束力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求後,提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
二、公司解散不補償員工可以嗎?
公司解散了不補償員工是不可以的,具體理由如下:
《中華人民共和國勞動合同法》
第四十六條 有下列情形之一的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償:
(一)勞動者依照本法第三十八條規定解除勞動合同的;
(二)用人單位依照本法第三十六條規定向勞動者提出解除勞動合同並與勞動者協商一致解除勞動合同的;
(三)用人單位依照本法第四十條規定解除勞動合同的;
(四)用人單位依照本法第四十一條第一款規定解除勞動合同的;
(五)除用人單位維持或者提高勞動合同約定條件續訂勞動合同,勞動者不同意續訂的情形外,依照本法第四十四條 第一項規定終止固定期限勞動合同的;
(六)依照本法第四十四條第四項、第五項規定終止勞動合同的;
(七)法律、行政法規規定的其他情形。
第四十四條 有下列情形之一的,勞動合同終止:
(一)勞動合同期滿的;
(二)勞動者開始依法享受基本養老保險待遇的;
(三)勞動者死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失蹤的;
(四)用人單位被依法宣告破產的;
(五)用人單位被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的;
(六)法律、行政法規規定的其他情形。
通過有限責任公司股東會、股份有限公司股東大會的決議之後,公司是可以提前解散的,公司解散需要依法辦理注銷手續,在注銷之前需要先成立清算組,清算組需要依照《公司法》等法律規范的規定,處理公司的債權債務問題。

4. 人民法院案例庫裁判要旨匯總（八）：公司解散糾紛（6件）

人民法院案例庫於2024年2月27日正式對外開放，法官在審理案件時需查閱案例庫，以入庫案例作為裁判依據。本文特精選6件公司解散糾紛案例的裁判要旨，以供讀者學習。

1、指導性案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案(2010)蘇商終字第0043號

入庫編號：2012-18-2-283-001

【裁判要點】公司法第一百八十三條將「公司經營管理發生嚴重困難」作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷公司經營管理是否發生嚴重困難，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖盈利，但股東會機制長期失靈，內部管理嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可認定為公司經營管理發生嚴重困難。符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件時，人民法院可依法判決公司解散。

2、無錫某甲置業有限公司訴無錫某乙置業有限公司、晉某有限公司公司解散糾紛案（2017）蘇民終1312號

入庫編號：2023-10-2-283-001

【裁判要旨】公司司法解散的條件包括「企業經營管理嚴重困難」與「股東利益受損」兩個方面。經營管理的嚴重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難，而應理解為管理方面的嚴重內部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司經營管理進行決策。股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由於公司經營管理機制「癱瘓」導致出資者整體利益受損。

3、邢某等人訴威海公司公司解散糾紛案（2021）最高法民申304號

入庫編號：2023-08-2-283-001

【裁判要旨】1.大股東濫用股東權利、侵害小股東利益，雖導致矛盾沖突，但大股東壓迫小股東並非我國法律規定的公司強制解散情形。判斷公司是否解散，應嚴格根據《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第一條之規定。2.二審判決不予解散公司後，大股東通過收購公司其他股東股權，持股比例達到90%以上，絕對控股公司，能夠召開股東會並作出有效決議。提起公司解散訴訟的原告合計持有的股份已經不足法定的持股比例要求，其再審請求解散公司，人民法院不予支持。

4、陳某訴陝西某文化傳播公司公司解散糾紛案（2021）最高法民申6453號

入庫編號：2023-08-2-283-002

【裁判要旨】根據公司法規定（三）第16條的規定，股東因未履行或未全面履行出資義務而受限的股東權利，並不包括其提起解散公司之訴的權利。公司法第182條規定的「嚴重困難」包括對外的生產經營困難、對內的管理困難。

5、甘肅某集團有限公司訴蘭州某車輛公司等解散糾紛案（2021）最高法民申2928號

入庫編號：2023-16-2-283-004

【裁判要旨】人民法院可根據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條有關「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司」的規定，以工商登記及股東名冊所記載的持股比例為依據，判斷原告是否具有提起公司解散的股東身份。

6、湖南某投資有限公司訴蘭州某投資有限公司、甘肅某工貿有限公司公司解散糾紛案（2021）最高法民申1623號

入庫編號：2023-16-2-283-005

【裁判要旨】股東間存在股權回購條款，享有回購請求權的股東可以要求其他主體回購案涉股權，屬於可以通過其他途徑解決公司僵局的情形，不符合公司解散的法定條件。