公司法第18條

⑴ 公司法司法解釋三第18條

法律分析：本條明確賦予了公司取消拒不履行出資義務股東的股東資格的權利，應當注意質量規定的僅限於未履行出資義務和抽逃全部出資的行為，對於未全面履行出資義務或抽逃部分出資的行為，公司不得解除股東的股東資格。另外，解除股東資格必須是在合理催告後對方仍不履行的，方可行解除權。作為股東對公司所負有的主要義務即為出資義務，而股東拒不履行主意義務將使雙方建立法律關系的基礎喪失，同時，股東不履行出資義務使公司資本處於不穩定，因此應當允許對公司拒不履行出資義務的股東解除其股東資格，以保證公司資本的穩定。

法律依據：《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》 第十八條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

⑵ 2022公司法存在的問題主要有哪些

《 公司法 》存在的問題主要有哪些? 1、 《 公司法 》 與相關法律不協調。 第一，《公司法》與外商投資企業法不協調。《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)第4條和《中華人民共和國 外資企業 法實施細則》(以下簡稱《實施細則》)第19條規定，外商投資企業的組織形式為 有限責任公司 。而《公司法》第18條規定："外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。"這就導致了中資有限責任公司和外商投資的有限責任公司，在適用法律上的雙軌制：其一，股東出資繳納的原則不同。中資有限責任公司股東，依照《公司法》第25條的規定實行法定資本制，即股東應當足額繳納 公司章程 中規定的各自所認繳的出資額。而外商投資的有限責任公司股東，依照《實施細則》第31條的規定實行授權資本制，即外國投資者可以分期繳付出資，但最後一期出資應當在 營業執照 簽發之日起3年內繳清。其二，公司機關的設置不同。中資有限責任公司按照《公司法》第37條、45條和52條的規定，一般都要設置股東會、董事會和監事會。而外商投資的有限責任公司依照《合資企業法》第6條的規定，只設董事會為公司的權力機構。 第二，《公司法》與《 證券法 》不協調。造成公《公司法》與《證券法》不協調的主要原因是，《公司法》頒行時還沒有《證券法》(1999年頒行)。所以，在制定《公司法》時，為規范證券的發行和交易，理應由《證券法》規定的法律規范，只能規定在《公司法》里，如股票和公司債券發行審查制度、 上市公司 制度等。 另外，《公司法》與《證券法》對一些問題的規定也不盡一致。如關於股份公司申請股票上市交易批准機關的問題，關於股票溢價發行價格如何確定的問題等。 2、《公司法》自身存在的問題。 第一，有些規定存在錯誤。如公《公司法》第4條第3款規定，"公司中的國有資產所有權屬於國家"，違反公司法理。 第二，有些沒有明確規定。公《公司法》規定由其他法律、 法規 作出規定或授權國務院作出規定的條款就各有8處。如《公司法》第135條規定："國務院可以對公司發行本法規定的股票以外其他種類的股票，另行作出規定。"就股票發行種類，《公司法》只規定了記名股票和無記名股票兩種，而其他種類的股票國務院至今沒有作出過任何規定。其他類似的缺乏明確規定的條款還有第71條、80條、155條等。 第三，有些規定不易操作。如《公司法》第184條第3款關於公司合並的規定為："公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。"而對合並協議的具體內容、合並協議的效力以及發生問題如何處理等都沒有規定。 第四，不少規定欠完善。如《公司法》關於公司法人治理結構、關於股東權的保護、以及關於 債權人 的適度保護等問題的規定，都有待完善。 所有的法律制度都不可能是絕對完美的，就像是對於《公司法》依據說是為了完善和規范我國的市場經營體制，倒不如說《公司法》在某種程度上也是迎合經濟發展體制在不斷進行著自我調整的。新《公司法》雖然進一步的加重了對於股東權益和債權人的保護制度，但在實際操作中因為不夠完善還是困難重重的。

⑶ 公司被吊銷未注銷怎麼辦

【法律分析】：1、處罰與罰款。根據公司登記條例規定，公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。2、法定代表人進入黑名單。根據《公司法》147條第四款「擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、公司的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、公司被吊銷營業執照之日起未逾三年」的人「不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員」。國家工商行政管理總局《公司法人的法定代表人登記管理規定》也明文規定：擔任因違法被吊銷營業執照的公司的法定代表人，並對該公司違法行為負有個人責任，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任其他公司的法定代表人。3、股東的連帶責任。依據《最高人民法院關於適用＜公司法＞若干問題的規定》（二）第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應依法予以支持。

4、董事、控股股東、實際控制人的債務清償責任。依據《最高人民法院關於適用＜公司法＞若干問題的規定》（二）第20條：公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。5、將涉及無照經營。被吊銷營業執照的公司，應當將營業執照公章、合同專用章等繳回原登記機關，拒不繳回的，屬違反登記管理法規的行為，可以提請當地公安機關協助收繳。利用應收繳的營業執照從事經營活動的，按無照經營論處。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

【法律依據】：《企業名稱登記管理辦法》第21條：被吊銷營業執照的企業名稱三年之內不得使用。

《公司法》第146條：擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起不滿三年的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。