3月1日新公司法

❶ 注冊新公司的出資具體情況是怎樣的

公司注冊資本從實繳登記制改為認繳登記制後，新公司法認繳出資時間是這樣的，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。

根據2014年3月1日正式實行的新《中華人民共和國公司法》注冊新公司的出資時間由公司章程自行約定，原則上不作限制。

根據新《公司法》第二十六條 公司注冊資本從實繳登記制改為認繳登記制後，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。

公司登記機關可以進行合理性審查，如對超出公司經營期限的出資期限，可要求企業予以糾正或者相應延長公司經營期限。

(1)3月1日新公司法擴展閱讀：

在2014年公司法的修訂中，配合資本認繳制度的實施，注冊資本百分之三十的限定已經取消，即注冊公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額（特殊行業，還需執行相應的規定），由全體股東認繳並按照約定期限交納出資。

《中華人民共和國公司法》第三條【法人財產權及股東責任】 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

❷ 《公司法》的最新法律規定是什麼

你好，吳律師為你解答。
2014年3月1日起施行的新公司法修改了修改了12處條文，下面為您一一解讀新公司法修改過的內容。
一、新公司法刪去第七條第二款中的「實收資本」。
解讀：
實收資本不再是公司登記的記載事項。但是需要注意的是，有限公司的股東需要按照其認繳的出資額承擔有限責任，即注冊資本的大小依然從某個方面決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。注冊資本越大，股東在其認繳注冊資本范圍內承擔的責任也越大。
所以不能因為有限公司注冊資本改為認繳制，就不切實際任意認繳。
二、新公司法將第二十三條第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。
解讀：
有限公司不再設法定最低注冊資本，也就是說，現在可以一元錢注冊一家有限公司。但並沒有明確規定首次至少必須繳付1股。
三、新公司法將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
對注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的主要是證券法對證券公司最低注冊資本的規定、商業銀行法對設立商業銀行最低注冊資本的規定、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運輸代理業管理規定有關設立國際貨運代理公司最低注冊資本的要求等。
四、新公司法刪去第二十七條第三款。
解讀：
因公司法本次修訂取消最低注冊資本的規定，貨幣出資百分三十也自然失去意義。
一些有技術背景的創業人士不再為拿技術出資但是礙於需要百分之三十的現金配套而在設立公司上為難。修改後全部用技術出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現實。
五、新公司法刪去第二十九條。
解讀：
公司設立出資必須經過會計師驗資的規定將徹底成為歷史，設立公司的費用大大減少，除了登記費用外，設立公司基本沒什麼其他費用。
六、新公司法將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」
解讀：
股東出資將依照其認繳的出資額和出資時間進行登記，股東依據公司章程繳足認繳的出資後，直接由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人申請登記即可，不需要進行驗資。
繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單。
七、新公司法刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。
解讀：
股東出資需要向登記機關進行登記的事項不再包括其出資額，只需依照其認繳的出資額和出資時間進行登記。
八、新公司法刪去第五十九條第一款。
解讀：
取消一人公司的最低注冊資本，在一定程度上鼓勵進行創業。
九、新公司法將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。
解讀：
股份公司與有限公司原來主要區別之一是最低注冊資本的不同，公司法修訂後，有限公司和股份公司最主要的區別在於有限公司為人合性、股份公司為資合性，另外一個區別則是人數不同以及設立方式不同。
十、新公司法將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」
第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
股份公司發起設立時需要考慮後續融資的可能性，在發起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。
十一、新公司法將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」
第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」
解讀：
股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規定以實際出資額要向其他已經出資的股東承擔違約責任。
十二、新公司法刪去第一百七十八條第三款。

❸ 新《公司法》時間效力司法解釋逐條梳理與解讀

昨日，與新《公司法》配套的第一個司法解釋《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》已經公布。內容不多，共計8條，但是對律師的實務、案件的裁判、公司的治理都有一定影響，現對其中內容進行逐條梳理與解讀。

本文所指「新《公司法》」為2024年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》，「舊《公司法》」為2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司法》。

01 第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

02 第二條：公司有關的民事法律行為的效力

03 第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

04 第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

05 第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

06 第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

07 第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

08 第八條：施行時間

第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

要點解讀：本條最大的亮點在於，其明確了「更有利於實現其立法目的，則適用新《公司法》」的內容，包括表決必須形式內容合法合規、可以債權出資、有限責任公司股權轉讓的自由性、對公司分紅和減資的合法性的要求。

這些要點均反映了新《公司法》的「立法目的」，其包含著對公司合法合規的要求、對中小股東的保護、對公司資本充實原則的維護等等。同時，也幫律師和法律工作者明確了，這些要點符合立法原意，需要給予最大重視。在具體辦案實務中，也可明確這些原則的重要性。

第二條：公司有關的民事法律行為的效力

如果過去的法律認為某行為無效，而新《公司法》認為有效，則適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條主要是針對無效到有效的轉變的效力適用，其中特別需要注意的是上述第一點中的公司對所投資企業債務承擔連帶責任，過往一些被認為無效的、對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人行為，如今可以被新《公司法》認定為有效。

新《公司法》第十四條第二款調整了公司投資對象的限制范圍，與舊《公司法》第十五條相比有較大變化。舊《公司法》規定公司原則上不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。而新《公司法》則規定公司原則上可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。這一修訂解決了公司能否成為合夥企業普通合夥人的爭議，消除了舊《公司法》與《合夥企業法》之間的矛盾。

第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

新《公司法》施行前簽訂的合同，如果履行持續至新《公司法》施行後，對於施行前的履行行為適用舊法，對於施行後的履行行為適用新法。包括：

要點解讀：

本條涉及的3種情形均與股份有限公司的股份相關，針對在新《公司法》施行前簽訂的相關合同，施行前的履行行為適用舊法，施行後的履行行為適用新法，具體而言：

新《公司法》第一百四十條第二款規定了禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票；第一百四十一條規定了上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份；第一百六十三條規定了公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，以及其例外情況。

律師在處理股份有限公司的股權代持、財務資助問題時，應當以新《公司法》生效為界，確保2024年7月1號後的履行行為符合新《公司法》規定。

第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

新《公司法》施行前產生的糾紛，如果舊法沒有規定，而新公司法有規定，適用新《公司法》。包括：

要點解讀：

本條主要針對新《公司法》新增的、舊法未曾規定的情形，確保這些新的法律規定能夠適用於舊法沒有明確規定的情形。這些新增的重點內容包括股權轉讓相關的實繳責任處理、法定股權回購的情形、控股股東與實際控制人的忠實勤勉義務以及連帶責任。

律師應充分掌握這些新修訂的內容，對正在代理中的公司相關糾紛案件重新審視，判斷是否有符合以上新增規定的情形，從而為案件打開新的突破口。

第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

對於新《公司法》施行前產生的糾紛，舊法有原則規定，而新法有具體規定的情形，適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條針對舊法已有原則性規定，而新《公司法》作出具體規定的情形，確保具體法律條文的適用，提供更明確的法律依據。

比如針對新《公司法》第一百五十七條，舊《公司法》沒有明確公司章程是否可以對股份轉讓進行限制，而新《公司法》第一百五十七條予以明確；針對關聯交易，舊《公司法》沒有明確的違法情形描述，在新《公司法》第一百八十二條第一款就進行了具體規定。

第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

如果清算事實發生在新《公司法》施行前，適用舊法；如果在新《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日，則適用新《公司法》第二百三十二條，清算義務人履行清算義務的期限，自《公司法》施行日重新起算。

要點解讀：

本條的原則是，新《公司法》施行前的清算所產生的糾紛，原則上都是適用於舊法，但是如果法律事實發生在《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日的期間，則適用新《公司法》第二百三十二條，並且清算義務人履行清算義務的期限自《公司法》施行日重新起算。

此處需注意3點：

第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

《公司法》施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

要點解讀：

對於已終審的案件，在所有情形下，均適用舊有的法律體系，上述所有適用新《公司法》的情形均不適用。

第八條：施行時間

與《公司法》同步於2024年7月1日施行。

要點解讀：

無

結語

LegalMVP譜法先鋒也將為大家持續更新新《公司法》相關內容，密切關注新法動態。

同時，想要藉助新《公司法》勢能去普法、講課、獲客的律師，新《公司法》普法三件套不容錯過

❹ 中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議 《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關於修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正 於2014年3月1日起實施 )第一章總 則第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第八條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。

第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第二章 有限責任公司的設立和組織機構第一節設 立第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數；

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(五)有公司住所。

第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經營范圍；

(三)公司注冊資本；

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

(七)公司法定代表人；

(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)公司注冊資本；

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)股東的出資額；

(三)出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。

第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條公司成立後，股東不得抽逃出資。第二節組織機構第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批准董事會的報告；

(四)審議批准監事會或者監事的報告；

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

經理列席董事會會議。

第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十二條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十三條監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案；

(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(七)公司章程規定的其他職權。

第五十四條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十六條監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第三節一人有限責任公司的特別規定第五十七條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。

第六十條一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第六十二條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四節國有獨資公司的特別規定第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。

第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解 散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十七條國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第六十九條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十條國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。第三章有限責任公司的股權轉讓第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權

❺ 新公司法對注冊資金實繳和認繳的規定

新公司法對注冊資金實繳和認繳的規定如下：

1、有限責任公司限期認繳制

有限責任公司的股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。對於2024年7月1日前已設立的公司，設置了三年過渡期，即在2027年6月30日前，股東應當將出資期限調整為自調整之日起五年內。

2、股份有限公司實繳制

對於新設立的股份有限公司，股東應當在辦理設立登記前實繳出資。對於增資部分，也應實繳。

3、出資方式

股東可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資。以非貨幣財產出資的，應當經過評估並依法辦理財產權轉移手續。

4、公示制度

公司應當通過國家企業信用信息公示系統公示股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期等信息。不按規定履行公示義務的將承擔法律責任。

5、減資規定

公司減少注冊資本時，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份。新增了彌補虧損減資和股東失權減資兩種情形。

6、催繳與失權制度

設置了公司催繳和股東失權制度，對未按期繳納出資的股東，公司可以書面催繳，並可以設定寬限期。期滿仍未履行出資義務的，股東將喪失其未繳納出資的股權。

新公司法對注冊資金認繳的規定如下：

1、新公司法實施後，注冊資金的認繳製成為主流，即股東在公司設立時只需承諾認購的出資總額，無需立即實際繳納全部資金。

2、有限責任公司的注冊資本為全體股東在公司登記機關登記的認繳出資額，股份有限公司的注冊資本為全體發起人認購的股本總額。

3、認繳制降低了公司設立的門檻，減輕了股東的資金壓力，有利於激發市場活力。

4、股東應按照公司章程的規定履行出資義務，未按時足額繳納出資的股東將向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、認繳制並不意味著股東可以隨意承諾高額注冊資本而不履行出資義務，否則將承擔法律責任。

股東未履行注冊資金實繳和認繳義務的法律責任如下：

1、若股東未按照公司章程的規定履行出資義務，將承擔對公司和其他股東的違約責任。

2、若公司因股東未履行出資義務而無法償還到期債務，債權人有權要求未履行或未完全履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

3、對於虛假出資或抽逃出資的行為，工商行政管理部門有權給予警告、罰款等行政處罰。

4、未按期足額繳納出資的股東可能會被列入失信被執行人名單，影響個人及企業的信用評價和社會形象。

5、股東應認真對待出資義務，避免因未履行義務而承擔法律責任。

《中華人民共和國公司法》

第二十六條

公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

❻ 2014年開始注冊公司不是不需要驗資了嗎，那認繳情況里的認繳金額和出資時間怎麼填寫章程有什麼新的

2014年開始注冊公司不需要驗資報告了，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

2014年3月1日新《公司法》正式實施，注冊資本登記制度改革將在全國范圍內正式推行。在注冊登記新公司時，從3月1日開始，開公司的人無須再提交驗資報告，這是工商登記制度改革的注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

雖然不需要驗資，但是所填寫的注冊資本也不能隨便寫的，因為新《公司法》明確規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

(6)3月1日新公司法擴展閱讀

認繳出資額的理解：

認繳出資額是指企業的法定注冊資本，注冊資本是企業根據企業章程規定應繳的注冊金。 認繳出資額由實繳出資和應繳出資兩個部分組成。

目前，最主要的理解有兩種，一種是：登記的某一股東（出資人）認繳的出資額和出資時間應當是其各期認繳的出資額和出資時間，實繳的出資額和出資時間則應當是其已完成繳付的各期出資額和出資時間。

另一種是：登記的某一股東認繳的出資額和出資時間應當是登記時其認繳的出資總額和繳納全部認繳出資的最終時間，實繳的出資額和出資時間則應當是其登記時已繳付的出資總額和繳納全部實繳出資的最終時間。

參考資料來源:《中華人民共和國公司法》