自考公司法答案

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『貳』 江蘇自考11002公司法與企業法考試大綱（高綱1729）

本大綱對應教材版本為：《企業與公司法》，張穎編著，東南大學出版社，2017年版。
高綱1729
江蘇省高等教育自學考試大綱
11002 公司法與企業法
南京財經大學編（2018年）
江蘇省高等教育自學考試委員會辦公室
Ⅰ、課程性質與設置目的要求
《公司法與企業法》課程是江蘇省自學考試會計學、金融學、市場營銷等專業本科段必修課，該課程主要介紹個人獨資企業、合夥企業的法律制度，公司法律制度，公司的性質、種類、法律地位，公司的人格，公司設立、變更、終止的程序，公司組織機構的設立及各個組織機構之間的關系和職權，公司資本制度，股份和債券的發行與轉讓等公司法律制度。學習公司法與企業法課程，應著重學習其基本理論以及重要的法律、法規，尤其應注意培養運用所學理論知識分析問題和解決問題的能力。
Ⅱ、考試目標（考核知識點、考核要點）
第一章 企業與企業法
一、考核知識點
（一）企業的概念與分類
（二）企業法
二、考核要求
1、識記：企業的概念與特徵、個人獨資企業的概念及特點、合夥企業的概念及特點、公司的概念及特點、國有企業的概念及特點、集體所有制企業的概念、種類及特點、中外合資經營企業的概念及特點、中外合作經營企業的概念及特點、外資企業的概念及特點、合作社的概念、企業法的概念及特徵
2、領會：企業的基本分類標准、我國現行企業立法中的企業類型、我國的企業立法現狀、外商投資企業設帆搭立的基本規定
第二章 企業登記法律制度
一、考核知識點
（一）企業登記概述
（二）企業登記管轄
（三）企業登記的程序
（四）企業登記的效力
二、考核要求
1、識記：企業登記的概念與特徵、企業登記的意義、企業登記立法的特點、企業登記的模式、我國企業登記管轄、企業登記主管機關
2、領會：企業登記的種類、企業登記的程序、企業登記制度的改革
3、應用：企業登記的效力
第三章 企業名稱
一、考核知識點
（一）企業名稱概述
（二）企業名稱的選用
（三）企業名稱權
二、考核要求
1、識記：企業名稱的概念、企業名稱的法律特徵、企業名稱權的概念、企業名稱權的特徵橡核、企業名稱權的內容
2、領會：企業名稱的構成、我國企業名稱選定的立法規定、企業名稱權的保護
3、應用：企業名稱權的特徵、企業名稱權的保護
第四章 個人獨資企業法律制度
一、考核知識點
（一）個人獨資企業的設立
（二）個人獨資企業投資人的權利與事務管理
（三）個人獨資企業的解散與清算
二、考核要求
1、識記：個人獨資企業的概念及特徵、個人獨資企業的設立條件、個人獨資企業的解散
2、領會：個人獨資企業的設立登記、獨資企業業主的權利與義務、獨資企業的運營管理、個人獨資企業的清算
第五章 合夥企業法律制度
一、考核知識點
（一）合夥企業法律制度概述
（二）普通合夥企業
（三）有限合夥企業
（四）合夥企業的解散與清算
（五）違反合夥企業法的法律責任
二、考核要求
1、識記：合夥企業的概念及分類、合夥企業的特徵、合夥企業與民事合夥的區別、合夥企業法的基本原則、普通合夥企業的概念及特徵、普通合夥企業的設立條件、合夥協議的概念及內容、入伙的概念及後果、退夥的概念、種類及後果、有限合夥企業的概念及特徵、有限合夥人的權利與義務
2、領會：合夥企業的類型、合夥企業的財產、合夥人的出資方式、合夥人轉讓財產份額的規定、合夥人權利與義務、合夥事務的執行、合夥企梁轎掘業的幾項特別規則、合夥人對合夥企業債務的無限連帶責任、對第三人就企業財產主張權利的限制、入伙產生的法律後果、退夥產生的法律後果、合夥人地位特別變動的後果、聲明退夥、法定退夥、除名退夥的理由、合夥企業的解散
3、應用：普通合夥企業的設立、有限合夥企業的設立、入伙、退夥、合夥企業事務的執行、合夥企業債務的清償、合夥人的出資方式、合夥人轉讓財產份額的規定、合夥人的權利與義務、合夥事務的執行、合夥企業的幾項特別規則、合夥人對合夥企業債務的無限連帶責任、對第三人就企業財產主張權利的限制、合夥人地位特別變動的後果、特殊的普通合夥企業承擔責任的規定
第六章 公司與公司法概述
一、考核知識點
（一）公司的概念及種類
（二）公司法的概念與特徵
二、考核要求
1、識記、公司的概念及特徵、有限責任公司概念及特徵、股份有限公司概念及特徵、國有獨資公司的概念及特徵、外國公司分支機構的概念及特徵、公司法的特徵
2、領會：我國公司法規定的公司類型、理論上公司的各種分類、一人有限公司的特殊規定、國有獨資公司的特殊規定、外國公司在我國設立分支機構的程序
第七章 公司人格制度
一、考核知識點
（一）公司人格的概念
（二）公司的能力
（三）公司人格否認制度
二、考核要求
1、識記：公司人格的含義、公司人格的法律特徵、公司人格否認制度的概念及特徵、公司人格否認適用的情形
2、領會：公司的權利能力及行為能力、公司人格否認制度的含義
第八章 公司設立制度
一、考核知識點
（一）公司設立原則
（二）公司設立的方式
（三）公司設立的條件
（四）公司設立的程序
（五）公司成立的後續事項
（六）公司設立無效與設立撤銷
二、考核要求
1、識記：公司設立的概念、發起設立的概念、募集設立的概念、有限責任公司設立的條件、股份有限公司設立的條件、創立大會的職權
2、領會：公司設立的原則、公司設立的程序、公司成立的後續事項、公司設立無效的原因、對公司設立無效的立法態度、公司撤銷的原因、我國公司法對公司設立瑕疵的規定
3、應用：有限責任公司設立的條件及程序、股份有限公司設立的條件及程序
第九章 公司章程
一、考核知識點
（一）公司的章程的概念和特徵
（二）公司章程的內容
（三）公司章程的修改
（四）公司章程的自治性
（五）公司章程的效力
二、考核要求
1、識記：公司的章程的概念和特徵、公司章程的內容
2、領會：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力
第十章 資本與股份
一、考核知識點
（一）公司的資本
（二）股份有限公司的股份
二、考核要求
1、識記：資本的含義、注冊資本的概念、授權資本的概念、法定資本制的特徵、授權資本制的特徵、資本確定原則的概念、資本維持原則的概念、資本不變原則的概念、股份的概念與特徵、股票的概念、上市公司的概念及特徵、獨立董事的概念
2領會、《公司法》關於資本制度的規定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、認繳資本制度引發的問題、公司資本的變動、股份的分類、股份的發行、股份的轉讓、公司上市交易的條件、對上市公司的監督管理、
3、應用：《公司法》關於資本制度的規定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、股份的發行、股份的轉讓
第十一章 公司組織機構
一、考核知識點
（一）公司組織機構的概念、特徵
（二）股東會
（三）董事會
（四）監事會
（五）公司決議瑕疵的救濟
（六）公司高級管理人員
（七）公司董事、監事、高級管理人員的任職資格
（八）公司董事、監事、高級管理人員的義務
（九）公司董事、監事、高級管理人員的責任
二、考核要求
1、識記：公司組織機構的概念及特徵、股東會的概念及特徵、董事會的概念及特徵、監事會的概念及特徵
2、領會：股東會的職權、股東會會議類型、股東會的召集及議事規則、董事會的職權、董事會的設置、董事會會議、監事會的職權、監事會的設置、監事會會議、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監事、高級管理人員的義務、公司董事、監事、高級管理人員的責任
3、應用：股東會的職權、股東會會議類型、股東會的召集及議事規則、董事會的職權、董事會的設置、董事會會議、監事會的職權、監事會的設置、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監事、高級管理人員的義務、公司董事、監事、高級管理人員的責任
第十二章 公司股東與股東權
一、考核知識點
（一）公司股東的概念和特徵
（二）股東資格的取得與認定
（三）股東的權利
（四）有限責任公司的股權轉讓
（五）股東訴訟權
（六）公司股東的義務
二、考核要求
1、識記：股東的概念和特徵、股東權利的含義、股東直接訴訟權的概念、股東代表訴訟權的概念、股東權利的類別、股權轉讓的概念
2、領會：股東權利的具體內容、股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權利的類別、有限責任公司的股權內部轉讓及外部轉讓、公司股東的義務
3、應用：股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權利的內容、有限責任公司的股權內部轉讓及外部轉讓
第十三章 公司債券
一、考核知識點
（一）公司債券概述
（二）公司債券的發行與轉讓
（三）可轉換公司債券
二、考核要求
1、識記：公司債券的概念與特徵、公司債券與股票的異同、公司債券的發行條件、可轉換公司債券的概念與特徵
2、領會：公司債券與股票的異同、公司債券的發行、公司債券上市、可轉換公司債券的轉換
3、應用：公司債券的發行、公司債券的上市、可轉換公司債券的轉換
第十四章 公司財務與會計制度
一、考核知識點
（一）公司財務與會計概述
（二）公司的利潤分配
二、考核要求
1、識記：提取公積金的規定、公積金的用途、公司利潤分配的條件、公司利潤分配的順序
2、領會：公司財務與會計的作用、提取公積金的規定、公積金的用途
第十五章 公司的合並與分立
一、考核知識點
（一）公司合並
（二）公司分立
二、考核要求
1、識記：公司合並的概念、公司分立的概念
2、領會：公司合並的類型、公司合並的程序、公司合並的後果、公司分立的類型、公司分立的程序、公司分立的後果
第十六章 公司終止制度
一、考核知識點
（一）公司終止的原因
（二）公司清算
二、考核要求
1、識記：公司終止的概念、公司清算的概念、公司注銷登記的概念
2、領會：公司解散事由、公司清算的程序、清算組的組成及職權、公司注銷登記
第十七章 違反公司法的法律責任
一、考核知識點
（一）公司的法律責任
（二）公司發起人、股東的法律責任
（三）清算組的法律責任
（四）承擔資產評估、驗資或者驗證機構的法律責任
（五）公司登記機關的法律責任
（六）其他有關法律責任
二、考核要求
1、識記：公司發起人、股東的法律責任
2、領會：公司的法律責任、承擔資產評估、驗資或者驗證機構的法律責任
Ⅲ 有關說明和實施要求
一、關於考核目標的說明
本大綱在考核目標中，按照識記、領會、應用三個層次規定其應達到的能力層次是遞進等級關系，各能力層次的基本含義是：
識記：能知道有關的名詞、概念、知識的意義，並能正確地認知和表述。
領會：在識記的基礎上，能全面地把握基本概念，基本規范，基本方法，能掌握有關概念、規范、方法，了解法律有關方面的基本規定，並能轉化為自己的實際工作能力。
應用：在識記、領會的基礎上，能對問題進行正確的闡述和分析，能運用所學知識處理和解決實際問題的能力。用所學法律知識解釋社會一些現象。
二、關於自學教材
《企業與公司法》，張穎編著，東南大學出版社，2017年版。
三、自學方法指導
1、基本要求
學員在學習《公司法與企業法》時首先應該認真閱讀大綱，全面地了解本課程的基本內容和考試要求，在通讀教材全部內容的基礎上對各個章節重要的概念、主要的法律條文及其教材中對這些法律條文的闡述做重點的掌握，同時還應當注意自覺地將上述有關法律規定與社會經濟生活中的相應現象聯系起來，並運用這些法律規定分析解決實際生活中遇到的問題。
由於《公司法與企業法》這門課具有實踐性強、發展變化快的特點，要求考生除了注意閱讀教材及與實踐相聯系外，還應適當地關注有關法律、法規的修改，及時補充新的信息資料，以免在適用法律時出現錯誤。學習時要隨時關注相關法律的最新立法動態，以能夠掌握最新的法律規定。
2、學習方法
《公司法與企業法》這門課涉及到許多法律概念、法律術語以及有關法律規定，確實需要花些時間去記憶，但要求我們在記憶之前必須理解，否則，一時記住了，很快就會忘記。
學習法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的基礎上記憶，有時當你記住了可能也就理解了，理解的同時也就記住了，大家一定要注意方法。前後聯系，分析比較，融會貫通。
3、理論聯系實際
《公司法與企業法》是一門實踐性較強的課程，其與社會經濟生活聯系比較密切，要求大家在學習這門課時能夠理論聯系實際，培養較強的法律意識，提高運用所學法律知識綜合分析、解決實際問題的能力。及時關注我國現代企業制度相關的改革與實踐。
4、認真分析試卷
一般來說，自學考試的內容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復習時可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議大家能夠將歷年的試卷收集起來，在復習前分析試卷的特點，復習後，進行練習。
附錄 題型舉例
一、單項選擇題（每小題1分）
在下列每小題的四個備選答案中選出一個正確答案，並將其字母標號填入題乾的括弧內。
1、有限責任公司的股東人數最高為（ ）
A.10 B.20 C.30 D.50
2、募集設立股份有限公司發起人認購的最低股份比例為（ ）
A.5% B.10% C.25% D.35%
二、改錯題（每小題2分）下列各題均是錯誤的，請將正確的寫在相應題目之下。
1、股份有限公司是典型的人合公司。
2、有限公司合並需要有表決權的三分之二的股東同意。
三、名詞解釋（每小題3分）
1、有限責任公司
2、公司債券
四、簡答題（每小題6分）
1、簡述有限責任公司設立的條件。
2、簡述股份有限公司臨時股東大會召開的法定情形。
五、案例分析（每小題10分）
甲、乙、丙合夥經營一家名為「陽光水果店」的普通合夥企業，甲為該合夥企業的負責人。合夥協議約定，凡5萬元以上的業務須經甲、乙、丙三人一致同意；但並未約定損益分配和虧損承擔的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協商後以該合夥企業名義與果農簽訂了一份標的額為16萬元的水果買賣合同。
要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題，簡要說明理由：
（1）該合夥企業與果農簽訂的水果買賣合同效力如何認定？
（2）合夥協議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規定應該如何確定？
六、論述題（每小題10分）
論述一人公司與個人獨資企業的異同。

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『叄』 2012年10月自考公司法試卷及答案

2012年10月自考公司法試卷及答案

現在你要10月的試卷，是想看看模擬題吧，其實平時復習多看看還是比較好的，但是關鍵還是自己多注意點答題規范，這個是最關鍵的。有什麼不了解的可以看我網路資料

哪位知道2005年10月份高自考公司法試卷的答案啊？

試題:
一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題後的括弧內。
1、公司股東與公司對公司債務所承擔的責任分別是()
A、有限責任、無限責任
B、無限責任、有限責任
C、有限責任、有限責任
D、無限責任、無限責任
2、公司的法律特徵不包括()
A、合法性
B、營利性
C、集團性
D、獨立性
3、根據我國公司法，有限責任公司的設立申請人是()
A、全體股東（發起人）
B、全體發起人指定的代表
C、全體發起人共同委託的代理人
D、B或C
4、下列關於股東出資的說法錯誤的有()
A、以高新技術成果出資入股，作價金額可以超過公司注冊資本的20％
B、我國公司法規定可以以勞務或信用出資
C、承諾出資而未出資應承擔違約責任
D、對於股東出資，公司在成立後以公司名義發出出資證明書
5、中國歷史上第一部公司法是()
A、《獎勵公司章程》
B、《公司律》
C、《商律草案》
D、《私營企業暫行條例》
6、公司合並時，債權人自接到通知書之日起()日內有權要求公司清償債務或提供擔保。
A、20
B、60
C、90
D、30
7、普通清算清算組的一項最基礎的工作和職能是()
A、了結公司業務
B、收取債權
C、申請破產
D、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
8、依照我國《公司法》規定，股東的出資方式不包括()
A、勞務
B、工業產權
C、土地使用權
D、非專利技術
9、下列不屬於侵害破產債權人利益的不法行為的是()
A、隱匿、私分或無償轉讓財產
B、破產清算前抵銷債務
C、非正常壓價出售財產
D、對未到期的債務提前清償
10、某股份有限公司擬發行公司債券。該公司凈資產額為4億元人民幣，以前未發行過公司債券。此次發行債券額最多不得超過()
A、4億元
B、2億元
C、1、6億元
D、1億元
11、下列不屬於從世界各國來看，有限責任公司組織設定靈活性的表現的是()
A、董事會不是必設機構
B、設股東會，可不設董事會
C、往往設立一名獨立董事
D、可不設監事會而只設監事
12、我國《公司法》規定，公司可以提取任意公積金，但要()
A、經股東會(股東大會)作出決議
B、經董事會作出決議
C、經監事會作出決議
D、經職工代表大會作出決議
13、對於合資有限公司的設立申請，審批機構自接到報送的檔案起()內決定批准或不批准。
A、15天
B、30天
C、3個月
D、6個月
14、下列有關國有獨資公司的事項中，《公司法》沒有明確規定必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定的是()
A、公司的合並、分立、解散
B、公司增減資本
C、發行公司債券
D、公司的經營方針和投資計劃
15、清算中的公司()
A、不是法人
B、法人資格尚存
C、已不具有法人資格
D、法人資格轉移
16、中外合資有限責任公司的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於()
A、25％
B、30％
C、50％
D、51％
17、中外合資有限責任公司合營合同中規定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低於各自認繳出資額的()，並且在營業執照簽發之日起()內繳清。
A、15％，6個月
B、15％，3個月
C、30％，6個月
D、30％，3個月
18、我國目前無紙化的記名股票的轉讓方式為()
A、背書轉讓
B、交付轉讓
C、法律、法規規定的其他方式
D、背書轉讓或法律法規規定的其他方式
19、國有獨資公司的董事會由()人組成。
A、2－50
B、3－9
C、3－13
D、4－19
20、股東大會是股份有限公司的必設機構、其特徵為()
A、由有表決權的全體股東組成
B、是公司的執行機構
C、屬於非常設機構
D、屬於常設機構
二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題後的括弧內。多選、少選、錯選均無分。
21、公司的基本構成要素包括()
A、資本
B、員工
C、章程
D、執照
E、機關
22、下列關於公司章程的說法中，正確的是()
A、制定章程是設立公司的必經程式
B、章程必須由全體發起人共同制定並簽名、蓋章
C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式
D、絕對必要記載事項和相對必要記載事項都是法律所列舉的記載事項
E、記入章程的任意記載事項與絕對必要記載事項效力不同
23、設立有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，()
A、經出席股東會會議的股東所持表決權的半數以上通過；
B、經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；
C、經全體股東過半數同意
D、其他股東有優先購買權
E、不同意也不購買的股東視為同意
24、股份有限公司董事長的職權包括()
A、召集、主持董事會會議
B、檢查董事會決議的實施情況
C、主持股東大會
D、聘任或者解聘公司經理
E、簽署公司股票、公司債券
25、我國對於外國公司分支機構營業活動監管的主要內容包括()
A、投資管理
B、工商行政管理
C、人事管理
D、物資管理
E、進出口管理
26、破產債權人向人民法院申報債權的申報書中應包括的內容有()
A、債權發生事實及相關證據
B、債權性質
C、債權數額
D、債權有無財產擔保
E、債權有財產擔保時的擔保證據
27、下列不屬於我國有關規章所規定的關聯方關系的是()
A、與企業發生日常往來的機構
B、合營企業
C、聯營企業
D、同為國家控制的企業
E、受同一關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的企業
28我國公司法規定的公司設立的方式有()
A、特許設立
B、發起設立
C、集資設立
D、核准設立
E、募集設立
29、定清算以進行程式不同可以分為()
A、正常清算
B、普通清算
C、任意清算
D、特別清算
E、破產清算
30、公司向國務院證券管理部門申請批准發行公司債券，應提交的檔案是()
A、資產評估報告
B、公司登記證明
C、公司章程
D、驗資報告
E、公司債券募集辦法
第二部分 非選擇題
三、簡答題（本大題共4題，每題5分，共20分）
31、簡述公司破產的法律特徵

所謂公司破產，是指公司作為債務人不能清償到期債務，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿足而設定的一種訴訟程式。
公司破產具有下列法律特徵：
（1）公司作為債務人不能清償到期債務。
（2）存在兩個以上的債權人。
（3）使債權人得到公平滿足。
（4）按訴訟程式處理。
32、簡述特別清算的條件。

特別清算的條件是指引起特別清算程式開始的原因。特別清算的原因可分實質條件和形式條件。
（1）實質條件有：
①普通清算發生顯著的障礙。普通清算發生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。
②發現公司有債務超過資產之嫌。
③其他不能清算的原因。
（2）形式條件是：
從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發出特別清算命令而開始的。
33、簡述股份有限公司的臨時股東大會。

臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現法定事由時召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規定，公司遇有下列情形之一時，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1／3時；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。由於我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權力而沒有賦予股東及監事會對股東大會的特別召集權，故當上述法定事由出現而董事會不行召集權時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進一步完善之前，上市公司可按照證監會的《規范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。
34、簡述公司集團的成長。

一般說來，公司集團的成長有內部成長和外部成長兩種方式：
（1）內部成長
內部成長是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進行擴大再生產。當公司集團的經營、業務有必要擴充套件時，可以根據需要設立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設立的子公司。內部成長是公司集團成長的基本方式。
（2）外部成長
外部成長是指公司集團通過資本運營的方式，使公司集團獲得迅速成長。具體而言，公司集團外部成長是通過兼並和收購來完成的。
兼並（merger）的本意是指物體之間或者權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱於另一方，因而在相互融合和吸收之後，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼並，亦稱吸收合並，是指一個公司被另一個公司所吸收，後者保留其名稱及獨立性並獲取前者的財產（assets）、責任（liabilities）、特權（franchises）和其他權力（powers），前者喪失獨立的法人地位的企業行為。如果被兼並的企業不喪失法人資格，也可以成為兼並公司的子公司。
狹義的收購（acquisition）指的是控股權的轉移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實際控制權的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產的購買，被收購的公司並不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
35、試述股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任

我國《公司法》規定的公司董事、監事、經理的義務和責任主要有：
（1）忠實義務。董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
（2）善管義務。董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義開立賬戶儲存，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。
（3）競業禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
（4）民事賠償責任。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
36、論述我國公司法對有限責任公司發行公司債券的限制

我國《公司法》允許有限責任公司發行債券，但作了如下限制：
（1）公司性質的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質。在有限責任公司中，只有國有獨資企業和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發行公司債券（《公司法》第159條》）。
（2）公司規模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產規模，才可以依法發行公司債券。現行法律規定，公司凈資產額不得低於人民幣6000萬元（《公司法》第161161條第1款第1項）。
（3）發行種類的限制。有限責任公司不能發行可轉換公司債券。可轉換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發行這種債券，就無法實現轉換。
五、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。
飲料公司成立後經營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。後飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給C公司。
問題：（1）飲料公司的組織機構設定是否符合公司法的規定？（2分）為什麼？（2分）
（2）飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬於什麼性質的行為？（2分）設立後，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？（2分）
（3）乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？（2分）

（1）符合公司法的規定。因為根據公司法五十一條、五十二條的規定，有限責任公司，股東人數較少和規模較少的，可以設1名執行董事，不設立懂事會；股東人數較少和規模較少，可以設1至2名監事。
（2）公司分立；設立後，飲料公司原有的債權債務保健品廠承擔連帶責任。
（3）根據公司法五十三條規定，股東向股東以外的人轉讓基出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意購買的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
38、某有限責任公司甲為生產某工藝品的企業，為了使公司能夠較快進入正規運轉，股東會決定聘請與其生產同一工藝品的另一企業乙的某股東為本公司的總經理，並聘請國家工商局的某位公務員為 *** 監事。後來，該總經理以自己的名義從企業乙處購得了一些產品，並轉賣給了甲公司，同時，還將甲公司的財產為其欠乙公司的貨款作擔保。
問：（1）甲公司聘請總經理和監事的行為是否合法？
（2）總經理的行為是否合法？

（1）我國公司法規定，董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業。本案中甲公司所聘的總經理是另一同類營業公司的股東，而非董事或經理，因而是合法的。但甲公司聘請工商局某位公務員為 *** 監事是違法的，因為公司法規定國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
（2）總經理的行為是違法的，因為公司法規定，董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。同時，公司法還規定，董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
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江蘇2013年10月自考公司法真題試卷

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2014年4月江蘇自考公司法答案

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2012年司法考試卷四第七題答案

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07司法考試卷內容及答案

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『肆』 山東大學法律本科自考

山東大學法律本科自考科目包括近現代史綱要、馬克思主義基本原理概論、英語、勞動法、知識產權法、公司法、環境與資源保護法學、合同法、國際經濟法概論、國際私法、法律文書寫作、婚姻家庭法、稅法、票據法、保險法、公證與律師制度、外國法制史、中國法律思想史、西方法律思想史、金融法等。以下是各科目的一些簡要說明：

• 近現代史綱要：主要考察學生對中國近現代歷史發展進程及其規律的認識和理解。
• 馬克思主義基本原理概論：介紹馬克思主義的基本理論、基本觀點和基本方法。
• 英語：提升學生的英語語言能力，包括閱讀、寫作、聽力等方面。
• 勞動法：研究勞動關系及其法律調整的法律規范的總和。
• 知識產權法：調整因創造、使用、轉讓知識產權而產生的各種社會關系的法律規范的總和。
• 公司法：規定公司設立、組織、活動、解散及其他對內對外關系的法律規范的總和。
• 環境與資源保護法學：研究環境與資源保護法律規范的學科。
• 合同法：調整平等主體之間商品交換關系的法律規范的總和。
• 國際經濟法概論：介紹國際經濟法的概念、原則、制度以及國際經濟活動的法律規范。
• 國際私法：調整國際民商事關系的法律規范的總和。
• 法律文書寫作：培養學生撰寫各類法律文書的能力。
• 婚姻家庭法：規定婚姻家庭關系的法律規范的總和。
• 稅法：研究稅收制度的法律規范。
• 票據法：規定票據的種類、形式、內容以及票據行為、票據權利、票據義務的法律規范的總和。
• 保險法：調整保險關系的法律規范的總和。
• 公證與律師制度：介紹公證與律師制度的法律規范及其實踐。
• 外國法制史：研究外國法律制度的歷史發展進程。
• 中國法律思想史：研究中國歷史上法律思想的發展演變。
• 西方法律思想史：研究西方歷史上法律思想的發展演變。
• 金融法：調整金融關系的法律規范的總和。

這些科目涵蓋了法律專業的核心知識和基本技能，為學生未來的法律職業道路打下堅實的基礎。

『伍』 求 2013年10月自考公司法答案 網盤資源

2013年10月自考公司法答案

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