公司法解釋5

㈠ 公司法司法解釋五能幫忙詳細解釋一下嗎

法律分析：《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》已於2008年5月5日由最高人民法院審判委員會第1447次會議通過。現予公布，自2008年5月19日起施行。

法律依據：1、表決權可以理解成公司股東的投票權。有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，比如有限責任公司注冊資本1000萬元，有5個股東，分別出資300萬元、250萬元、200萬元、150萬元和100萬元，則5個股東分別擁有30%、25%、20%、15%和10%的表決權。股份有限公司則是「一股一權」，股份有限公司總共有5000萬股，一個股東有1000萬股，則有1000萬表決權，有500萬股，則有500萬表決權。

2、累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

比如：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，並按所得同意票數多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多隻能選上3名自己的董事。

3、採用累積投票制的目的就在於防止大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制，防止大股東一股獨大。

4、有限責任公司變更股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。

假設有限責任公司凈資產額4000萬元，則變更為股份有限公司後，股本最多也只能是4000萬元。凈資產=資產-負債，意味著公司資產減去負債之後余額是4000萬元，但如果變更後股本超過4000萬元，就會虛增公司的凈資產